泛亚微透: 泛亚微透2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告

证券代码：688386    证券简称：泛亚微透   公告编号：2025-051
              江苏泛亚微透科技股份有限公司
          及填补回报措施和相关主体承诺的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召
开第四届董事会第八次会议审议通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议
案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文
件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对
即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  （一）财务测算主要假设和说明
面没有发生重大不利变化；
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
万股，暂不考虑相关发行费用。在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基
础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致
股本发生的变化。本次发行的股份数量仅为基于测算目的假设，最终以实际发行
的股份数量为准；
损益后归属于母公司所有者的净利润为8,981.66万元。假设公司2025年归属于母
公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
按以下三种情况进行测算：①公司2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润
较2024年度增长10%；②公司2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较
年度下降10%。（前述数据仅为假设，且仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主
要指标的影响）；
财务费用、投资收益）等的影响；
影响的行为；
和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
  以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
  （二）对公司主要财务指标的影响
  基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
     项目
总股本（万股）                 7,000.00       9,100.00         11,830.00
假设 1：公司 2025 年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较 2024 年度保持不变
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净              8,981.66       8,981.66          8,981.66
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                 1.42           1.09               1.06
稀释每股收益（元/股）                 1.42           1.09               1.06
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
假设 2：公司 2025 年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较 2024 年度下降 10%
归属于上市公司股东的              9,915.70       8,924.13          8,924.13
     项目
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净              8,981.66       8,083.50          8,083.50
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                 1.42           0.98               0.96
稀释每股收益（元/股）                 1.42           0.98               0.96
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
假设 3：公司 2025 年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较 2024 年度增长 10%
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净              8,981.66       9,879.83          9,879.83
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                 1.42           1.20               1.17
稀释每股收益（元/股）                 1.42           1.20               1.17
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
  二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
  本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实
施需要一定的时间。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益，公
司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者
关注本次发行摊薄即期回报的风险。
  公司对2025年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司
对2025年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投
资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
  三、本次发行的必要性和合理性
  本次发行的必要性和合理性，详见本次发行的预案“第二节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”。
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
  公司深耕高性能复合材料细分市场，主营业务围绕 ePTFE 微透膜以及气凝
胶等微观多孔材料研发与制造展开，形成了 ePTFE 微透产品、CMD 及气体管理
产品、气凝胶产品、高性能线束产品等四大核心业务产品，通过材料复合等技术
致力于为客户提供优质的产品及服务，产品重点应用于汽车、新能源、消费电子、
航空航天等领域。
  本次募集资金投资项目均系在公司现有主营业务基础上，结合市场发展趋势
和公司未来发展战略，对公司现有业务的进一步提升和拓展。CMD 产品智能制
造技改扩产项目主要产品为 CMD 产品，是公司现有的主要产品类别之一，并在
近年来保持了较高的增长速度，2022 年至 2024 年 CMD 产品销售收入年均复合
增长率为 101.00%，在主营业务收入中的占比自 2022 年的 5.69%快速提升至 2024
年的 16.13%。随着汽车电气化、智能化趋势的快速发展，以及具有消除凝露功
能的产品在户外储能、安防、消费电子等领域的渗透率提升，公司预计相关产品
将迎来良好的发展机遇。在享受市场良好反应的同时，公司现有产能的局限也成
为了发展的制约因素，本次募集资金投资项目旨在通过自动化、智能化的生产方
式，稳定、高效地提升公司 CMD 产品的产能，缓解产能制约。
  用于 6G 通讯的低介电损耗 FCCL 挠性覆铜板产业化项目拟生产的高频高速
FCCL 挠性覆铜板是一种实现在无胶粘剂条件下，智能连续化卷对卷生产单面或
双面挠性覆铜板，是挠性电路板的加工基板材料，主要由高性能绝缘基材聚酰亚
胺/含氟聚合物复合材料和柔性金属铜箔组成，该产品具有低介电常数（Dk）、低
介电损耗角正切值（Df）、低线性膨胀系数（CTE）、高耐弯曲性及优异的综合性
能，专为高速数字和高频柔性电路应用而设计。公司高频高速低介电损耗挠性覆
铜板产品系公司 ePTFE/PTFE 膜材料的衍生产品，拥有独立自主的知识产权，与
公司所掌握的 ePTFE/PTFE 膜材料核心技术一脉相承，是 ePTFE/PTFE 膜技术在
航天航空等领域的全新应用。本项目的实施将紧抓国产自主化发展机遇，进一步
扩大公司规模，加速实现自主可控，从而满足公司战略及业务发展需要。
  研发中心建设项目拟在现有技术的基础上，进一步拓宽和深化公司核心技术
的研发和应用，持续提升公司的技术水平，支撑产品开发和迭代，满足未来市场
需求。通过本项目的建设，能够进一步增强公司持续研发创新能力，促进公司可
持续。
  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  公司成立以来一贯重视研发与技术创新，通过模块化、平台化的研发模式，
打造了全面成熟的研发体系，形成了较强的技术先发优势和行业领先优势。
  在CMD产品方面，公司已获得CMD产品相关的授权专利35项，其中中国发
明专利11项，美国、欧盟、日本、韩国、墨西哥、印度等国家和地区的PCT国际
发明专利6项，中国实用新型专利18项。公司的CMD产品利用微观多孔膜材料、
创新型吸雾剂/干燥剂配方等技术，具备了无源、可复用、低成本、模块化等竞
争产品不具备的优良特性，获得了良好的市场表现。
  在FCCL覆铜板产品方面，公司从2017年开始研发高性能聚酰亚胺和含氟聚
合物复合材料与铜箔复合的，经过8年多的持续研发，航天航空用聚酰亚胺/含氟
聚合物绝缘复合薄膜通过了江苏省工信厅的新产品鉴定，研发取得了7项科技成
果，获得授权的专利共有7项，其中，获得中国发明专利授权2项，中国实用专利
授权5项。
  公司自成立以来一直高度重视人才队伍建设，在发展过程中培养了一支稳定
的深耕高分子新材料领域的经营管理团队和技术开发团队。在核心技术管理层上，
形成了以张云、丁荣华等为首的有着多年的膨体聚四氟乙烯（ePTFE）膜及其膜
组件、气凝胶及其复合材料、CMD、FCCL等众多研究经验的核心技术团队，公
司核心管理层深耕行业多年，积累了丰富的行业研究开发经验及广泛的社会资源，
深谙国内ePTFE膜及其膜组件、气凝胶及其复合材料、CMD以及FCCL等的行业
市场的发展特点及趋势，能够准确把握市场需求变化，通过市场研究确定公司主
力产品方向，敏锐、超前把握行业技术发展方向，为公司科研技术研究做出了重
大贡献。
  在CMD产品方面，公司深耕汽车领域多年，在行业内积累了大量优质客户
和渠道资源，目前CMD及气体管理产品已在奔驰、宝马、大众、沃尔沃、红旗、
五菱、理想、蔚来、吉利、广汽、长安、小米等知名汽车厂商的部分车型中应用，
已经提供配套的车灯厂则包括法雷奥、海拉、马瑞利、华域视觉、星宇等知名车
灯厂商。
  在FCCL挠性覆铜板产品方面，公司成功研发了基于聚酰亚胺/含氟聚合物复
合绝缘材料的高性能二层FCCL，并掌握了无胶粘结条件下规模化卷对卷生产的
核心工艺。该产品具备高频低介电常数/低介电损耗、优异的尺寸稳定性及耐环
境性能等核心优势。目前产品已经完成了相关客户的验证。未来将紧抓国产自主
化发展机遇，加速实现自主可控，进一步提升公司业务规模。
  综上，公司丰富的客户储备为本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的市
场保障。
  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
  （一）加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规
  为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对募集资金进行
专户存储、使用、管理和监督。本次发行的募集资金到位后，公司董事会将持续
监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集
资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合理规范使用。
  （二）积极落实募集资金投资项目，助力公司主营业务发展
  本次募投项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司
的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金
投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
  （三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
  公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全
公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合
法权益。
  同时，公司将合理运用多种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用
效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持
续、稳定、健康发展。
  （四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持
续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自
身实际情况，制定了《江苏泛亚微透科技股份有限公司未来三年（2025年-2027
年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策规划，
在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，加大落实对投资者
持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
  公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
  六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切
实履行的承诺
  （一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够
得到切实履行的承诺
  为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切
实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出
如下承诺：
  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任；
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不
能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承
诺。”
    （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
    为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切
实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不
能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承
诺。”
    特此公告。
                        江苏泛亚微透科技股份有限公司
                             董事会