华星创业: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州华星创业通信技术股份有限公司2022年向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见

          申万宏源证券承销保荐有限责任公司
        关于杭州华星创业通信技术股份有限公司
            解除限售并上市流通的核查意见
   根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以
下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）作为杭州华星创业通信技术股
份有限公司（以下简称“华星创业”或“公司”）2022年向特定对象发行股
票的保荐人，对华星创业2022年向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市
流通的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
   一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
   （一）本次申请解除限售股份的基本情况
   根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州华星创业通信技术股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可20212506号）的核准，
公司向特定对象发行人民币普通股（A股）75,120,000股，并于2022年7月26日
在深圳证券交易所创业板上市交易。公司向特定对象发行股票前总股本为
   （二）本次股份发行后公司股本变动情况
二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就。 此 次 归 属 的 限 制 性 股 票
露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股
份上市的公告》（公告编号：2023-036）。归属后公司总股本为508,792,922股。
     截至本核查意见出具日，公司总股本为508,792,922股，其中有流通限制或
限售安排的股票数量为77,520,801股，占发行后总股本的比例为15.24%；无流通
限制及锁定安排的股票数量为431,272,121股，占发行后总股本的比例为84.76%。
     二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
     本次申请解除限售的股份为公司2022年向特定对象发行股票，解除限售股
东户数共计1户，系公司控股股东上海万芮创祥网络科技有限公司（曾用名：杭
州兆享网络科技有限公司、瑞安市创享网络科技有限公司）。
     根据公司《2020年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》及股东
所作出的承诺文件，本次申请解除股份限售的股东需遵守股份限售的承诺如下：
     “本次向特定对象发行的发行对象认购的股份，自该等股份发行结束之日
起三十六个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深
交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定
进行相应调整。”
     截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
     本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
对上述股东不存在违法违规担保的情形。
     三、本次上市流通的限售股情况
     （一）本次限售股将于2025年7月26日（星期六）锁定期满，并于2025
年7月28日（星期一）上市流通；
     （二）本次申请解除限售股份总数75,120,000股，占总股本比例为14.76%；
     （三）本次申请解除股份限售的股东户数共计1户；
     （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号          股东名称       所持限售股份总数/股          本次解除限售数量/股
           合计                75,120,000         75,120,000
     四、股本结构变动表
              本次变动前                     本次变动后
股份性质
           数量（股） 比例（%）   增+/减-（股）    数量（股） 比例（%）
一、限售条件股份     77,520,801    15.24   -75,120,000     2,400,801     0.47
二、无限售条件股份   431,272,121    84.76   +75,120,000   506,392,121    99.53
三、总股本       508,792,922   100.00                 508,792,922   100.00
  注：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。上
  表中部分合计数与各分项数据之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致
    五、保荐人核查意见
    经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限
  售股股份持有人严格遵守了其在本次向特定对象发行股票中做出的股票限售
  承诺。本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《深
  圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
  引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司对本次限售股上
  市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限售股上市流通事
  项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州华星创业通
信技术股份有限公司2022年向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通
的核查意见》之签章页）
保荐代表人：   李宇敏   周 楠
                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司