分众传媒: 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
来源：证券之星
2025-07-23 00:13:26
证券代码：002027 证券简称：分众传媒 上市地点：深圳证券交易所
分众传媒信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
预案（摘要）
（修订稿）
项目 交易对方名称
重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北京）有限公司
发行股份及支付现金购买资产 等 50 名交易对方
二〇二五年七月
分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺，如本人或本单位为本次
交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单
位不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位
向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人或
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登
记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审
计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司董事会及全体董事保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待
取得股东会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决
定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案摘
要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露
的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1．承诺人保证其为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记
结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交
易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
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五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案
分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
释义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
预案 指
买资产暨关联交易预案》
《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
本预案 指
买资产暨关联交易预案（修订稿）》
《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
本预案摘要 指
买资产暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》
重组报告书/报告书 《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
指
（草案） 买资产暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公
指 分众传媒信息技术股份有限公司（股票代码：002027）
司/分众传媒
控股股东/上市公司
指 Media Management Hong Kong Limited
控股股东
实际控制人/上市公
指 江南春（JIANG NANCHUN）
司实际控制人
上市公司董事、高级 江南春（JIANG NANCHUN） 、孔微微、殷可、杭璇、张光
指
管理人员 华、蔡爱明、廖冠民
重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技
术（北京）有限公司、庞升东、丽水双潮企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）、成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限
合伙）、杭州景珑企业管理有限公司、诸暨闻名泉盈投资管
理合伙企业（有限合伙）、深州双信管理咨询有限公司、成
都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合伙）、杭州逸星投资
合伙企业（有限合伙）、成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有
限合伙）、成都新潮启福文化传媒有限公司、芜湖闻名泉泓
投资管理合伙企业（有限合伙）、欧普照明股份有限公司、
马亦峰、宁波奔馥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁
波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙）、胡洁、苏州源
瀚股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海泛城一号企业管理
合伙企业（有限合伙）、徐旻、舒义、杭州桦茗投资合伙企
业（有限合伙） 、赵朝宾、李景霞、付嵩洋、嘉兴宸玥股权投
交易对方 指
资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区万梯视鑫企业
管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宇梯视鑫企
业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区新梯视联
企业管理合伙企业（有限合伙） 、上海升东耀海投资中心（有
限合伙）、纪建明、张福茂、丽水中晶企业管理咨询合伙企
业（有限合伙） 、KL (HK) HOLDING LIMITED、宜兴梓源企
业管理合伙企业（有限合伙）、杭州圆景股权投资合伙企业
（有限合伙）、王威、上海欣桂投资咨询有限公司、张晓剑、
宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴九黎优潮创
业投资合伙企业（有限合伙）、北京观塘智管理咨询有限公
司、北京好未来共赢投资中心（有限合伙）、张立、JD.com
E-COMMERCE (TECHNOLOGY) HONG KONG
CORPORATION LIMITED、湖州合富嘉股权投资合伙企业
（有限合伙） 、盈峰集团有限公司、杭州代明贸易有限公司
分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
标的公司/交易标的/
指 成都新潮传媒集团股份有限公司
新潮传媒
标的资产 指 成都新潮传媒集团股份有限公司 100%股权
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学等 50
本次交易/本次重组 指
名交易对方合计持有的标的公司 100%股权
发行股份购买资产定
价基准日/定价基准 指 分众传媒第九届董事会第二次（临时）会议决议公告日
日
分众传媒实际控制人江南春先生（JIANG NANCHUN），新
江南春 指
加坡国籍
PANG SHENGDONG，新潮传媒股东，交易对方之一，马耳
庞升东 指
他国籍
重庆京东 指 重庆京东海嘉电子商务有限公司
百度在线 指 百度在线网络技术（北京）有限公司
丽水双潮 指 丽水双潮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
靠朴青年 指 成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙）
顾家集团 指 顾家集团有限公司
杭州景珑 指 杭州景珑企业管理有限公司
闻名泉盈 指 诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙）
深州双信 指 深州双信管理咨询有限公司
新锦华盈 指 成都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合伙）
杭州逸星 指 杭州逸星投资合伙企业（有限合伙）
朋锦睿恒 指 成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）
新潮启福 指 成都新潮启福文化传媒有限公司
闻名泉泓 指 芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙）
欧普照明 指 欧普照明股份有限公司
宁波奔馥 指 宁波奔馥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
宁波双睿 指 宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州源瀚 指 苏州源瀚股权投资合伙企业（有限合伙）
泛城一号 指 珠海泛城一号企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州桦茗 指 杭州桦茗投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴宸玥 指 嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）
万梯视鑫 指 宁波梅山保税港区万梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
宇梯视鑫 指 宁波梅山保税港区宇梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
新梯视联 指 宁波梅山保税港区新梯视联企业管理合伙企业（有限合伙）
上海升东 指 上海升东耀海投资中心（有限合伙）
丽水中晶 指 丽水中晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
KL (HK) 指 KL (HK) Holding Limited
宜兴梓源 指 宜兴梓源企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州圆景 指 杭州圆景股权投资合伙企业（有限合伙）
上海欣桂 指 上海欣桂投资咨询有限公司
宁波禧立 指 宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴九黎 指 嘉兴九黎优潮创业投资合伙企业（有限合伙）
北京观塘智 指 北京观塘智管理咨询有限公司
北京好未来 指 北京好未来共赢投资中心（有限合伙）
JD.com E-COMMERCE (TECHNOLOGY) HONG KONG
JD E-Commerce 指
CORPORATION LIMITED
湖州合富嘉 指 湖州合富嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
盈峰集团 指 盈峰集团有限公司
代明贸易 指 杭州代明贸易有限公司
AIGC 新技术 指 利用人工智能来生成内容的技术
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《分众传媒信息技术股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案摘要中部分合计数与各明细
数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案
摘要中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估。标的公司经审计的财务数据、
评估或估值结果将在后续重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、
评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、
百度在线等 50 个交易对方持有的新潮传媒 100%的股权。本次交
易完成后，新潮传媒将成为上市公司全资子公司。本次交易将以股
份对价作为主要支付手段，剩余部分采用少量现金形式，股份和现
交易方案简介
金对价比例尚未确定，将由交易各方协商确定并最终以公司在本
次交易的重组报告书中披露的情况为准。相关事项将在标的公司
审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重
组报告书中予以确定。
截至本预案摘要签署日，标的公司审计和评估工作尚未完成。经交
易各方初步协商，本次交易标的公司 100%股权预估值为 83 亿元。
交易价格
上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成后，协商确
定本次交易的具体方案，并将在重组报告书中予以披露。
名称 成都新潮传媒集团股份有限公司
主营业务 户外广告的开发和运营
交易 所属行业 商务服务业
标的 符合板块定位 □是□否不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是□否
与上市公司主营业务具有协同效应 是□否
构成关联交易 是□否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产
交易性质 □是否
重组
构成重组上市 □是否
本次交易有无业绩
□有无
补偿承诺
本次交易有无减值
□有无
补偿承诺
其他需要特别说明的事项 无
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（二）交易标的评估情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，标
的资产评估值及交易价格均尚未确定。经交易各方初步协商，本次交易标的公司
（三）本次交易支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产：
支付方式 向该交易对
交易标的名称
序号 交易对方 现金对价 股份对价 方支付总对
及权益比例
（万元） （万元） 价（万元）
重庆京东海嘉电子商务有 新潮传媒
限公司 18.4745%股权
新潮传媒
百度在线网络技术（北京） 新潮传媒
有限公司 8.9938%股权
新潮传媒
丽水双潮企业管理咨询合 新潮传媒
伙企业（有限合伙） 5.5515%股权
成都靠朴青年企业管理咨 新潮传媒
询中心（有限合伙） 4.5000%股权
新潮传媒 标的资产最终交易价格和
杭州景珑企业管理有限公 新潮传媒 定。本次交易将以股份对
司 2.6495%股权 价作为主要支付手段，剩
诸暨闻名泉盈投资管理合 新潮传媒 余部分采用少量现金形
伙企业（有限合伙） 2.3372%股权 式，股份和现金对价比例
深州双信管理咨询有限公 新潮传媒 将由交易各方协商确定并
司 2.3372%股权 最终以公司在本次交易的
成都新锦华盈企业管理咨 新潮传媒 重组报告书中披露的情况
询中心（有限合伙） 2.3318%股权 为准。
杭州逸星投资合伙企业 新潮传媒
（有限合伙） 2.2955%股权
成都朋锦睿恒企业管理咨 新潮传媒
询中心（有限合伙） 2.2864%股权
成都新潮启福文化传媒有 新潮传媒
限公司 2.0837%股权
芜湖闻名泉泓投资管理合 新潮传媒
伙企业（有限合伙） 1.9268%股权
新潮传媒
新潮传媒
分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
支付方式 向该交易对
交易标的名称
序号 交易对方 现金对价 股份对价 方支付总对
及权益比例
（万元） （万元） 价（万元）
宁波奔馥企业管理咨询合 新潮传媒
伙企业（有限合伙） 1.3215%股权
宁波双睿汇银股权投资合 新潮传媒
伙企业（有限合伙） 1.2105%股权
杭州代明贸易有限公司 新潮传媒
（注 2） 1.2000%股权
新潮传媒
苏州源瀚股权投资合伙企 新潮传媒
业（有限合伙） 0.9634%股权
珠海泛城一号企业管理合 新潮传媒
伙企业（有限合伙） 0.9299%股权
新潮传媒
新潮传媒
杭州桦茗投资合伙企业 新潮传媒
（有限合伙） 0.8115%股权
新潮传媒
新潮传媒
新潮传媒
嘉兴宸玥股权投资合伙企 新潮传媒
业（有限合伙） 0.7405%股权
宁波梅山保税港区万梯视
新潮传媒
限合伙）
宁波梅山保税港区宇梯视
新潮传媒
限合伙）
宁波梅山保税港区新梯视
新潮传媒
限合伙）
上海升东耀海投资中心 新潮传媒
（有限合伙） 0.5890%股权
新潮传媒
丽水中晶企业管理咨询合 新潮传媒
伙企业（有限合伙） 0.4405%股权
宁波禧立股权投资合伙企 新潮传媒
业（有限合伙） （注 5） 0.4395%股权
KL (HK) HOLDING 新潮传媒
LIMITED 0.4347%股权
分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
支付方式 向该交易对
交易标的名称
序号 交易对方 现金对价 股份对价 方支付总对
及权益比例
（万元） （万元） 价（万元）
宜兴梓源企业管理合伙企 新潮传媒
业（有限合伙） 0.3156%股权
新潮传媒
杭州圆景股权投资合伙企 新潮传媒
业（有限合伙） 0.3080%股权
新潮传媒
上海欣桂投资咨询有限公 新潮传媒
司 0.3050%股权
新潮传媒
嘉兴九黎优潮创业投资合 新潮传媒
伙企业（有限合伙） 0.2643%股权
北京观塘智管理咨询有限 新潮传媒
公司 0.1948%股权
北京好未来共赢投资中心 新潮传媒
（有限合伙） 0.1763%股权
新潮传媒
JD.com E-COMMERCE
(TECHNOLOGY) HONG 新潮传媒
KONG CORPORATION 0.1449%股权
LIMITED
湖州合富嘉股权投资合伙 新潮传媒
企业（有限合伙） 0.1398%股权
注 1：盈峰集团通过竞买号 R5886 于 2025 年 7 月 22 日 10:00:00 在浙江省杭州市中级人民
法院于阿里拍卖平台开展的“顾 XX 持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 563.9567 万股
股权”项目公开竞价中，以最高应价胜出；通过竞买号 R5531 于 2025 年 7 月 22 日 10:00:09
在浙江省杭州市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“XX 有限公司持有的成都新潮传媒集
团股份有限公司 400.6918 万股股权”项目公开竞价中，以最高应价胜出。
注 2：代明贸易通过竞买号 U3146 于 2025 年 7 月 22 日 10:00:00 在浙江省杭州市中级人民
法院于阿里拍卖平台开展的“XX 有限公司持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 156.9303
万股股权”项目公开竞价中，以最高应价胜出。
注 3：前述拍卖最终成交以浙江省杭州市中级人民法院出具的拍卖成交裁定为准，后续尚涉
及法院执行法定程序、股权变更过户等程序。
注 4：2025 年 6 月 26 日，朱琳与付嵩洋签署《股权转让协议》，朱琳向其配偶付嵩洋转让其
持有的标的公司 101.8805 万股。
注 5：2025 年 7 月 21 日及 2025 年 7 月 22 日，鲍臻湧分别与纪建明、宁波禧立签署《股份
转让协议》并将其持有的标的公司 41.1440 万股、19.6727 万股分别以 2,605.08 万元及
（四）购买资产股份发行情况
人民币普通股 每股
股票种类 1.00 元
（A 股） 面值
定价基准日 上市公司第九届 发行 5.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
董事会第二次 价格 日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易
（临时）会议决 均价之一的 80%
议公告日
本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数
量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产
的发行价格。
如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
发行数量 息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份
对价数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放
弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。
最终发行数量以公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证
监会注册批复的发行数量为准。
是否设置发行
□是否
价格调整方案
交易对方张继学和朋锦睿恒承诺，本次交易中上市公司向其发行的
股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，并自该等
股份上市之日起 12 个月后分批解锁：(i)自该等股份上市之日起第 12 个
月届满之日起，该等股份的 25%可解锁转让；(ii)自该等股份上市之日起
第 24 个月届满之日起，该等股份的 10%可进一步解锁转让；(iii)自该等
股份上市之日起第 36 个月届满之日起，该等股份的 10%可进一步解锁
转让；(iv)自该等股份上市之日起第 48 个月届满之日起，该等股份的 35%
可进一步解锁转让；(v)自该等股份上市之日起第 60 个月届满之日起，
该等股份的剩余 20%可解锁转让。
尽管有上述约定，若由于张继学被解除上市公司副总裁和首席增长
官职务的（但张继学主动辞职或可归责于张继学的过错导致的除外），则
本次交易中上市公司向张继学和朋锦睿恒发行的股份可自该等股份上市
之日起第 12 个月届满之日或张继学被解除职务之日（孰晚）起全部解锁
转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
锁定期安排
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份
信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
为免疑义，若张继学在交割后担任上市公司的高级管理人员，张继
学应遵守《中华人民共和国公司法》等相关适用法律关于股份有限公司
的高级管理人员任职期间的股份转让限制规定。按前述解锁比例计算得
出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的
股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守
上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国
法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
交易对方重庆京东及 JD E-Commerce 承诺，本次交易中上市公司向
分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
其发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，
并自该等股份上市之日起 12 个月后分批解锁：(i)自该等股份上市之日起
第 12 个月届满之日起，该等股份的三分之一可解锁转让；(ii)自该等股
份上市之日起第 24 个月届满之日起，该等股份可再解锁转让三分之一；
(iii)自该等股份上市之日起第 36 个月届满之日起，该等股份的剩余三分
之一可解锁转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份
信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不
得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红
股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机
构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，
以中国法律规定为准。
交易对方纪建明、宁波禧立、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺，
本次交易中上市公司向其发行的股份，如截至前述股份登记在承诺人名
下之日，承诺人连续持有标的公司股权时间满 12 个月的，则自该等股份
上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；若其连续持有标的公司股
权不满 12 个月的，则自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式
转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登
记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不
得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红
股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机
构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定
的，以中国法律规定为准。
除前述交易对方以外的其他交易对方承诺，本次交易中上市公司向
其发行的股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。
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承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份
信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不
得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红
股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机
构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，
以中国法律规定为准。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价尚未确定。经交易各方初步协商，本次交易标的公司 100%股
权预估值为 83 亿元，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重
组标准，不构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上
市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发
生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上
市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方均与上市公司不存在关联关系，不构成上市公司关联
方；本次交易完成后，上市公司拟聘任交易对方之一张继学担任上市公司副总裁
和首席增长官。根据《重组管理办法》和《上市规则》，交易对方中张继学及其
控制的主体为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形
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成审核意见。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案前，独立董事也将
再次召开专门会议审核本次关联交易事项并形成审核意见。
三、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司已构建国内最大的城市生活圈媒体网络，主营业务为
生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇媒体和影院银幕广告媒体
等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相
互整合成为公司的生活圈媒体网络。本次交易的标的公司主营业务与上市公司类
似，其主要业务为户外广告的开发和运营，专注于中产社区户外视频广告媒体和
户外平面广告媒体等，资源点位与上市公司重合度较低。本次交易完成后，上市
公司将进一步聚焦主业，拓展优质资源点位，优化媒体资源覆盖的密度和结构，
进一步扩大公司城市生活圈媒体网络覆盖范围。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况
尚无法计算。预计本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，预
计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具
体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关
事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据
尚未确定，公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事
会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和持续经营
能力的具体影响。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
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过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案相关议案召开了专门
会议并发表了审核意见；
过；
议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案（修订稿）
相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；
实际控制人江南春的原则性同意；
术（北京）有限公司等 50 名原交易对方签署关于本次交易的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，上市公司、标的公司、张继学、朋锦睿恒分别与本次交易
方案调整相关交易对方签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
批准本次交易正式方案、重组报告书等；
等；
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
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以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东 Media Management Hong Kong Limited 出具的书面说
明：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于公司完善业务布
局、提升持续经营能力及抵御市场风险的能力，符合上市公司及全体股东的利益，
本公司原则性同意本次交易。”
（二）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东 Media Management Hong Kong Limited 出具承诺：“截至
本说明函签署之日，本公司尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本说明
函之日起至本次交易实施完毕前，若本公司根据实际情况需要拟减持上市公司股
份的，本公司届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
公司董事和高级管理人员出具减持计划承诺：“截至本说明函签署之日，本
人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本说明函之日起至本次交易实施
完毕前，若本人根据实际情况需要拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照
相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司已经按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等规则
要求就本次交易的相关事项切实履行了必要的信息披露义务。上市公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，使投资者及时、公
平地知悉本次重组相关信息。
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（二）严格履行相关程序
本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履
行法定审议程序。本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的
原则，严格执行法律法规以及内部制度中对关联交易的审批程序。在董事会会议
召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。上市公司
董事会再次审议本次交易相关事项时，相关事项将继续提交独立董事专门会议审
议并由独立董事发表审核意见。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审
计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见。
（三）网络投票安排
未来召开股东会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据中国证监会有关
规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案
的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和持续经营能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，上市公司的总股本将增加，从而可能导致当期每股收益被摊薄，公司将在
重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄当期每股收益的
风险。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，标
的资产的评估值及交易价格尚未确定。经交易双方协商确定，标的公司 100%股
权预估值 83.00 亿元。
本次重组涉及的标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规
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定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次重组标的资产的最
终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基
础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易已经上市公司第八届董事会第十八次（临
时）会议及第九届董事会第二次（临时）会议审议通过。本次交易尚需满足多项
条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行
的决策和审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均
存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本
次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次
重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消的风险。
本次交易方案需要获得深交所审核通过并经中国证监会注册，亦涉及国家市
场监督管理总局反垄断局经营者集中审查工作，在交易推进过程中，市场情况也
可能发生变化或出现目前不可预知的重大影响事项，本次交易可能将无法按期进
行，也可能存在暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能，提请广大投资者注意相
关风险。
（三）审计、评估尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
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截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估、尽职调查等工作尚
未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要引用的标的公司主
要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。相关数据应
以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报
告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提
请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在
较大差异。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署之日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未
完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易
的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。
（五）标的公司预估值较高的风险
截至本预案摘要签署日，本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，标
的资产的评估值及交易价格尚未确定。经交易各方初步协商，本次交易标的公司
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础。若评估结果与预估值有较大差异，则存在交易各方无
法对交易作价达成一致，并最终导致交易失败的风险。
（六）商誉减值风险
本次重组为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买
日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。截至 2024 年 12 月 31 日，标的公
司净资产（未经审计）为 348,129.74 万元。考虑交易作价预计较标的公司净资
产将有较大增值，上市公司预计将新增较大金额商誉。根据《企业会计准则》规
定，上市公司形成的商誉不作摊销处理，在未来每年年度末进行减值测试。如果
标的公司未来经营情况及与上市公司业务协同整合不及预期，则上市公司可能存
在商誉减值风险，因此可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
（七）部分交易对方持有的标的公司股份存在权利负担以及尚未过户完成的
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风险
截至本预案摘要签署日，本次交易对方张继学、胡洁、舒义、丽水双潮、万
梯视鑫、新梯视联、宇梯视鑫、新潮启福、盈峰集团、代明贸易所持标的公司股
权存在质押或冻结的情形。上述各方已出具承诺函，承诺其将于不晚于本次交易
的报告书（草案）公告之日就其已质押的标的资产解除或终止质押协议和在市场
监督管理部门完成质押解除登记手续，以及就其已被冻结的标的资产完成冻结解
除；部分交易对方承诺，其将采取最大努力不晚于本次交易的报告书（草案）公
告日解除标的股权的质押和冻结，确保标的股权的过户不存在法律障碍，如其未
能在前述期限内解除标的资产的质押或冻结的，其将自动放弃参与本次交易的机
会，并承诺将积极配合上市公司和其他交易各方完成本次交易的交割。
截至本预案摘要签署日，原交易对方顾家集团、顾江生由于所持标的公司股
权被司法拍卖，盈峰集团、代明贸易分别以最高价竞得，顾家集团、顾江生将退
出本次交易不再为本次交易的交易对手方，盈峰集团、代明贸易将加入本次交易
成为本次交易的新增交易对手方。后续尚待盈峰集团、代明贸易完成缴款及取得
杭州市中级人民法院出具的前述标的公司股权的拍卖成交裁定，并最终完成法院
执行法定程序、股权变更过户等程序。
但若上述相关交易对方未能及时解除标的公司股权质押或冻结或未能及时
完成缴款及取得拍卖成交裁定，将影响本次交易进度，存在方案调整或变更的风
险，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的风险
本次交易对方未设置业绩承诺及补偿安排。本次交易对方非上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交
易不属于必须设置业绩承诺及补偿的情形，可以根据市场化原则自主协商确定，
本次交易的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。
上市公司与标的公司经营同类业务，本次交易完成后标的公司原股东不再对
标的公司的经营管理具有主导权和决策权，上市公司将有计划的深度整合标的公
司现有业务，统一管理和运营，以提升标的公司经营管理效率和持续经营能力。
因此，在本次交易的商业谈判中，交易双方基于承担经营风险与经营职权相匹配
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的原则，同意本次交易不设置业绩承诺及补偿安排。
本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未
作出业绩承诺和补偿安排，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响，提
请投资者注意相关风险。
（九）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和持续经营能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，上市公司的总股本将增加，从而可能导致当期每股收益被摊薄，公司将在
重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄当期每股收益的
风险。
（十）交易后的业务整合及管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，尽管本次交易有
利于公司完善业务布局及提升整体竞争力，且上市公司与标的公司在市场资源、
产品种类、客户群体等方面有一定的业务协同基础，但上市公司能否通过经营管
理及业务整合保证标的公司充分发挥其竞争优势以及双方的协同效应存在不确
定性，提请投资者注意本次交易的整合及管理风险。
二、标的资产相关风险
（一）相关行业影响的风险
近几年来，随着各类新兴媒体的兴起，户外广告载体的形式更加丰富多样，
媒体结构正在逐步发生变化，这也使得媒体行业的市场竞争日趋激烈，在竞争激
烈的环境下，部分媒体可能会通过不断降低价格的形式来争夺市场份额，这可能
将对标的公司经营业绩产生负面影响。此外经济形势的波动、消费者购买力的变
化等都可能影响广告主的预算情况，导致市场需求的波动，从而影响标的公司的
盈利水平。
（二）人才流失风险
标的公司拥有的核心管理和经营团队是维持其核心竞争力的关键因素之一。
随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能
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持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经
营和业务稳定性造成不利影响。
（三）报告期内标的公司存在亏损的情况，后续经营存在亏损的风险
根据未经审计的财务数据，2023 年度及 2024 年度，标的公司净利润（未经
审计）分别为-27,872.00 万元和 6,356.08 万元，标的公司刚刚实现由亏转盈，盈
利规模相对较小。交易完成后，标的公司经营业绩、持续经营能力将受租金价格、
竞争格局、市场供需关系、交易双方协同效应是否充分发挥等诸多因素影响，如
未来相关因素发生不利变化，可能导致标的公司发生经营亏损的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
自 2024 年以来，国务院、中国证监会陆续出台一系列鼓励支持重组整合的
政策，为资本市场创造良好条件。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市
公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，
鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产；2024 年 4 月，
国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提
出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改
革力度，多措并举活跃并购重组市场；2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市
公司并购重组市场改革的意见》，提出对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联
交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。
上市公司主要业务为生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇
媒体和影院银幕广告媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱
乐场景和消费场景，并相互整合成为公司的生活圈媒体网络。本次交易后，上市
公司将完成行业资源整合，继续聚焦主营业务，助力上市公司做优做强，提高上
市公司发展质量。
广告行业的发展与国家宏观经济的脉搏紧密相连，进入 2025 年，国家及地
方政府为刺激消费和扩大内需，出台了一系列政策措施，为消费市场注入了新的
活力。如中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》、国家
发展改革委、财政部发布《关于 2025 年加力扩围实施大规模设备更新和消费品
以旧换新政策的通知》，均旨在通过全国性消费促进活动，进一步提振市场信心。
根据国家统计局最新数据，国内生产总值 2024 年同比增长 5%，展现出我国经济
持续向好的发展态势。
得益于此，国内广告市场也有所回暖。根据中国广告业协会数据，作为全球
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第二大广告市场，中国广告行业市场规模在 2020 年里程碑式突破 1 万亿元大关
后，2024 年已攀升至 1.5 万亿元，期间年复合增长率达约 10.8%。在数字基建完
善与消费升级的双重驱动下，预计中国广告市场将以约 10.0%的年复合增长率持
续扩张，2029 年市场规模有望突破 2.5 万亿元。
同时，中国户外广告市场展现出强劲增长动能，根据中国广告业协会数据，
中国户外广告行业市场规模在 2024 年达到约 852.2 亿元。随着城市化进程深化
带来的空间资源开发，以及数字技术赋能的创意升级，国内户外广告市场将持续
释放增长潜力，预计行业将保持约 7.1%的年复合增长率，2029 年市场规模有望
突破约 1,202 亿元。
近年来，广告行业数字化转型不断加速，大数据、云计算、人工智能等现代
信息技术在广告领域广泛运用，广告服务数字化、智能化、精准化水平持续提高，
国家也出台相应政策推动广告行业发展。2022 年 4 月，国家市场监督管理总局
发布了《“十四五”广告产业发展规划》，该规划提出要鼓励广告产业技术创新与
应用，深入推进广告产业数字化转型。鼓励支持互联网、人工智能、区块链、大
数据、云计算等技术在广告产业广泛应用，加强基础性和关键性技术研发。
人工智能技术赋能广告业务，助力品牌主创新破局。人工智能技术应用的日
渐成熟，在广告推送、数据分析等方面的精准性上起到正面作用，如使用人工智
能技术可对海量客户群进行定位、识别、分群，基于分群进行个性化方案设计，
设置自动化营销流程，可持续帮助客户实现精准有效投放，相比单纯依靠投放力
度且缺少定制化的传统广告在精准度和性价比上都有明显优势。根据 CTR 媒介
智讯的数据显示，36%的广告主已经开始在营销活动中使用 AIGC 新技术，54%
广告主是积极尝试者，广告主已经跨越新技术鸿沟。根据中国广告业协会数据，
技术革新正在重构广告生态格局，AIGC 技术的商业化应用使广告生产效率提升
广告服务商可更好地为品牌主提供高效降本的营销解决方案，助力品牌主创新破
局。
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（二）本次交易的目的
分众传媒深耕行业多年，构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，覆盖了城
市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景。相较于分众传媒
的全面性覆盖，新潮传媒则侧重于户外视频广告业务，将目标锁定在写字楼之外
的中产社区，通过灵活动态的智能投放方式服务数量庞大的中小广告主，深耕下
游长尾市场。
通过本次重组，一方面，上市公司媒体资源覆盖的密度和结构可得到进一步
优化，线下品牌营销网络覆盖范围得到扩大，进而增强广告主客户开发和服务方
面的综合竞争力；另一方面，双方可实现在市场、开发渠道、经销管理等方面的
业务协同，提升综合服务能力并有效降低服务成本。本次重组完成后，上市公司
将充分采取客户共享、市场共拓的协同发展方式，全方位发挥协同效应，助推公
司在户外广告领域的发展实力和影响力。
新质生产力代表了先进生产力的演进方向，重在“以新促质”，以创新驱动
新经济变革，以新经济引领高质量发展。人工智能技术的飞速发展与大模型的不
断成熟迭代，使得其应用前景正在越来越宽阔地展现出来，并渗透到社会的各行
各业，给传统营销活动带来全面重塑和创新。在人工智能技术的全面赋能下，媒
体平台有望实现智能化升级，实现媒体流量利益最大化。
近年来，分众传媒持续提升数字化、智能化营销能力，已成功完成营销垂类
大模型的部署，极大丰富了公司在广告创意生成、广告策略制定、广告投放优化、
广告数据分析等多方面的综合能力。新潮传媒亦作为线下媒体数字化的先行者，
在领先 AI 技术的加持下，致力于打造基于大数据+AI 的户外媒体智投平台，并
为广告品牌主提供科学有效的“数字化效果归因”服务。通过本次交易，双方可
共建技术研发平台，打造基于 AI 驱动的全新行业解决方案，实现强强联合和优
势互补，进一步提升上市公司整体技术实力和服务竞争力。
分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、百度在线
等 50 个交易对方持有的新潮传媒 100%的股权。本次交易完成后，新潮传媒将成
为上市公司全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行股份对象为张继学、重庆京东、百度在线等 50 名交易对方。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第九届董事会第二次（临时）
会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资
产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前
若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额
/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的综合竞争力。
基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股
份购买资产的发行价格为 5.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日和 120 个交易日的股票交易均价之一的 80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价
格进行相应调整。
标的资产的最终交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估
报告后由交易各方本着诚实信用的原则协商确定，并由交易各方签署补充协议正
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式确定。
本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数量=
以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整
数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值
计入上市公司资本公积。
最终发行数量以公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会
注册批复的发行数量为准。
本次交易现金对价总金额尚未确定。本次交易支付现金购买资产的资金来源
为上市公司自有或自筹资金。
（1）交易对方张继学和朋锦睿恒承诺
交易对方张继学和朋锦睿恒承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自
该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起
的 25%可解锁转让；(ii)自该等股份上市之日起第 24 个月届满之日起，该等股份
的 10%可进一步解锁转让；(iii)自该等股份上市之日起第 36 个月届满之日起，该
等股份的 10%可进一步解锁转让；(iv)自该等股份上市之日起第 48 个月届满之日
起，该等股份的 35%可进一步解锁转让；(v)自该等股份上市之日起第 60 个月届
满之日起，该等股份的剩余 20%可解锁转让。
尽管有上述约定，若由于张继学被解除上市公司副总裁和首席增长官职务的
（但张继学主动辞职或可归责于张继学的过错导致的除外），则本次交易中上市
公司向张继学和朋锦睿恒发行的股份可自该等股份上市之日起第 12 个月届满之
日或张继学被解除职务之日（孰晚）起全部解锁转让。
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承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的
身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
为免疑义，若张继学在交割后担任上市公司的高级管理人员，张继学应遵守
《中华人民共和国公司法》等相关适用法律关于股份有限公司的高级管理人员任
职期间的股份转让限制规定。按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部
分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、
资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构
的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行
相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
（2）交易对方重庆京东及 JD E-Commerce 承诺
交易对方重庆京东及 JD E-Commerce 承诺，本次交易中上市公司向其发行
的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，并自该等股份
上市之日起 12 个月后分批解锁：(i)自该等股份上市之日起第 12 个月届满之日
起，该等股份的三分之一可解锁转让；(ii)自该等股份上市之日起第 24 个月届满
之日起，该等股份可再解锁转让三分之一；(iii)自该等股份上市之日起第 36 个月
届满之日起，该等股份的剩余三分之一可解锁转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
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请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的
身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。
交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转
增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中
国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
（3）交易对方纪建明、宁波禧立、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺
交易对方纪建明、宁波禧立、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺，本次交易
中上市公司向其发行的股份，如截至前述股份登记在承诺人名下之日，承诺人连
续持有标的公司股权时间满 12 个月的，则自该等股份上市之日起 12 个月内不
得以任何形式转让；若其连续持有标的公司股权不满 12 个月的，则自该等股份
上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报
送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券
登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。
交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转
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增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中
国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
（4）其他交易对方承诺
除前述交易对方以外的其他交易对方承诺，本次交易中上市公司向其发行的
股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的
身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。
交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转
增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中
国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方
法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利由上市公司享有、亏损由张
继学及朋锦睿恒向上市公司补足。上市公司有权聘请符合《证券法》规定的审计
机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资
产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损的，则张继学及朋锦
睿恒应在专项审计报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式向上市公司进行补
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足。
以成本法、市场法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的
资产的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由
本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行完
成后的持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价尚未确定。经交易各方初步协商，本次交易标的公司 100%股
权预估值为 83 亿元，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重
组标准，不构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上
市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发
生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上
市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，交易对方均与上市公司不存在关联关系，不构成上市公司
关联方；本次交易完成后，上市公司拟聘任交易对方之一张继学担任上市公司副
总裁和首席增长官。根据《重组管理办法》和《上市规则》，交易对方中张继学
及其控制的主体为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形
成审核意见。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案前，独立董事也将
再次召开专门会议审核本次关联交易事项并形成审核意见。
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四、标的资产的预估值情况
本次标的资产为新潮传媒 100%股份。截至本预案摘要签署日，标的公司的
审计、评估工作尚未完成，经交易双方协商确定，标的公司 100%股权预估值 83.00
亿元。
交易双方同意，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评
估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，
并由双方另行签署协议正式确定。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果
将在重组报告书中予以披露。同时，本次交易将以股份对价作为主要支付手段，
剩余部分采用少量现金形式，股份和现金对价比例将由交易各方协商确定并最终
以公司在本次交易的重组报告书中披露的情况为准。
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案相关议案召开了专门
会议并发表了审核意见；
过；
议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案（修订稿）
相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；
实际控制人江南春的原则性同意；
术（北京）有限公司等 50 名原交易对方签署关于本次交易的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，上市公司、标的公司、张继学、朋锦睿恒分别与本次交易
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方案调整相关交易对方签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
批准本次交易正式方案、重组报告书等；
等；
六、本次交易相关方做出的重要承诺
截至本预案摘要签署日，各方已出具承诺如下：
（一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
主体 承诺内容
始书面资料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
上市公司
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
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主体 承诺内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
书面资料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
述或者重大遗漏。如本次交易因其涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承
担赔偿责任。
上市公司控股股
性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
东、实际控制人
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算
机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
书面资料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。
上市公司董事、
性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
高级管理人员
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
标的公司董事、 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
监事、高级管理 载、误导性陈述或者重大遗漏。
人员 2、本人保证为本次交易本人所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
主体 承诺内容
如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人保证
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
全体交易对方
性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算
机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于无违法违规行为的承诺
承诺主体 承诺内容
在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处
罚或刑事处罚。
上市公司 2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
失信行为。
在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处
罚、刑事处罚。
罚案件。
标的公司
券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿
还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
上市公司控股股 2、承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
东、实际控制人 的重大违法行为。
行为。
上市公司董事、
被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
高级管理人员
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承诺主体 承诺内容
一年未受到证券交易所公开谴责。
被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近五年未受到行政处罚
标的公司董事、 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
监事、高级管理
人员 额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等重大失信行为。
如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。
人员（如涉及）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
交易对方王威、
情形。
代明贸易
存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未
履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、
受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
其他交易对方 情形。
存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未
履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、
受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的
其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及
本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完
整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制
的其他企业之间完全独立。
上市公司控股股 2、资产独立
东、实际控制人 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上
市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本企业
及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、
资产。（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企
业的债务违规提供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）
保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的
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承诺主体 承诺内容
其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，
本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司
的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本企业及
本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因
的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本企业将向上
市公司进行赔偿。
关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于
上市公司独立性的相关规定。本次交易不存在可能导致上市公司在资
交易对方张继 产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险。
学、朋锦睿恒、庞 2.本次交易完成后，承诺人及承诺人关联方将继续按照有关法律、法规、
升东 规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面
保持独立，承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他
股东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人员、财务、机构和业务
等方面的独立性。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
本人/本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、
管理或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与上
市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人/本企业与上市
公司不存在同业竞争。自本承诺函出具之日起，本人/本企业不会在中
国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或
拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理与上市
公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。本人/本企业保证将
上市公司控股股 采取合法及有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权的其他公司、企
东、实际控制人 业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理与上市公司/
分众传媒相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经
济实体、机构或经济组织。若本人/本企业控制的相关公司、企业出现直
接或间接控制、管理与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构
或经济组织之情况，则本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企
业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到
上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人/本企业无关联关系
的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
交易对方张继 务与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。
学、朋锦睿恒、庞 2、本次交易完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司及其
升东 控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的企
业避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。
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承诺主体 承诺内容
机会，而该等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争
时，承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，
尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上
市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原
因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规
许可的方式加以解决。
方期间持续有效。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
就本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的
企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本
企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公
正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、
上市公司控股股 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
东、实际控制人 义务。本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将
不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益
或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。如违反上述承
诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企
业造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。
独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
股子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将
在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
交易对方张继 易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规以及规范
学、朋锦睿恒、庞 性文件的规定履行交易决策程序及信息披露义务。
升东 3、承诺人以及承诺人控制的企业将严格和善意地履行与上市公司签订
的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以
外的利益或收益。
上市公司作出补偿或赔偿。
上述承诺在承诺人作为上市公司的关联方期间持续有效。
（六）关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
日起十二（12）个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日
起 12 个月后分批解锁：(i) 自该等股份上市之日起第十二（12）个月
届满之日起，该等股份的百分之二十五（25%）可解锁转让；(ii) 自该
交易对方张继学
等股份上市之日起第二十四（24）个月届满之日起，该等股份的百分
及朋锦睿恒
之十（10%）可进一步解锁转让；(iii) 自该等股份上市之日起第三十六
（36）个月届满之日起，该等股份的百分之十（10%）可进一步解锁转
让；(iv) 自该等股份上市之日起第四十八（48）个月届满之日起，该等
股份的百分之三十五（35%）可进一步解锁转让；(v) 自该等股份上市
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承诺主体 承诺内容
之日起第六十（60）个月届满之日起，该等股份的剩余百分之二十
（20%）可解锁转让。
解锁规定外，在张继学担任上市公司的高级管理人员期间，其每年转
让的股份不超过其持有的上市公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，
不转让其持有的上市公司股份；如其在任期届满前离职的，在就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守前述承诺。
于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，
亦应遵守前述锁定期约定。
性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报
送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交
易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定
期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定执行。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定
为准。
如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
日起十二（12）个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日
起十二（12）个月后分批解锁：(i) 自该等股份上市之日起第十二（12）
个月届满之日起，该等股份的三分之一（1/3）可解锁转让；(ii) 自该
等股份上市之日起第二十四（24）个月届满之日起，该等股份可再解
锁转让三分之一（1/3）；(iii) 自该等股份上市之日起第三十六（36）
个月届满之日起，该等股份的剩余三分之一（1/3）可解锁转让。
市公司派送股票股利、资本公积金转增股本原因而增加的股份，亦应
遵守前述锁定期约定。
交易对方重庆京 3、承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
东 及 JD E- 性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
Commerce 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报
送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交
易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
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承诺主体 承诺内容
根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定
期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定执行。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定
为准。
如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
本次交易中上市公司向其发行的股份，如截至前述股份登记在承
诺人名下之日，承诺人连续持有标的公司股权时间满 12 个月的，则自
该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；若其连续持有标
的公司股权不满 12 个月的，则自该等股份上市之日起 36 个月内不得
以任何形式转让。
自上述股份登记在承诺人名下之日起至锁定期届满之日止，由于
上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦
应遵守前述锁定期约定。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
交易对方纪建
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
明、宁波禧立、付
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交
嵩洋、代明贸易、
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
盈峰集团
的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报
送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交
易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人
将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁
定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
有关规定执行。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定
为准。
日起 12 个月内不得以任何形式转让。
市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦
应遵守前述锁定期约定。
性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交
其他交易对方
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报
送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交
易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定
期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
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承诺主体 承诺内容
关规定执行。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定
为准。
如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
（七）关于标的资产权属情况的承诺
承诺主体 承诺内容
司/合伙企业或为具有完全民事行为能力的自然人，具备签署本次交
易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
约定的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安
排，除已披露的已设定的股权质押情形外，不存在其他质押等任何担
保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情
交易对方张继 形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部
学、新潮启福、 管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导
胡洁、舒义、万 致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让
梯视鑫、宇梯视 的未决或可预见的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人
鑫、新梯视联、 保证除已披露的股权质押外，前述其他状态持续至标的股权过户至上
丽水双潮 市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；承诺人保证
于不晚于本次交易的报告书（草案）公告之日就其已质押的标的股权
解除或终止质押协议和在市场监督管理部门完成质押解除登记手续。
如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。
职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽
合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。
进行标的股权的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。
如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。
签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资
格。
续司法拍卖程序的完成，包括但不限于包括(i) 支付全部拍卖款、
(ii) 配合和推动杭州市中级人民法院出具拍卖成交裁定。
约定的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
交易对方盈峰集
承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
团、代明贸易
整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何
类似安排，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公
司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。
将采取最大努力不晚于本次交易的报告书(草案)公告日解除上述标的
资产的质押和冻结，确保标的资产的过户不存在法律障碍；如承诺人
未能在前述期限内解除标的资产的质押和冻结的，承诺人自动放弃参
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承诺主体 承诺内容
与本次交易的机会，并承诺将积极配合上市公司和其他交易各方完成
本次交易的交割。标的资产在解除质押和冻结后将不存在质押等任何
担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情
形，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查
封、冻结、征用或限制转让的未决或可预见的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序。承诺人保证前述状态持续至标的资产过户至上市
公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。如因发生诉
讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。
职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。
进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。
如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。
业或为具有完全民事行为能力的自然人，具备签署本次交易相关协议
并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
约定的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者
其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封
或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转
让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合
其他交易对方
同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或
行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或可预见的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证前述状态持续至标的股权
过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。如
因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。
职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。
进行标的股权的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。
如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。
（八）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺
承诺主体 承诺内容
内幕交易的情形。
被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内
上市公司 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资
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承诺主体 承诺内容
产重组的情形。
内幕交易的情形。
案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉
上市公司控股股 嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
东、实际控制人 处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
幕交易的情形。
案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉
上市公司董事、 嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
高级管理人员 处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
内幕交易的情形。
调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
标的公司 罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
幕交易的情形。
案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉
标的公司董事、 嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
监事、高级管理 处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资
人员 产重组的情形。
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
控制的机构（如涉及）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
全体交易对方 2、承诺人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、
控制的机构（如涉及）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
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承诺主体 承诺内容
罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
控制的机构（如涉及）不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
（九）关于股份减持计划的说明
承诺主体 承诺内容
截至本说明函签署之日，本公司尚未有主动减持上市公司股份的计划。
上市公司控股股 自签署本说明函之日起至本次交易实施完毕前，若本公司根据实际情
东 况需要拟减持上市公司股份的，本公司届时将严格按照相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。
截至本说明函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、 自签署本说明函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据实际情况
高级管理人员 需要拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规
定及时履行信息披露义务。
（十）关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺
承诺主体 承诺内容
益；
员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券
上市公司控股股
交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
东、实际控制人
或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
不采用其他方式损害上市公司利益；
消费活动；
制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司董事、 5、上市公司未来如进行股权激励，本人在自身职责和权限范围内承诺
高级管理人员 拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券
交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或
深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
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作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
（修订稿）
（本页无正文，为《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》之盖章页）
分众传媒信息技术股份有限公司
分众传媒信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
预案（摘要）
（修订稿）
项目 交易对方名称
重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北京）有限公司
发行股份及支付现金购买资产 等 50 名交易对方
二〇二五年七月
分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺，如本人或本单位为本次
交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单
位不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位
向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人或
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登
记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审
计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司董事会及全体董事保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待
取得股东会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决
定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案摘
要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露
的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1．承诺人保证其为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记
结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交
易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
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五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案
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释义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
预案 指
买资产暨关联交易预案》
《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
本预案 指
买资产暨关联交易预案（修订稿）》
《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
本预案摘要 指
买资产暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》
重组报告书/报告书 《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
指
（草案） 买资产暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公
指 分众传媒信息技术股份有限公司（股票代码：002027）
司/分众传媒
控股股东/上市公司
指 Media Management Hong Kong Limited
控股股东
实际控制人/上市公
指 江南春（JIANG NANCHUN）
司实际控制人
上市公司董事、高级 江南春（JIANG NANCHUN） 、孔微微、殷可、杭璇、张光
指
管理人员 华、蔡爱明、廖冠民
重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技
术（北京）有限公司、庞升东、丽水双潮企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）、成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限
合伙）、杭州景珑企业管理有限公司、诸暨闻名泉盈投资管
理合伙企业（有限合伙）、深州双信管理咨询有限公司、成
都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合伙）、杭州逸星投资
合伙企业（有限合伙）、成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有
限合伙）、成都新潮启福文化传媒有限公司、芜湖闻名泉泓
投资管理合伙企业（有限合伙）、欧普照明股份有限公司、
马亦峰、宁波奔馥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁
波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙）、胡洁、苏州源
瀚股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海泛城一号企业管理
合伙企业（有限合伙）、徐旻、舒义、杭州桦茗投资合伙企
业（有限合伙） 、赵朝宾、李景霞、付嵩洋、嘉兴宸玥股权投
交易对方 指
资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区万梯视鑫企业
管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宇梯视鑫企
业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区新梯视联
企业管理合伙企业（有限合伙） 、上海升东耀海投资中心（有
限合伙）、纪建明、张福茂、丽水中晶企业管理咨询合伙企
业（有限合伙） 、KL (HK) HOLDING LIMITED、宜兴梓源企
业管理合伙企业（有限合伙）、杭州圆景股权投资合伙企业
（有限合伙）、王威、上海欣桂投资咨询有限公司、张晓剑、
宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴九黎优潮创
业投资合伙企业（有限合伙）、北京观塘智管理咨询有限公
司、北京好未来共赢投资中心（有限合伙）、张立、JD.com
E-COMMERCE (TECHNOLOGY) HONG KONG
CORPORATION LIMITED、湖州合富嘉股权投资合伙企业
（有限合伙） 、盈峰集团有限公司、杭州代明贸易有限公司
分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
标的公司/交易标的/
指 成都新潮传媒集团股份有限公司
新潮传媒
标的资产 指 成都新潮传媒集团股份有限公司 100%股权
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学等 50
本次交易/本次重组 指
名交易对方合计持有的标的公司 100%股权
发行股份购买资产定
价基准日/定价基准 指 分众传媒第九届董事会第二次（临时）会议决议公告日
日
分众传媒实际控制人江南春先生（JIANG NANCHUN），新
江南春 指
加坡国籍
PANG SHENGDONG，新潮传媒股东，交易对方之一，马耳
庞升东 指
他国籍
重庆京东 指 重庆京东海嘉电子商务有限公司
百度在线 指 百度在线网络技术（北京）有限公司
丽水双潮 指 丽水双潮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
靠朴青年 指 成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙）
顾家集团 指 顾家集团有限公司
杭州景珑 指 杭州景珑企业管理有限公司
闻名泉盈 指 诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙）
深州双信 指 深州双信管理咨询有限公司
新锦华盈 指 成都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合伙）
杭州逸星 指 杭州逸星投资合伙企业（有限合伙）
朋锦睿恒 指 成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）
新潮启福 指 成都新潮启福文化传媒有限公司
闻名泉泓 指 芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙）
欧普照明 指 欧普照明股份有限公司
宁波奔馥 指 宁波奔馥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
宁波双睿 指 宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州源瀚 指 苏州源瀚股权投资合伙企业（有限合伙）
泛城一号 指 珠海泛城一号企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州桦茗 指 杭州桦茗投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴宸玥 指 嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）
万梯视鑫 指 宁波梅山保税港区万梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
宇梯视鑫 指 宁波梅山保税港区宇梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
新梯视联 指 宁波梅山保税港区新梯视联企业管理合伙企业（有限合伙）
上海升东 指 上海升东耀海投资中心（有限合伙）
丽水中晶 指 丽水中晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
KL (HK) 指 KL (HK) Holding Limited
宜兴梓源 指 宜兴梓源企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州圆景 指 杭州圆景股权投资合伙企业（有限合伙）
上海欣桂 指 上海欣桂投资咨询有限公司
宁波禧立 指 宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴九黎 指 嘉兴九黎优潮创业投资合伙企业（有限合伙）
北京观塘智 指 北京观塘智管理咨询有限公司
北京好未来 指 北京好未来共赢投资中心（有限合伙）
JD.com E-COMMERCE (TECHNOLOGY) HONG KONG
JD E-Commerce 指
CORPORATION LIMITED
湖州合富嘉 指 湖州合富嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
盈峰集团 指 盈峰集团有限公司
代明贸易 指 杭州代明贸易有限公司
AIGC 新技术 指 利用人工智能来生成内容的技术
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《分众传媒信息技术股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案摘要中部分合计数与各明细
数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案
摘要中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估。标的公司经审计的财务数据、
评估或估值结果将在后续重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、
评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、
百度在线等 50 个交易对方持有的新潮传媒 100%的股权。本次交
易完成后，新潮传媒将成为上市公司全资子公司。本次交易将以股
份对价作为主要支付手段，剩余部分采用少量现金形式，股份和现
交易方案简介
金对价比例尚未确定，将由交易各方协商确定并最终以公司在本
次交易的重组报告书中披露的情况为准。相关事项将在标的公司
审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重
组报告书中予以确定。
截至本预案摘要签署日，标的公司审计和评估工作尚未完成。经交
易各方初步协商，本次交易标的公司 100%股权预估值为 83 亿元。
交易价格
上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成后，协商确
定本次交易的具体方案，并将在重组报告书中予以披露。
名称 成都新潮传媒集团股份有限公司
主营业务 户外广告的开发和运营
交易 所属行业 商务服务业
标的 符合板块定位 □是□否不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是□否
与上市公司主营业务具有协同效应 是□否
构成关联交易 是□否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产
交易性质 □是否
重组
构成重组上市 □是否
本次交易有无业绩
□有无
补偿承诺
本次交易有无减值
□有无
补偿承诺
其他需要特别说明的事项 无
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（二）交易标的评估情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，标
的资产评估值及交易价格均尚未确定。经交易各方初步协商，本次交易标的公司
（三）本次交易支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产：
支付方式 向该交易对
交易标的名称
序号 交易对方 现金对价 股份对价 方支付总对
及权益比例
（万元） （万元） 价（万元）
重庆京东海嘉电子商务有 新潮传媒
限公司 18.4745%股权
新潮传媒
百度在线网络技术（北京） 新潮传媒
有限公司 8.9938%股权
新潮传媒
丽水双潮企业管理咨询合 新潮传媒
伙企业（有限合伙） 5.5515%股权
成都靠朴青年企业管理咨 新潮传媒
询中心（有限合伙） 4.5000%股权
新潮传媒 标的资产最终交易价格和
杭州景珑企业管理有限公 新潮传媒 定。本次交易将以股份对
司 2.6495%股权 价作为主要支付手段，剩
诸暨闻名泉盈投资管理合 新潮传媒 余部分采用少量现金形
伙企业（有限合伙） 2.3372%股权 式，股份和现金对价比例
深州双信管理咨询有限公 新潮传媒 将由交易各方协商确定并
司 2.3372%股权 最终以公司在本次交易的
成都新锦华盈企业管理咨 新潮传媒 重组报告书中披露的情况
询中心（有限合伙） 2.3318%股权 为准。
杭州逸星投资合伙企业 新潮传媒
（有限合伙） 2.2955%股权
成都朋锦睿恒企业管理咨 新潮传媒
询中心（有限合伙） 2.2864%股权
成都新潮启福文化传媒有 新潮传媒
限公司 2.0837%股权
芜湖闻名泉泓投资管理合 新潮传媒
伙企业（有限合伙） 1.9268%股权
新潮传媒
新潮传媒
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支付方式 向该交易对
交易标的名称
序号 交易对方 现金对价 股份对价 方支付总对
及权益比例
（万元） （万元） 价（万元）
宁波奔馥企业管理咨询合 新潮传媒
伙企业（有限合伙） 1.3215%股权
宁波双睿汇银股权投资合 新潮传媒
伙企业（有限合伙） 1.2105%股权
杭州代明贸易有限公司 新潮传媒
（注 2） 1.2000%股权
新潮传媒
苏州源瀚股权投资合伙企 新潮传媒
业（有限合伙） 0.9634%股权
珠海泛城一号企业管理合 新潮传媒
伙企业（有限合伙） 0.9299%股权
新潮传媒
新潮传媒
杭州桦茗投资合伙企业 新潮传媒
（有限合伙） 0.8115%股权
新潮传媒
新潮传媒
新潮传媒
嘉兴宸玥股权投资合伙企 新潮传媒
业（有限合伙） 0.7405%股权
宁波梅山保税港区万梯视
新潮传媒
限合伙）
宁波梅山保税港区宇梯视
新潮传媒
限合伙）
宁波梅山保税港区新梯视
新潮传媒
限合伙）
上海升东耀海投资中心 新潮传媒
（有限合伙） 0.5890%股权
新潮传媒
丽水中晶企业管理咨询合 新潮传媒
伙企业（有限合伙） 0.4405%股权
宁波禧立股权投资合伙企 新潮传媒
业（有限合伙） （注 5） 0.4395%股权
KL (HK) HOLDING 新潮传媒
LIMITED 0.4347%股权
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支付方式 向该交易对
交易标的名称
序号 交易对方 现金对价 股份对价 方支付总对
及权益比例
（万元） （万元） 价（万元）
宜兴梓源企业管理合伙企 新潮传媒
业（有限合伙） 0.3156%股权
新潮传媒
杭州圆景股权投资合伙企 新潮传媒
业（有限合伙） 0.3080%股权
新潮传媒
上海欣桂投资咨询有限公 新潮传媒
司 0.3050%股权
新潮传媒
嘉兴九黎优潮创业投资合 新潮传媒
伙企业（有限合伙） 0.2643%股权
北京观塘智管理咨询有限 新潮传媒
公司 0.1948%股权
北京好未来共赢投资中心 新潮传媒
（有限合伙） 0.1763%股权
新潮传媒
JD.com E-COMMERCE
(TECHNOLOGY) HONG 新潮传媒
KONG CORPORATION 0.1449%股权
LIMITED
湖州合富嘉股权投资合伙 新潮传媒
企业（有限合伙） 0.1398%股权
注 1：盈峰集团通过竞买号 R5886 于 2025 年 7 月 22 日 10:00:00 在浙江省杭州市中级人民
法院于阿里拍卖平台开展的“顾 XX 持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 563.9567 万股
股权”项目公开竞价中，以最高应价胜出；通过竞买号 R5531 于 2025 年 7 月 22 日 10:00:09
在浙江省杭州市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“XX 有限公司持有的成都新潮传媒集
团股份有限公司 400.6918 万股股权”项目公开竞价中，以最高应价胜出。
注 2：代明贸易通过竞买号 U3146 于 2025 年 7 月 22 日 10:00:00 在浙江省杭州市中级人民
法院于阿里拍卖平台开展的“XX 有限公司持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 156.9303
万股股权”项目公开竞价中，以最高应价胜出。
注 3：前述拍卖最终成交以浙江省杭州市中级人民法院出具的拍卖成交裁定为准，后续尚涉
及法院执行法定程序、股权变更过户等程序。
注 4：2025 年 6 月 26 日，朱琳与付嵩洋签署《股权转让协议》，朱琳向其配偶付嵩洋转让其
持有的标的公司 101.8805 万股。
注 5：2025 年 7 月 21 日及 2025 年 7 月 22 日，鲍臻湧分别与纪建明、宁波禧立签署《股份
转让协议》并将其持有的标的公司 41.1440 万股、19.6727 万股分别以 2,605.08 万元及
（四）购买资产股份发行情况
人民币普通股 每股
股票种类 1.00 元
（A 股） 面值
定价基准日 上市公司第九届 发行 5.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
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董事会第二次 价格 日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易
（临时）会议决 均价之一的 80%
议公告日
本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数
量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产
的发行价格。
如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
发行数量 息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份
对价数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放
弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。
最终发行数量以公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证
监会注册批复的发行数量为准。
是否设置发行
□是否
价格调整方案
交易对方张继学和朋锦睿恒承诺，本次交易中上市公司向其发行的
股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，并自该等
股份上市之日起 12 个月后分批解锁：(i)自该等股份上市之日起第 12 个
月届满之日起，该等股份的 25%可解锁转让；(ii)自该等股份上市之日起
第 24 个月届满之日起，该等股份的 10%可进一步解锁转让；(iii)自该等
股份上市之日起第 36 个月届满之日起，该等股份的 10%可进一步解锁
转让；(iv)自该等股份上市之日起第 48 个月届满之日起，该等股份的 35%
可进一步解锁转让；(v)自该等股份上市之日起第 60 个月届满之日起，
该等股份的剩余 20%可解锁转让。
尽管有上述约定，若由于张继学被解除上市公司副总裁和首席增长
官职务的（但张继学主动辞职或可归责于张继学的过错导致的除外），则
本次交易中上市公司向张继学和朋锦睿恒发行的股份可自该等股份上市
之日起第 12 个月届满之日或张继学被解除职务之日（孰晚）起全部解锁
转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
锁定期安排
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份
信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
为免疑义，若张继学在交割后担任上市公司的高级管理人员，张继
学应遵守《中华人民共和国公司法》等相关适用法律关于股份有限公司
的高级管理人员任职期间的股份转让限制规定。按前述解锁比例计算得
出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的
股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守
上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国
法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
交易对方重庆京东及 JD E-Commerce 承诺，本次交易中上市公司向
分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
其发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，
并自该等股份上市之日起 12 个月后分批解锁：(i)自该等股份上市之日起
第 12 个月届满之日起，该等股份的三分之一可解锁转让；(ii)自该等股
份上市之日起第 24 个月届满之日起，该等股份可再解锁转让三分之一；
(iii)自该等股份上市之日起第 36 个月届满之日起，该等股份的剩余三分
之一可解锁转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份
信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不
得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红
股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机
构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，
以中国法律规定为准。
交易对方纪建明、宁波禧立、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺，
本次交易中上市公司向其发行的股份，如截至前述股份登记在承诺人名
下之日，承诺人连续持有标的公司股权时间满 12 个月的，则自该等股份
上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；若其连续持有标的公司股
权不满 12 个月的，则自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式
转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登
记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不
得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红
股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机
构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定
的，以中国法律规定为准。
除前述交易对方以外的其他交易对方承诺，本次交易中上市公司向
其发行的股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。
分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份
信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不
得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红
股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机
构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，
以中国法律规定为准。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价尚未确定。经交易各方初步协商，本次交易标的公司 100%股
权预估值为 83 亿元，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重
组标准，不构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上
市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发
生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上
市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方均与上市公司不存在关联关系，不构成上市公司关联
方；本次交易完成后，上市公司拟聘任交易对方之一张继学担任上市公司副总裁
和首席增长官。根据《重组管理办法》和《上市规则》，交易对方中张继学及其
控制的主体为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形
分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
成审核意见。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案前，独立董事也将
再次召开专门会议审核本次关联交易事项并形成审核意见。
三、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司已构建国内最大的城市生活圈媒体网络，主营业务为
生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇媒体和影院银幕广告媒体
等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相
互整合成为公司的生活圈媒体网络。本次交易的标的公司主营业务与上市公司类
似，其主要业务为户外广告的开发和运营，专注于中产社区户外视频广告媒体和
户外平面广告媒体等，资源点位与上市公司重合度较低。本次交易完成后，上市
公司将进一步聚焦主业，拓展优质资源点位，优化媒体资源覆盖的密度和结构，
进一步扩大公司城市生活圈媒体网络覆盖范围。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况
尚无法计算。预计本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，预
计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具
体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关
事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据
尚未确定，公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事
会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和持续经营
能力的具体影响。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案相关议案召开了专门
会议并发表了审核意见；
过；
议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案（修订稿）
相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；
实际控制人江南春的原则性同意；
术（北京）有限公司等 50 名原交易对方签署关于本次交易的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，上市公司、标的公司、张继学、朋锦睿恒分别与本次交易
方案调整相关交易对方签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
批准本次交易正式方案、重组报告书等；
等；
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东 Media Management Hong Kong Limited 出具的书面说
明：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于公司完善业务布
局、提升持续经营能力及抵御市场风险的能力，符合上市公司及全体股东的利益，
本公司原则性同意本次交易。”
（二）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东 Media Management Hong Kong Limited 出具承诺：“截至
本说明函签署之日，本公司尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本说明
函之日起至本次交易实施完毕前，若本公司根据实际情况需要拟减持上市公司股
份的，本公司届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
公司董事和高级管理人员出具减持计划承诺：“截至本说明函签署之日，本
人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本说明函之日起至本次交易实施
完毕前，若本人根据实际情况需要拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照
相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司已经按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等规则
要求就本次交易的相关事项切实履行了必要的信息披露义务。上市公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，使投资者及时、公
平地知悉本次重组相关信息。
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（二）严格履行相关程序
本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履
行法定审议程序。本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的
原则，严格执行法律法规以及内部制度中对关联交易的审批程序。在董事会会议
召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。上市公司
董事会再次审议本次交易相关事项时，相关事项将继续提交独立董事专门会议审
议并由独立董事发表审核意见。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审
计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见。
（三）网络投票安排
未来召开股东会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据中国证监会有关
规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案
的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和持续经营能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，上市公司的总股本将增加，从而可能导致当期每股收益被摊薄，公司将在
重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄当期每股收益的
风险。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，标
的资产的评估值及交易价格尚未确定。经交易双方协商确定，标的公司 100%股
权预估值 83.00 亿元。
本次重组涉及的标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规
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定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次重组标的资产的最
终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基
础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易已经上市公司第八届董事会第十八次（临
时）会议及第九届董事会第二次（临时）会议审议通过。本次交易尚需满足多项
条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行
的决策和审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均
存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本
次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次
重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消的风险。
本次交易方案需要获得深交所审核通过并经中国证监会注册，亦涉及国家市
场监督管理总局反垄断局经营者集中审查工作，在交易推进过程中，市场情况也
可能发生变化或出现目前不可预知的重大影响事项，本次交易可能将无法按期进
行，也可能存在暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能，提请广大投资者注意相
关风险。
（三）审计、评估尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
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截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估、尽职调查等工作尚
未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要引用的标的公司主
要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。相关数据应
以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报
告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提
请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在
较大差异。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署之日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未
完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易
的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。
（五）标的公司预估值较高的风险
截至本预案摘要签署日，本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，标
的资产的评估值及交易价格尚未确定。经交易各方初步协商，本次交易标的公司
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础。若评估结果与预估值有较大差异，则存在交易各方无
法对交易作价达成一致，并最终导致交易失败的风险。
（六）商誉减值风险
本次重组为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买
日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。截至 2024 年 12 月 31 日，标的公
司净资产（未经审计）为 348,129.74 万元。考虑交易作价预计较标的公司净资
产将有较大增值，上市公司预计将新增较大金额商誉。根据《企业会计准则》规
定，上市公司形成的商誉不作摊销处理，在未来每年年度末进行减值测试。如果
标的公司未来经营情况及与上市公司业务协同整合不及预期，则上市公司可能存
在商誉减值风险，因此可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
（七）部分交易对方持有的标的公司股份存在权利负担以及尚未过户完成的
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风险
截至本预案摘要签署日，本次交易对方张继学、胡洁、舒义、丽水双潮、万
梯视鑫、新梯视联、宇梯视鑫、新潮启福、盈峰集团、代明贸易所持标的公司股
权存在质押或冻结的情形。上述各方已出具承诺函，承诺其将于不晚于本次交易
的报告书（草案）公告之日就其已质押的标的资产解除或终止质押协议和在市场
监督管理部门完成质押解除登记手续，以及就其已被冻结的标的资产完成冻结解
除；部分交易对方承诺，其将采取最大努力不晚于本次交易的报告书（草案）公
告日解除标的股权的质押和冻结，确保标的股权的过户不存在法律障碍，如其未
能在前述期限内解除标的资产的质押或冻结的，其将自动放弃参与本次交易的机
会，并承诺将积极配合上市公司和其他交易各方完成本次交易的交割。
截至本预案摘要签署日，原交易对方顾家集团、顾江生由于所持标的公司股
权被司法拍卖，盈峰集团、代明贸易分别以最高价竞得，顾家集团、顾江生将退
出本次交易不再为本次交易的交易对手方，盈峰集团、代明贸易将加入本次交易
成为本次交易的新增交易对手方。后续尚待盈峰集团、代明贸易完成缴款及取得
杭州市中级人民法院出具的前述标的公司股权的拍卖成交裁定，并最终完成法院
执行法定程序、股权变更过户等程序。
但若上述相关交易对方未能及时解除标的公司股权质押或冻结或未能及时
完成缴款及取得拍卖成交裁定，将影响本次交易进度，存在方案调整或变更的风
险，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的风险
本次交易对方未设置业绩承诺及补偿安排。本次交易对方非上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交
易不属于必须设置业绩承诺及补偿的情形，可以根据市场化原则自主协商确定，
本次交易的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。
上市公司与标的公司经营同类业务，本次交易完成后标的公司原股东不再对
标的公司的经营管理具有主导权和决策权，上市公司将有计划的深度整合标的公
司现有业务，统一管理和运营，以提升标的公司经营管理效率和持续经营能力。
因此，在本次交易的商业谈判中，交易双方基于承担经营风险与经营职权相匹配
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的原则，同意本次交易不设置业绩承诺及补偿安排。
本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未
作出业绩承诺和补偿安排，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响，提
请投资者注意相关风险。
（九）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和持续经营能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，上市公司的总股本将增加，从而可能导致当期每股收益被摊薄，公司将在
重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄当期每股收益的
风险。
（十）交易后的业务整合及管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，尽管本次交易有
利于公司完善业务布局及提升整体竞争力，且上市公司与标的公司在市场资源、
产品种类、客户群体等方面有一定的业务协同基础，但上市公司能否通过经营管
理及业务整合保证标的公司充分发挥其竞争优势以及双方的协同效应存在不确
定性，提请投资者注意本次交易的整合及管理风险。
二、标的资产相关风险
（一）相关行业影响的风险
近几年来，随着各类新兴媒体的兴起，户外广告载体的形式更加丰富多样，
媒体结构正在逐步发生变化，这也使得媒体行业的市场竞争日趋激烈，在竞争激
烈的环境下，部分媒体可能会通过不断降低价格的形式来争夺市场份额，这可能
将对标的公司经营业绩产生负面影响。此外经济形势的波动、消费者购买力的变
化等都可能影响广告主的预算情况，导致市场需求的波动，从而影响标的公司的
盈利水平。
（二）人才流失风险
标的公司拥有的核心管理和经营团队是维持其核心竞争力的关键因素之一。
随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能
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持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经
营和业务稳定性造成不利影响。
（三）报告期内标的公司存在亏损的情况，后续经营存在亏损的风险
根据未经审计的财务数据，2023 年度及 2024 年度，标的公司净利润（未经
审计）分别为-27,872.00 万元和 6,356.08 万元，标的公司刚刚实现由亏转盈，盈
利规模相对较小。交易完成后，标的公司经营业绩、持续经营能力将受租金价格、
竞争格局、市场供需关系、交易双方协同效应是否充分发挥等诸多因素影响，如
未来相关因素发生不利变化，可能导致标的公司发生经营亏损的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
自 2024 年以来，国务院、中国证监会陆续出台一系列鼓励支持重组整合的
政策，为资本市场创造良好条件。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市
公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，
鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产；2024 年 4 月，
国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提
出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改
革力度，多措并举活跃并购重组市场；2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市
公司并购重组市场改革的意见》，提出对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联
交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。
上市公司主要业务为生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇
媒体和影院银幕广告媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱
乐场景和消费场景，并相互整合成为公司的生活圈媒体网络。本次交易后，上市
公司将完成行业资源整合，继续聚焦主营业务，助力上市公司做优做强，提高上
市公司发展质量。
广告行业的发展与国家宏观经济的脉搏紧密相连，进入 2025 年，国家及地
方政府为刺激消费和扩大内需，出台了一系列政策措施，为消费市场注入了新的
活力。如中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》、国家
发展改革委、财政部发布《关于 2025 年加力扩围实施大规模设备更新和消费品
以旧换新政策的通知》，均旨在通过全国性消费促进活动，进一步提振市场信心。
根据国家统计局最新数据，国内生产总值 2024 年同比增长 5%，展现出我国经济
持续向好的发展态势。
得益于此，国内广告市场也有所回暖。根据中国广告业协会数据，作为全球
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第二大广告市场，中国广告行业市场规模在 2020 年里程碑式突破 1 万亿元大关
后，2024 年已攀升至 1.5 万亿元，期间年复合增长率达约 10.8%。在数字基建完
善与消费升级的双重驱动下，预计中国广告市场将以约 10.0%的年复合增长率持
续扩张，2029 年市场规模有望突破 2.5 万亿元。
同时，中国户外广告市场展现出强劲增长动能，根据中国广告业协会数据，
中国户外广告行业市场规模在 2024 年达到约 852.2 亿元。随着城市化进程深化
带来的空间资源开发，以及数字技术赋能的创意升级，国内户外广告市场将持续
释放增长潜力，预计行业将保持约 7.1%的年复合增长率，2029 年市场规模有望
突破约 1,202 亿元。
近年来，广告行业数字化转型不断加速，大数据、云计算、人工智能等现代
信息技术在广告领域广泛运用，广告服务数字化、智能化、精准化水平持续提高，
国家也出台相应政策推动广告行业发展。2022 年 4 月，国家市场监督管理总局
发布了《“十四五”广告产业发展规划》，该规划提出要鼓励广告产业技术创新与
应用，深入推进广告产业数字化转型。鼓励支持互联网、人工智能、区块链、大
数据、云计算等技术在广告产业广泛应用，加强基础性和关键性技术研发。
人工智能技术赋能广告业务，助力品牌主创新破局。人工智能技术应用的日
渐成熟，在广告推送、数据分析等方面的精准性上起到正面作用，如使用人工智
能技术可对海量客户群进行定位、识别、分群，基于分群进行个性化方案设计，
设置自动化营销流程，可持续帮助客户实现精准有效投放，相比单纯依靠投放力
度且缺少定制化的传统广告在精准度和性价比上都有明显优势。根据 CTR 媒介
智讯的数据显示，36%的广告主已经开始在营销活动中使用 AIGC 新技术，54%
广告主是积极尝试者，广告主已经跨越新技术鸿沟。根据中国广告业协会数据，
技术革新正在重构广告生态格局，AIGC 技术的商业化应用使广告生产效率提升
广告服务商可更好地为品牌主提供高效降本的营销解决方案，助力品牌主创新破
局。
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（二）本次交易的目的
分众传媒深耕行业多年，构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，覆盖了城
市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景。相较于分众传媒
的全面性覆盖，新潮传媒则侧重于户外视频广告业务，将目标锁定在写字楼之外
的中产社区，通过灵活动态的智能投放方式服务数量庞大的中小广告主，深耕下
游长尾市场。
通过本次重组，一方面，上市公司媒体资源覆盖的密度和结构可得到进一步
优化，线下品牌营销网络覆盖范围得到扩大，进而增强广告主客户开发和服务方
面的综合竞争力；另一方面，双方可实现在市场、开发渠道、经销管理等方面的
业务协同，提升综合服务能力并有效降低服务成本。本次重组完成后，上市公司
将充分采取客户共享、市场共拓的协同发展方式，全方位发挥协同效应，助推公
司在户外广告领域的发展实力和影响力。
新质生产力代表了先进生产力的演进方向，重在“以新促质”，以创新驱动
新经济变革，以新经济引领高质量发展。人工智能技术的飞速发展与大模型的不
断成熟迭代，使得其应用前景正在越来越宽阔地展现出来，并渗透到社会的各行
各业，给传统营销活动带来全面重塑和创新。在人工智能技术的全面赋能下，媒
体平台有望实现智能化升级，实现媒体流量利益最大化。
近年来，分众传媒持续提升数字化、智能化营销能力，已成功完成营销垂类
大模型的部署，极大丰富了公司在广告创意生成、广告策略制定、广告投放优化、
广告数据分析等多方面的综合能力。新潮传媒亦作为线下媒体数字化的先行者，
在领先 AI 技术的加持下，致力于打造基于大数据+AI 的户外媒体智投平台，并
为广告品牌主提供科学有效的“数字化效果归因”服务。通过本次交易，双方可
共建技术研发平台，打造基于 AI 驱动的全新行业解决方案，实现强强联合和优
势互补，进一步提升上市公司整体技术实力和服务竞争力。
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二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、百度在线
等 50 个交易对方持有的新潮传媒 100%的股权。本次交易完成后，新潮传媒将成
为上市公司全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行股份对象为张继学、重庆京东、百度在线等 50 名交易对方。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第九届董事会第二次（临时）
会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资
产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前
若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额
/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的综合竞争力。
基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股
份购买资产的发行价格为 5.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日和 120 个交易日的股票交易均价之一的 80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价
格进行相应调整。
标的资产的最终交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估
报告后由交易各方本着诚实信用的原则协商确定，并由交易各方签署补充协议正
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式确定。
本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数量=
以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整
数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值
计入上市公司资本公积。
最终发行数量以公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会
注册批复的发行数量为准。
本次交易现金对价总金额尚未确定。本次交易支付现金购买资产的资金来源
为上市公司自有或自筹资金。
（1）交易对方张继学和朋锦睿恒承诺
交易对方张继学和朋锦睿恒承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自
该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起
的 25%可解锁转让；(ii)自该等股份上市之日起第 24 个月届满之日起，该等股份
的 10%可进一步解锁转让；(iii)自该等股份上市之日起第 36 个月届满之日起，该
等股份的 10%可进一步解锁转让；(iv)自该等股份上市之日起第 48 个月届满之日
起，该等股份的 35%可进一步解锁转让；(v)自该等股份上市之日起第 60 个月届
满之日起，该等股份的剩余 20%可解锁转让。
尽管有上述约定，若由于张继学被解除上市公司副总裁和首席增长官职务的
（但张继学主动辞职或可归责于张继学的过错导致的除外），则本次交易中上市
公司向张继学和朋锦睿恒发行的股份可自该等股份上市之日起第 12 个月届满之
日或张继学被解除职务之日（孰晚）起全部解锁转让。
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承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的
身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
为免疑义，若张继学在交割后担任上市公司的高级管理人员，张继学应遵守
《中华人民共和国公司法》等相关适用法律关于股份有限公司的高级管理人员任
职期间的股份转让限制规定。按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部
分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、
资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构
的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行
相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
（2）交易对方重庆京东及 JD E-Commerce 承诺
交易对方重庆京东及 JD E-Commerce 承诺，本次交易中上市公司向其发行
的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，并自该等股份
上市之日起 12 个月后分批解锁：(i)自该等股份上市之日起第 12 个月届满之日
起，该等股份的三分之一可解锁转让；(ii)自该等股份上市之日起第 24 个月届满
之日起，该等股份可再解锁转让三分之一；(iii)自该等股份上市之日起第 36 个月
届满之日起，该等股份的剩余三分之一可解锁转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的
身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。
交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转
增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中
国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
（3）交易对方纪建明、宁波禧立、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺
交易对方纪建明、宁波禧立、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺，本次交易
中上市公司向其发行的股份，如截至前述股份登记在承诺人名下之日，承诺人连
续持有标的公司股权时间满 12 个月的，则自该等股份上市之日起 12 个月内不
得以任何形式转让；若其连续持有标的公司股权不满 12 个月的，则自该等股份
上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报
送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券
登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。
交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转
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增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中
国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
（4）其他交易对方承诺
除前述交易对方以外的其他交易对方承诺，本次交易中上市公司向其发行的
股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的
身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。
交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转
增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中
国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方
法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利由上市公司享有、亏损由张
继学及朋锦睿恒向上市公司补足。上市公司有权聘请符合《证券法》规定的审计
机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资
产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损的，则张继学及朋锦
睿恒应在专项审计报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式向上市公司进行补
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足。
以成本法、市场法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的
资产的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由
本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行完
成后的持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价尚未确定。经交易各方初步协商，本次交易标的公司 100%股
权预估值为 83 亿元，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重
组标准，不构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上
市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发
生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上
市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，交易对方均与上市公司不存在关联关系，不构成上市公司
关联方；本次交易完成后，上市公司拟聘任交易对方之一张继学担任上市公司副
总裁和首席增长官。根据《重组管理办法》和《上市规则》，交易对方中张继学
及其控制的主体为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形
成审核意见。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案前，独立董事也将
再次召开专门会议审核本次关联交易事项并形成审核意见。
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四、标的资产的预估值情况
本次标的资产为新潮传媒 100%股份。截至本预案摘要签署日，标的公司的
审计、评估工作尚未完成，经交易双方协商确定，标的公司 100%股权预估值 83.00
亿元。
交易双方同意，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评
估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，
并由双方另行签署协议正式确定。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果
将在重组报告书中予以披露。同时，本次交易将以股份对价作为主要支付手段，
剩余部分采用少量现金形式，股份和现金对价比例将由交易各方协商确定并最终
以公司在本次交易的重组报告书中披露的情况为准。
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案相关议案召开了专门
会议并发表了审核意见；
过；
议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案（修订稿）
相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；
实际控制人江南春的原则性同意；
术（北京）有限公司等 50 名原交易对方签署关于本次交易的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，上市公司、标的公司、张继学、朋锦睿恒分别与本次交易
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方案调整相关交易对方签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
批准本次交易正式方案、重组报告书等；
等；
六、本次交易相关方做出的重要承诺
截至本预案摘要签署日，各方已出具承诺如下：
（一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
主体 承诺内容
始书面资料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
上市公司
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
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主体 承诺内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
书面资料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
述或者重大遗漏。如本次交易因其涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承
担赔偿责任。
上市公司控股股
性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
东、实际控制人
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算
机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
书面资料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。
上市公司董事、
性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
高级管理人员
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
标的公司董事、 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
监事、高级管理 载、误导性陈述或者重大遗漏。
人员 2、本人保证为本次交易本人所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
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主体 承诺内容
如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人保证
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
全体交易对方
性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算
机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于无违法违规行为的承诺
承诺主体 承诺内容
在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处
罚或刑事处罚。
上市公司 2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
失信行为。
在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处
罚、刑事处罚。
罚案件。
标的公司
券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿
还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
上市公司控股股 2、承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
东、实际控制人 的重大违法行为。
行为。
上市公司董事、
被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
高级管理人员
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承诺主体 承诺内容
一年未受到证券交易所公开谴责。
被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近五年未受到行政处罚
标的公司董事、 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
监事、高级管理
人员 额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等重大失信行为。
如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。
人员（如涉及）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
交易对方王威、
情形。
代明贸易
存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未
履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、
受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
其他交易对方 情形。
存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未
履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、
受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的
其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及
本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完
整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制
的其他企业之间完全独立。
上市公司控股股 2、资产独立
东、实际控制人 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上
市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本企业
及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、
资产。（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企
业的债务违规提供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）
保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的
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承诺主体 承诺内容
其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，
本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司
的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本企业及
本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因
的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本企业将向上
市公司进行赔偿。
关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于
上市公司独立性的相关规定。本次交易不存在可能导致上市公司在资
交易对方张继 产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险。
学、朋锦睿恒、庞 2.本次交易完成后，承诺人及承诺人关联方将继续按照有关法律、法规、
升东 规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面
保持独立，承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他
股东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人员、财务、机构和业务
等方面的独立性。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
本人/本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、
管理或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与上
市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人/本企业与上市
公司不存在同业竞争。自本承诺函出具之日起，本人/本企业不会在中
国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或
拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理与上市
公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。本人/本企业保证将
上市公司控股股 采取合法及有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权的其他公司、企
东、实际控制人 业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理与上市公司/
分众传媒相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经
济实体、机构或经济组织。若本人/本企业控制的相关公司、企业出现直
接或间接控制、管理与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构
或经济组织之情况，则本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企
业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到
上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人/本企业无关联关系
的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
交易对方张继 务与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。
学、朋锦睿恒、庞 2、本次交易完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司及其
升东 控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的企
业避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。
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承诺主体 承诺内容
机会，而该等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争
时，承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，
尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上
市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原
因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规
许可的方式加以解决。
方期间持续有效。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
就本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的
企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本
企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公
正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、
上市公司控股股 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
东、实际控制人 义务。本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将
不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益
或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。如违反上述承
诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企
业造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。
独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
股子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将
在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
交易对方张继 易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规以及规范
学、朋锦睿恒、庞 性文件的规定履行交易决策程序及信息披露义务。
升东 3、承诺人以及承诺人控制的企业将严格和善意地履行与上市公司签订
的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以
外的利益或收益。
上市公司作出补偿或赔偿。
上述承诺在承诺人作为上市公司的关联方期间持续有效。
（六）关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
日起十二（12）个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日
起 12 个月后分批解锁：(i) 自该等股份上市之日起第十二（12）个月
届满之日起，该等股份的百分之二十五（25%）可解锁转让；(ii) 自该
交易对方张继学
等股份上市之日起第二十四（24）个月届满之日起，该等股份的百分
及朋锦睿恒
之十（10%）可进一步解锁转让；(iii) 自该等股份上市之日起第三十六
（36）个月届满之日起，该等股份的百分之十（10%）可进一步解锁转
让；(iv) 自该等股份上市之日起第四十八（48）个月届满之日起，该等
股份的百分之三十五（35%）可进一步解锁转让；(v) 自该等股份上市
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承诺主体 承诺内容
之日起第六十（60）个月届满之日起，该等股份的剩余百分之二十
（20%）可解锁转让。
解锁规定外，在张继学担任上市公司的高级管理人员期间，其每年转
让的股份不超过其持有的上市公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，
不转让其持有的上市公司股份；如其在任期届满前离职的，在就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守前述承诺。
于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，
亦应遵守前述锁定期约定。
性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报
送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交
易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定
期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定执行。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定
为准。
如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
日起十二（12）个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日
起十二（12）个月后分批解锁：(i) 自该等股份上市之日起第十二（12）
个月届满之日起，该等股份的三分之一（1/3）可解锁转让；(ii) 自该
等股份上市之日起第二十四（24）个月届满之日起，该等股份可再解
锁转让三分之一（1/3）；(iii) 自该等股份上市之日起第三十六（36）
个月届满之日起，该等股份的剩余三分之一（1/3）可解锁转让。
市公司派送股票股利、资本公积金转增股本原因而增加的股份，亦应
遵守前述锁定期约定。
交易对方重庆京 3、承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
东 及 JD E- 性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
Commerce 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报
送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交
易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
承诺主体 承诺内容
根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定
期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定执行。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定
为准。
如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
本次交易中上市公司向其发行的股份，如截至前述股份登记在承
诺人名下之日，承诺人连续持有标的公司股权时间满 12 个月的，则自
该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；若其连续持有标
的公司股权不满 12 个月的，则自该等股份上市之日起 36 个月内不得
以任何形式转让。
自上述股份登记在承诺人名下之日起至锁定期届满之日止，由于
上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦
应遵守前述锁定期约定。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
交易对方纪建
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
明、宁波禧立、付
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交
嵩洋、代明贸易、
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
盈峰集团
的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报
送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交
易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人
将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁
定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
有关规定执行。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定
为准。
日起 12 个月内不得以任何形式转让。
市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦
应遵守前述锁定期约定。
性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交
其他交易对方
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报
送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交
易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定
期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
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承诺主体 承诺内容
关规定执行。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定
为准。
如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
（七）关于标的资产权属情况的承诺
承诺主体 承诺内容
司/合伙企业或为具有完全民事行为能力的自然人，具备签署本次交
易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
约定的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安
排，除已披露的已设定的股权质押情形外，不存在其他质押等任何担
保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情
交易对方张继 形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部
学、新潮启福、 管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导
胡洁、舒义、万 致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让
梯视鑫、宇梯视 的未决或可预见的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人
鑫、新梯视联、 保证除已披露的股权质押外，前述其他状态持续至标的股权过户至上
丽水双潮 市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；承诺人保证
于不晚于本次交易的报告书（草案）公告之日就其已质押的标的股权
解除或终止质押协议和在市场监督管理部门完成质押解除登记手续。
如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。
职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽
合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。
进行标的股权的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。
如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。
签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资
格。
续司法拍卖程序的完成，包括但不限于包括(i) 支付全部拍卖款、
(ii) 配合和推动杭州市中级人民法院出具拍卖成交裁定。
约定的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
交易对方盈峰集
承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
团、代明贸易
整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何
类似安排，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公
司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。
将采取最大努力不晚于本次交易的报告书(草案)公告日解除上述标的
资产的质押和冻结，确保标的资产的过户不存在法律障碍；如承诺人
未能在前述期限内解除标的资产的质押和冻结的，承诺人自动放弃参
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承诺主体 承诺内容
与本次交易的机会，并承诺将积极配合上市公司和其他交易各方完成
本次交易的交割。标的资产在解除质押和冻结后将不存在质押等任何
担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情
形，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查
封、冻结、征用或限制转让的未决或可预见的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序。承诺人保证前述状态持续至标的资产过户至上市
公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。如因发生诉
讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。
职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。
进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。
如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。
业或为具有完全民事行为能力的自然人，具备签署本次交易相关协议
并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
约定的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者
其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封
或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转
让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合
其他交易对方
同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或
行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或可预见的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证前述状态持续至标的股权
过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。如
因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。
职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。
进行标的股权的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。
如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。
（八）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺
承诺主体 承诺内容
内幕交易的情形。
被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内
上市公司 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资
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承诺主体 承诺内容
产重组的情形。
内幕交易的情形。
案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉
上市公司控股股 嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
东、实际控制人 处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
幕交易的情形。
案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉
上市公司董事、 嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
高级管理人员 处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
内幕交易的情形。
调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
标的公司 罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
幕交易的情形。
案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉
标的公司董事、 嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
监事、高级管理 处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资
人员 产重组的情形。
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
控制的机构（如涉及）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
全体交易对方 2、承诺人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、
控制的机构（如涉及）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
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承诺主体 承诺内容
罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
控制的机构（如涉及）不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
（九）关于股份减持计划的说明
承诺主体 承诺内容
截至本说明函签署之日，本公司尚未有主动减持上市公司股份的计划。
上市公司控股股 自签署本说明函之日起至本次交易实施完毕前，若本公司根据实际情
东 况需要拟减持上市公司股份的，本公司届时将严格按照相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。
截至本说明函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、 自签署本说明函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据实际情况
高级管理人员 需要拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规
定及时履行信息披露义务。
（十）关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺
承诺主体 承诺内容
益；
员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券
上市公司控股股
交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
东、实际控制人
或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
不采用其他方式损害上市公司利益；
消费活动；
制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司董事、 5、上市公司未来如进行股权激励，本人在自身职责和权限范围内承诺
高级管理人员 拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券
交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或
深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
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作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
（修订稿）
（本页无正文，为《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》之盖章页）
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