分众传媒: 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）

   证券代码：002027   证券简称：分众传媒    上市地点：深圳证券交易所
            分众传媒信息技术股份有限公司
      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
                 预案（修订稿）
       项目                      交易对方名称
                  重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北京）有限公司
发行股份及支付现金购买资产     等 50 名交易对方
                   二〇二五年七月
分众传媒信息技术股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
                 上市公司声明
  本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺，如本人或本单位为本次
交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单
位不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位
向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人或
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登
记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经
审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的
财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司董事会及全体董事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东
会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，
均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内
容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因
素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
分众传媒信息技术股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
                 交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
  “1．承诺人保证其为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记
结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交
易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
分众传媒信息技术股份有限公司                                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
      五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
      上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案
分众传媒信息技术股份有限公司                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
     八、上市公司及其控股股东、实际控制人及上市公司现任董事、高级管理
分众传媒信息技术股份有限公司                                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
     二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
     关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
     三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次预案
     六、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十
分众传媒信息技术股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
                           释义
  在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
                 《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
预案           指
                 买资产暨关联交易预案》
                 《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
本预案          指
                 买资产暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书/报告书        《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
             指
（草案）             买资产暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公
             指   分众传媒信息技术股份有限公司（股票代码：002027）
司/分众传媒
控股股东/上市公司
             指   Media Management Hong Kong Limited
控股股东
实际控制人/上市公
             指   江南春（JIANG NANCHUN）
司实际控制人
上市公司董事、高级        江南春（JIANG NANCHUN）   、孔微微、殷可、杭璇、张光
             指
管理人员             华、蔡爱明、廖冠民
                 重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技
                 术（北京）有限公司、庞升东、丽水双潮企业管理咨询合伙
                 企业（有限合伙）、成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限
                 合伙）、杭州景珑企业管理有限公司、诸暨闻名泉盈投资管
                 理合伙企业（有限合伙）、深州双信管理咨询有限公司、成
                 都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合伙）、杭州逸星投资
                 合伙企业（有限合伙）、成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有
                 限合伙）、成都新潮启福文化传媒有限公司、芜湖闻名泉泓
                 投资管理合伙企业（有限合伙）、欧普照明股份有限公司、
                 马亦峰、宁波奔馥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁
                 波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙）、胡洁、苏州源
                 瀚股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海泛城一号企业管理
                 合伙企业（有限合伙）、徐旻、舒义、杭州桦茗投资合伙企
                 业（有限合伙）   、赵朝宾、李景霞、付嵩洋、嘉兴宸玥股权投
交易对方         指
                 资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区万梯视鑫企业
                 管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宇梯视鑫企
                 业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区新梯视联
                 企业管理合伙企业（有限合伙）        、上海升东耀海投资中心（有
                 限合伙）、纪建明、张福茂、丽水中晶企业管理咨询合伙企
                 业（有限合伙）   、KL (HK) HOLDING LIMITED、宜兴梓源企
                 业管理合伙企业（有限合伙）、杭州圆景股权投资合伙企业
                 （有限合伙）、王威、上海欣桂投资咨询有限公司、张晓剑、
                 宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴九黎优潮创
                 业投资合伙企业（有限合伙）、北京观塘智管理咨询有限公
                 司、北京好未来共赢投资中心（有限合伙）、张立、JD.com
                 E-COMMERCE    (TECHNOLOGY)     HONG  KONG
                 CORPORATION LIMITED、湖州合富嘉股权投资合伙企业
                 （有限合伙）   、盈峰集团有限公司、杭州代明贸易有限公司
标的公司/交易标的/
             指   成都新潮传媒集团股份有限公司
新潮传媒
标的资产         指   成都新潮传媒集团股份有限公司 100%股权
分众传媒信息技术股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
                 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学等 50
本次交易/本次重组    指
                 名交易对方合计持有的标的公司 100%股权
发行股份购买资产定
价基准日/定价基准    指   分众传媒第九届董事会第二次（临时）会议决议公告日
日
                 分众传媒实际控制人江南春先生（JIANG NANCHUN），新
江南春          指
                 加坡国籍
                 PANG SHENGDONG，新潮传媒股东，交易对方之一，马耳
庞升东          指
                 他国籍
重庆京东         指   重庆京东海嘉电子商务有限公司
百度在线         指   百度在线网络技术（北京）有限公司
丽水双潮         指   丽水双潮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
靠朴青年         指   成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙）
顾家集团         指   顾家集团有限公司
杭州景珑         指   杭州景珑企业管理有限公司
闻名泉盈         指   诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙）
深州双信         指   深州双信管理咨询有限公司
新锦华盈         指   成都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合伙）
杭州逸星         指   杭州逸星投资合伙企业（有限合伙）
朋锦睿恒         指   成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）
新潮启福         指   成都新潮启福文化传媒有限公司
闻名泉泓         指   芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙）
欧普照明         指   欧普照明股份有限公司
宁波奔馥         指   宁波奔馥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
宁波双睿         指   宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州源瀚         指   苏州源瀚股权投资合伙企业（有限合伙）
泛城一号         指   珠海泛城一号企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州桦茗         指   杭州桦茗投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴宸玥         指   嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）
万梯视鑫         指   宁波梅山保税港区万梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
宇梯视鑫         指   宁波梅山保税港区宇梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
新梯视联         指   宁波梅山保税港区新梯视联企业管理合伙企业（有限合伙）
上海升东         指   上海升东耀海投资中心（有限合伙）
丽水中晶         指   丽水中晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
KL (HK)      指   KL (HK) Holding Limited
宜兴梓源         指   宜兴梓源企业管理合伙企业（有限合伙）
分众传媒信息技术股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
杭州圆景            指   杭州圆景股权投资合伙企业（有限合伙）
上海欣桂            指   上海欣桂投资咨询有限公司
宁波禧立            指   宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴九黎            指   嘉兴九黎优潮创业投资合伙企业（有限合伙）
北京观塘智           指   北京观塘智管理咨询有限公司
北京好未来           指   北京好未来共赢投资中心（有限合伙）
                    JD.com E-COMMERCE (TECHNOLOGY) HONG KONG
JD E-Commerce   指
                    CORPORATION LIMITED
湖州合富嘉           指   湖州合富嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
盈峰集团            指   盈峰集团有限公司
代明贸易            指   杭州代明贸易有限公司
AIGC 新技术        指   利用人工智能来生成内容的技术
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》          指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》        指
                    —上市公司重大资产重组》
《公司章程》          指   《分众传媒信息技术股份有限公司章程》
中国证监会/证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所             指   深圳证券交易所
证券登记结算机构        指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元         指   如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
  注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相
加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
分众传媒信息技术股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
                     重大事项提示
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉
及标的公司的相关数据未经审计、评估。标的公司经审计的财务数据、评估或估
值结果将在后续重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估或估
值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
  本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
  （一）交易方案概况
交易形式          发行股份及支付现金购买资产
              上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、
              百度在线等 50 个交易对方持有的新潮传媒 100%的股权。本次交
              易完成后，新潮传媒将成为上市公司全资子公司。本次交易将以股
              份对价作为主要支付手段，剩余部分采用少量现金形式，股份和现
交易方案简介
              金对价比例尚未确定，将由交易各方协商确定并最终以公司在本
              次交易的重组报告书中披露的情况为准。相关事项将在标的公司
              审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重
              组报告书中予以确定。
              截至本预案签署日，标的公司审计和评估工作尚未完成。经交易各
              方初步协商，本次交易标的公司 100%股权预估值为 83 亿元。上
交易价格
              市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成后，协商确定
              本次交易的具体方案，并将在重组报告书中予以披露。
       名称     成都新潮传媒集团股份有限公司
       主营业务   户外广告的开发和运营
交易     所属行业   商务服务业
标的            符合板块定位                □是□否不适用
       其他     属于上市公司的同行业或上下游        是□否
              与上市公司主营业务具有协同效应       是□否
              构成关联交易                是□否
              构成《重组办法》第十二条规定的重大资产
交易性质                                □是否
              重组
              构成重组上市                □是否
本次交易有无业绩
              □有无
补偿承诺
本次交易有无减值
              □有无
补偿承诺
其他需要特别说明的事项                         无
分众传媒信息技术股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
     （二）交易标的评估情况
     截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资
产评估值及交易价格均尚未确定。经交易各方初步协商，本次交易标的公司 100%
股权预估值为 83 亿元。
     （三）本次交易支付方式
     上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产：
                                   支付方式       向该交易对
                     交易标的名称
序号       交易对方                   现金对价   股份对价   方支付总对
                     及权益比例
                                （万元）   （万元）   价（万元）
     重庆京东海嘉电子商务有      新潮传媒
     限公司           18.4745%股权
                      新潮传媒
     百度在线网络技术（北京）     新潮传媒
     有限公司          8.9938%股权
                      新潮传媒
     丽水双潮企业管理咨询合      新潮传媒
     伙企业（有限合伙）     5.5515%股权
     成都靠朴青年企业管理咨      新潮传媒
     询中心（有限合伙）     4.5000%股权
                      新潮传媒      标的资产最终交易价格和
     杭州景珑企业管理有限公      新潮传媒      定。本次交易将以股份对
     司             2.6495%股权    价作为主要支付手段，剩
     诸暨闻名泉盈投资管理合      新潮传媒       余部分采用少量现金形
     伙企业（有限合伙）     2.3372%股权    式，股份和现金对价比例
     深州双信管理咨询有限公      新潮传媒      将由交易各方协商确定并
     司             2.3372%股权    最终以公司在本次交易的
     成都新锦华盈企业管理咨      新潮传媒      重组报告书中披露的情况
     询中心（有限合伙）     2.3318%股权        为准。
     杭州逸星投资合伙企业       新潮传媒
     （有限合伙）        2.2955%股权
     成都朋锦睿恒企业管理咨      新潮传媒
     询中心（有限合伙）     2.2864%股权
     成都新潮启福文化传媒有      新潮传媒
     限公司           2.0837%股权
     芜湖闻名泉泓投资管理合      新潮传媒
     伙企业（有限合伙）     1.9268%股权
                      新潮传媒
                      新潮传媒
分众传媒信息技术股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
                                        支付方式       向该交易对
                         交易标的名称
序号         交易对方                      现金对价   股份对价   方支付总对
                         及权益比例
                                     （万元）   （万元）   价（万元）
     宁波奔馥企业管理咨询合           新潮传媒
     伙企业（有限合伙）           1.3215%股权
     宁波双睿汇银股权投资合           新潮传媒
     伙企业（有限合伙）           1.2105%股权
     杭州代明贸易有限公司            新潮传媒
     （注 2）               1.2000%股权
                           新潮传媒
     苏州源瀚股权投资合伙企           新潮传媒
     业（有限合伙）             0.9634%股权
     珠海泛城一号企业管理合           新潮传媒
     伙企业（有限合伙）           0.9299%股权
                           新潮传媒
                           新潮传媒
     杭州桦茗投资合伙企业            新潮传媒
     （有限合伙）              0.8115%股权
                           新潮传媒
                           新潮传媒
                           新潮传媒
     嘉兴宸玥股权投资合伙企           新潮传媒
     业（有限合伙）             0.7405%股权
     宁波梅山保税港区万梯视
                           新潮传媒
     限合伙）
     宁波梅山保税港区宇梯视
                           新潮传媒
     限合伙）
     宁波梅山保税港区新梯视
                           新潮传媒
     限合伙）
     上海升东耀海投资中心            新潮传媒
     （有限合伙）              0.5890%股权
                           新潮传媒
     丽水中晶企业管理咨询合           新潮传媒
     伙企业（有限合伙）           0.4405%股权
     宁波禧立股权投资合伙企           新潮传媒
     业（有限合伙）     （注 5）   0.4395%股权
     KL (HK) HOLDING       新潮传媒
     LIMITED             0.4347%股权
分众传媒信息技术股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
                                      支付方式         向该交易对
                       交易标的名称
序号          交易对方                   现金对价     股份对价   方支付总对
                       及权益比例
                                   （万元）     （万元）   价（万元）
      宜兴梓源企业管理合伙企        新潮传媒
      业（有限合伙）          0.3156%股权
                         新潮传媒
      杭州圆景股权投资合伙企        新潮传媒
      业（有限合伙）          0.3080%股权
                         新潮传媒
      上海欣桂投资咨询有限公        新潮传媒
      司                0.3050%股权
                         新潮传媒
      嘉兴九黎优潮创业投资合        新潮传媒
      伙企业（有限合伙）        0.2643%股权
      北京观塘智管理咨询有限        新潮传媒
      公司               0.1948%股权
      北京好未来共赢投资中心        新潮传媒
      （有限合伙）           0.1763%股权
                         新潮传媒
      JD.com E-COMMERCE
      (TECHNOLOGY) HONG       新潮传媒
      KONG CORPORATION 0.1449%股权
      LIMITED
      湖州合富嘉股权投资合伙             新潮传媒
      企业（有限合伙）              0.1398%股权
注 1：盈峰集团通过竞买号 R5886 于 2025 年 7 月 22 日 10:00:00 在浙江省杭州市中级人民
法院于阿里拍卖平台开展的“顾 XX 持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 563.9567 万股
股权”项目公开竞价中，以最高应价胜出；通过竞买号 R5531 于 2025 年 7 月 22 日 10:00:09
在浙江省杭州市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“XX 有限公司持有的成都新潮传媒集
团股份有限公司 400.6918 万股股权”项目公开竞价中，以最高应价胜出。
注 2：代明贸易通过竞买号 U3146 于 2025 年 7 月 22 日 10:00:00 在浙江省杭州市中级人民
法院于阿里拍卖平台开展的“XX 有限公司持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 156.9303
万股股权”项目公开竞价中，以最高应价胜出。
注 3：前述拍卖最终成交以浙江省杭州市中级人民法院出具的拍卖成交裁定为准，后续尚涉
及法院执行法定程序、股权变更过户等程序。
注 4：2025 年 6 月 26 日，朱琳与付嵩洋签署《股权转让协议》，朱琳向其配偶付嵩洋转让其
持有的标的公司 101.8805 万股。
注 5：2025 年 7 月 21 日及 2025 年 7 月 22 日，鲍臻湧分别与纪建明、宁波禧立签署《股份
转让协议》并将其持有的标的公司 41.1440 万股、19.6727 万股分别以 2,605.08 万元及
     （四）购买资产股份发行情况
             人民币普通股     每股
     股票种类                                 1.00 元
             （A 股）      面值
 定价基准日       上市公司第九届    发行   5.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
分众传媒信息技术股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
         董事会第二次   价格 日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易
         （临时）会议决     均价之一的 80%
         议公告日
         本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数
         量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产
         的发行价格。
         如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
  发行数量   息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份
         对价数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放
         弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。
         最终发行数量以公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证
         监会注册批复的发行数量为准。
是否设置发行
         □是否
价格调整方案
            交易对方张继学和朋锦睿恒承诺，本次交易中上市公司向其发行的
         股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，并自该等
         股份上市之日起 12 个月后分批解锁：(i)自该等股份上市之日起第 12 个
         月届满之日起，该等股份的 25%可解锁转让；(ii)自该等股份上市之日起
         第 24 个月届满之日起，该等股份的 10%可进一步解锁转让；(iii)自该等
         股份上市之日起第 36 个月届满之日起，该等股份的 10%可进一步解锁
         转让；(iv)自该等股份上市之日起第 48 个月届满之日起，该等股份的 35%
         可进一步解锁转让；(v)自该等股份上市之日起第 60 个月届满之日起，
         该等股份的剩余 20%可解锁转让。
            尽管有上述约定，若由于张继学被解除上市公司副总裁和首席增长
         官职务的（但张继学主动辞职或可归责于张继学的过错导致的除外），则
         本次交易中上市公司向张继学和朋锦睿恒发行的股份可自该等股份上市
         之日起第 12 个月届满之日或张继学被解除职务之日（孰晚）起全部解锁
         转让。
            承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
         性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
         委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
 锁定期安排
         的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
         和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结
         算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
         后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息
         并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份
         信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
         如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
         投资者赔偿安排。
            为免疑义，若张继学在交割后担任上市公司的高级管理人员，张继
         学应遵守《中华人民共和国公司法》等相关适用法律关于股份有限公司
         的高级管理人员任职期间的股份转让限制规定。按前述解锁比例计算得
         出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的
         股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守
         上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
         则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国
         法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
            交易对方重庆京东及 JD E-Commerce 承诺，本次交易中上市公司向
分众传媒信息技术股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
         其发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，
         并自该等股份上市之日起 12 个月后分批解锁：(i)自该等股份上市之日起
         第 12 个月届满之日起，该等股份的三分之一可解锁转让；(ii)自该等股
         份上市之日起第 24 个月届满之日起，该等股份可再解锁转让三分之一；
         (iii)自该等股份上市之日起第 36 个月届满之日起，该等股份的剩余三分
         之一可解锁转让。
               承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
         性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
         委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
         的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
         和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结
         算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
         后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息
         并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份
         信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
         如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
         投资者赔偿安排。
               为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不
         得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红
         股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与
         证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机
         构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，
         以中国法律规定为准。
               交易对方纪建明、宁波禧立、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺，
         本次交易中上市公司向其发行的股份，如截至前述股份登记在承诺人名
         下之日，承诺人连续持有标的公司股权时间满 12 个月的，则自该等股份
         上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；若其连续持有标的公司股
         权不满 12 个月的，则自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式
         转让。
           承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
         性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
         委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
         的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
         和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证
         券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
         事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的
         身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登
         记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所
         和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
         情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
           为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不
         得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红
         股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与
         证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机
         构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定
         的，以中国法律规定为准。
           除前述交易对方以外的其他交易对方承诺，本次交易中上市公司向
         其发行的股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。
分众传媒信息技术股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
           承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
         性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
         委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
         的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
         和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结
         算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
         后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息
         并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份
         信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
         如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
         投资者赔偿安排。
           为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不
         得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红
         股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与
         证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机
         构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，
         以中国法律规定为准。
二、本次交易的性质
  （一）本次交易预计不构成重大资产重组
  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易作价尚未确定。经交易各方初步协商，本次交易标的公司 100%股权预
估值为 83 亿元，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，不构成上市公司重大资产重组。
  （二）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上
市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发
生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上
市。
  （三）本次交易构成关联交易
  本次交易前，交易对方均与上市公司不存在关联关系，不构成上市公司关联
方；本次交易完成后，上市公司拟聘任交易对方之一张继学担任上市公司副总裁
和首席增长官。根据《重组管理办法》和《上市规则》，交易对方中张继学及其
控制的主体为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
  在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形
分众传媒信息技术股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
成审核意见。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案前，独立董事也将
再次召开专门会议审核本次关联交易事项并形成审核意见。
三、本次交易对上市公司影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司已构建国内最大的城市生活圈媒体网络，主营业务为
生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇媒体和影院银幕广告媒体
等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相
互整合成为公司的生活圈媒体网络。本次交易的标的公司主营业务与上市公司类
似，其主要业务为户外广告的开发和运营，专注于中产社区户外视频广告媒体和
户外平面广告媒体等，资源点位与上市公司重合度较低。本次交易完成后，上市
公司将进一步聚焦主业，拓展优质资源点位，优化媒体资源覆盖的密度和结构，
进一步扩大公司城市生活圈媒体网络覆盖范围。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况
尚无法计算。预计本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，预
计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具
体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关
事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
  （三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据
尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，
对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和持续经营能力
的具体影响。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
  （一）本次交易已履行的决策和审批程序
  截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
分众传媒信息技术股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案相关议案召开了专门
会议并发表了审核意见；
过；
议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案（修订稿）
相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；
实际控制人江南春的原则性同意；
术（北京）有限公司等 50 名原交易对方签署关于本次交易的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，上市公司、标的公司、张继学、朋锦睿恒分别与本次交易
方案调整相关交易对方签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》。
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
批准本次交易正式方案、重组报告书等；
等；
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
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以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  根据上市公司控股股东 Media Management Hong Kong Limited 出具的书面说
明：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于公司完善业务布
局、提升持续经营能力及抵御市场风险的能力，符合上市公司及全体股东的利益，
本公司原则性同意本次交易。”
  （二）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东 Media Management Hong Kong Limited 出具承诺：“截至
本说明函签署之日，本公司尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本说明
函之日起至本次交易实施完毕前，若本公司根据实际情况需要拟减持上市公司股
份的，本公司届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
  公司董事和高级管理人员出具减持计划承诺：“截至本说明函签署之日，本
人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本说明函之日起至本次交易实施
完毕前，若本人根据实际情况需要拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照
相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行信息披露义务
  上市公司已经按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等规则
要求就本次交易的相关事项切实履行了必要的信息披露义务。上市公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，使投资者及时、公
平地知悉本次重组相关信息。
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   （二）严格履行相关程序
   本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履
行法定审议程序。本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的
原则，严格执行法律法规以及内部制度中对关联交易的审批程序。在董事会会议
召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。上市公司
董事会再次审议本次交易相关事项时，相关事项将继续提交独立董事专门会议审
议并由独立董事发表审核意见。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审
计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见。
   （三）网络投票安排
   未来召开股东会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据中国证监会有关
规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案
的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
   （四）分别披露股东投票结果
   上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
   （五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
   由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和持续经营能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，上市公司的总股本将增加，从而可能导致当期每股收益被摊薄，公司将在
重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄当期每股收益的
风险。
七、待补充披露的信息提示
   截至本预案签署日，本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易价格尚未确定。经交易双方协商确定，标的公司 100%股权预
估值 83.00 亿元。
   本次重组涉及的标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规
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定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次重组标的资产的最
终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基
础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
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                 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第八届董事会第十八次（临时）
会议及第九届董事会第二次（临时）会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件
方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决
策和审批程序”。
  本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均
存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本
次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次
重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消的风险。
  本次交易方案需要获得深交所审核通过并经中国证监会注册，亦涉及国家市
场监督管理总局反垄断局经营者集中审查工作，在交易推进过程中，市场情况也
可能发生变化或出现目前不可预知的重大影响事项，本次交易可能将无法按期进
行，也可能存在暂停、中止或取消的风险。
  在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能，提请广大投资者注意相
关风险。
  （三）审计、评估尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
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  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估、尽职调查等工作尚未完
成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指
标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。相关数据应以符合《证
券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标
的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注
意，标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。
  （四）本次交易方案调整的风险
  截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告
书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。
  （五）标的公司预估值较高的风险
  截至本预案签署日，本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易价格尚未确定。经交易各方初步协商，本次交易标的公司 100%
股权预估值为 83 亿元。按照前述预估值相应测算，较标的公司截至 2024 年 12
月 31 日未经审计的净资产增值 138.42%。
  标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础。若评估结果与预估值有较大差异，则存在交易各方无
法对交易作价达成一致，并最终导致交易失败的风险。
  （六）商誉减值风险
  本次重组为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买
日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。截至 2024 年 12 月 31 日，标的公
司净资产（未经审计）为 348,129.74 万元。考虑交易作价预计较标的公司净资
产将有较大增值，上市公司预计将新增较大金额商誉。根据《企业会计准则》规
定，上市公司形成的商誉不作摊销处理，在未来每年年度末进行减值测试。如果
标的公司未来经营情况及与上市公司业务协同整合不及预期，则上市公司可能存
在商誉减值风险，因此可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
  （七）部分交易对方持有的标的公司股份存在权利负担以及尚未过户完成的
风险
分众传媒信息技术股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
  截至本预案签署日，本次交易对方张继学、胡洁、舒义、丽水双潮、万梯视
鑫、新梯视联、宇梯视鑫、新潮启福、盈峰集团、代明贸易所持标的公司股权存
在质押或冻结的情形。上述各方已出具承诺函，承诺其将于不晚于本次交易的报
告书（草案）公告之日就其已质押的标的资产解除或终止质押协议和在市场监督
管理部门完成质押解除登记手续，以及就其已被冻结的标的资产完成冻结解除；
部分交易对方承诺，其将采取最大努力不晚于本次交易的报告书（草案）公告日
解除标的股权的质押和冻结，确保标的股权的过户不存在法律障碍，如其未能在
前述期限内解除标的资产的质押或冻结的，其将自动放弃参与本次交易的机会，
并承诺将积极配合上市公司和其他交易各方完成本次交易的交割。
  截至本预案签署日，原交易对方顾家集团、顾江生由于所持标的公司股权被
司法拍卖，盈峰集团、代明贸易分别以最高价竞得，顾家集团、顾江生将退出本
次交易不再为本次交易的交易对手方，盈峰集团、代明贸易将加入本次交易成为
本次交易的新增交易对手方。后续尚待盈峰集团、代明贸易完成缴款及取得杭州
市中级人民法院出具的前述标的公司股权的拍卖成交裁定，并最终完成法院执行
法定程序、股权变更过户等程序。
  但若上述相关交易对方未能及时解除标的公司股权质押或冻结或未能及时
完成缴款及取得拍卖成交裁定，将影响本次交易进度，存在方案调整或变更的风
险，提请投资者注意相关风险。
  （八）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的风险
  本次交易对方未设置业绩承诺及补偿安排。本次交易对方非上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交
易不属于必须设置业绩承诺及补偿的情形，可以根据市场化原则自主协商确定，
本次交易的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。
  上市公司与标的公司经营同类业务，本次交易完成后标的公司原股东不再对
标的公司的经营管理具有主导权和决策权，上市公司将有计划的深度整合标的公
司现有业务，统一管理和运营，以提升标的公司经营管理效率和持续经营能力。
因此，在本次交易的商业谈判中，交易双方基于承担经营风险与经营职权相匹配
的原则，同意本次交易不设置业绩承诺及补偿安排。
分众传媒信息技术股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
  本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未
作出业绩承诺和补偿安排，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响，提
请投资者注意相关风险。
  （九）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和持续经营能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，上市公司的总股本将增加，从而可能导致当期每股收益被摊薄，公司将在
重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄当期每股收益的
风险。
  （十）交易后的业务整合及管理风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，尽管本次交易有
利于公司完善业务布局及提升整体竞争力，且上市公司与标的公司在市场资源、
产品种类、客户群体等方面有一定的业务协同基础，但上市公司能否通过经营管
理及业务整合保证标的公司充分发挥其竞争优势以及双方的协同效应存在不确
定性，提请投资者注意本次交易的整合及管理风险。
二、标的资产相关风险
  （一）相关行业影响的风险
  近几年来，随着各类新兴媒体的兴起，户外广告载体的形式更加丰富多样，
媒体结构正在逐步发生变化，这也使得媒体行业的市场竞争日趋激烈，在竞争激
烈的环境下，部分媒体可能会通过不断降低价格的形式来争夺市场份额，这可能
将对标的公司经营业绩产生负面影响。此外经济形势的波动、消费者购买力的变
化等都可能影响广告主的预算情况，导致市场需求的波动，从而影响标的公司的
盈利水平。
  （二）人才流失风险
  标的公司拥有的核心管理和经营团队是维持其核心竞争力的关键因素之一。
随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能
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持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经
营和业务稳定性造成不利影响。
  （三）报告期内标的公司存在亏损的情况，后续经营存在亏损的风险
  根据未经审计的财务数据，2023 年度及 2024 年度，标的公司净利润（未经
审计）分别为-27,872.00 万元和 6,356.08 万元，标的公司刚刚实现由亏转盈，盈
利规模相对较小。交易完成后，标的公司经营业绩、持续经营能力将受租金价格、
竞争格局、市场供需关系、交易双方协同效应是否充分发挥等诸多因素影响，如
未来相关因素发生不利变化，可能导致标的公司发生经营亏损的风险。
三、其他风险
  （一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
  （二）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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                 第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
  自 2024 年以来，国务院、中国证监会陆续出台一系列鼓励支持重组整合的
政策，为资本市场创造良好条件。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市
公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，
鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产；2024 年 4 月，
国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提
出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改
革力度，多措并举活跃并购重组市场；2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市
公司并购重组市场改革的意见》，提出对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联
交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。
  上市公司主要业务为生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇
媒体和影院银幕广告媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱
乐场景和消费场景，并相互整合成为公司的生活圈媒体网络。本次交易后，上市
公司将完成行业资源整合，继续聚焦主营业务，助力上市公司做优做强，提高上
市公司发展质量。
  广告行业的发展与国家宏观经济的脉搏紧密相连，进入 2025 年，国家及地
方政府为刺激消费和扩大内需，出台了一系列政策措施，为消费市场注入了新的
活力。如中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》、国家
发展改革委、财政部发布《关于 2025 年加力扩围实施大规模设备更新和消费品
以旧换新政策的通知》，均旨在通过全国性消费促进活动，进一步提振市场信心。
根据国家统计局最新数据，国内生产总值 2024 年同比增长 5%，展现出我国经济
持续向好的发展态势。
  得益于此，国内广告市场也有所回暖。根据中国广告业协会数据，作为全球
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第二大广告市场，中国广告行业市场规模在 2020 年里程碑式突破 1 万亿元大关
后，2024 年已攀升至 1.5 万亿元，期间年复合增长率达约 10.8%。在数字基建完
善与消费升级的双重驱动下，预计中国广告市场将以约 10.0%的年复合增长率持
续扩张，2029 年市场规模有望突破 2.5 万亿元。
  同时，中国户外广告市场展现出强劲增长动能，根据中国广告业协会数据，
中国户外广告行业市场规模在 2024 年达到约 852.2 亿元。随着城市化进程深化
带来的空间资源开发，以及数字技术赋能的创意升级，国内户外广告市场将持续
释放增长潜力，预计行业将保持约 7.1%的年复合增长率，2029 年市场规模有望
突破约 1,202 亿元。
  近年来，广告行业数字化转型不断加速，大数据、云计算、人工智能等现代
信息技术在广告领域广泛运用，广告服务数字化、智能化、精准化水平持续提高，
国家也出台相应政策推动广告行业发展。2022 年 4 月，国家市场监督管理总局
发布了《“十四五”广告产业发展规划》，该规划提出要鼓励广告产业技术创新与
应用，深入推进广告产业数字化转型。鼓励支持互联网、人工智能、区块链、大
数据、云计算等技术在广告产业广泛应用，加强基础性和关键性技术研发。
  人工智能技术赋能广告业务，助力品牌主创新破局。人工智能技术应用的日
渐成熟，在广告推送、数据分析等方面的精准性上起到正面作用，如使用人工智
能技术可对海量客户群进行定位、识别、分群，基于分群进行个性化方案设计，
设置自动化营销流程，可持续帮助客户实现精准有效投放，相比单纯依靠投放力
度且缺少定制化的传统广告在精准度和性价比上都有明显优势。根据 CTR 媒介
智讯的数据显示，36%的广告主已经开始在营销活动中使用 AIGC 新技术，54%
广告主是积极尝试者，广告主已经跨越新技术鸿沟。根据中国广告业协会数据，
技术革新正在重构广告生态格局，AIGC 技术的商业化应用使广告生产效率提升
广告服务商可更好地为品牌主提供高效降本的营销解决方案，助力品牌主创新破
局。
分众传媒信息技术股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
  （二）本次交易的目的
  分众传媒深耕行业多年，构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，覆盖了城
市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景。相较于分众传媒
的全面性覆盖，新潮传媒则侧重于户外视频广告业务，将目标锁定在写字楼之外
的中产社区，通过灵活动态的智能投放方式服务数量庞大的中小广告主，深耕下
游长尾市场。
  通过本次重组，一方面，上市公司媒体资源覆盖的密度和结构可得到进一步
优化，线下品牌营销网络覆盖范围得到扩大，进而增强广告主客户开发和服务方
面的综合竞争力；另一方面，双方可实现在市场、开发渠道、经销管理等方面的
业务协同，提升综合服务能力并有效降低服务成本。本次重组完成后，上市公司
将充分采取客户共享、市场共拓的协同发展方式，全方位发挥协同效应，助推公
司在户外广告领域的发展实力和影响力。
  新质生产力代表了先进生产力的演进方向，重在“以新促质”，以创新驱动
新经济变革，以新经济引领高质量发展。人工智能技术的飞速发展与大模型的不
断成熟迭代，使得其应用前景正在越来越宽阔地展现出来，并渗透到社会的各行
各业，给传统营销活动带来全面重塑和创新。在人工智能技术的全面赋能下，媒
体平台有望实现智能化升级，实现媒体流量利益最大化。
  近年来，分众传媒持续提升数字化、智能化营销能力，已成功完成营销垂类
大模型的部署，极大丰富了公司在广告创意生成、广告策略制定、广告投放优化、
广告数据分析等多方面的综合能力。新潮传媒亦作为线下媒体数字化的先行者，
在领先 AI 技术的加持下，致力于打造基于大数据+AI 的户外媒体智投平台，并
为广告品牌主提供科学有效的“数字化效果归因”服务。通过本次交易，双方可
共建技术研发平台，打造基于 AI 驱动的全新行业解决方案，实现强强联合和优
势互补，进一步提升上市公司整体技术实力和服务竞争力。
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二、本次交易的具体方案
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、百度在线
等 50 个交易对方持有的新潮传媒 100%的股权。本次交易完成后，新潮传媒将成
为上市公司全资子公司。
  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行股份对象为张继学、重庆京东、百度在线等 50 名交易对方。
  本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第九届董事会第二次（临时）
会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资
产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前
若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额
/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的综合竞争力。
基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股
份购买资产的发行价格为 5.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日和 120 个交易日的股票交易均价之一的 80%。
  在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价
格进行相应调整。
  标的资产的最终交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估
报告后由交易各方本着诚实信用的原则协商确定，并由交易各方签署补充协议正
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式确定。
  本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数量=
以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
  如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整
数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值
计入上市公司资本公积。
  最终发行数量以公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会
注册批复的发行数量为准。
  本次交易现金对价总金额尚未确定。本次交易支付现金购买资产的资金来源
为上市公司自有或自筹资金。
  （1）交易对方张继学和朋锦睿恒承诺
  交易对方张继学和朋锦睿恒承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自
该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起
的 25%可解锁转让；(ii)自该等股份上市之日起第 24 个月届满之日起，该等股份
的 10%可进一步解锁转让；(iii)自该等股份上市之日起第 36 个月届满之日起，该
等股份的 10%可进一步解锁转让；(iv)自该等股份上市之日起第 48 个月届满之日
起，该等股份的 35%可进一步解锁转让；(v)自该等股份上市之日起第 60 个月届
满之日起，该等股份的剩余 20%可解锁转让。
  尽管有上述约定，若由于张继学被解除上市公司副总裁和首席增长官职务的
（但张继学主动辞职或可归责于张继学的过错导致的除外），则本次交易中上市
公司向张继学和朋锦睿恒发行的股份可自该等股份上市之日起第 12 个月届满之
日或张继学被解除职务之日（孰晚）起全部解锁转让。
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  承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的
身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
  为免疑义，若张继学在交割后担任上市公司的高级管理人员，张继学应遵守
《中华人民共和国公司法》等相关适用法律关于股份有限公司的高级管理人员任
职期间的股份转让限制规定。按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部
分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、
资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构
的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行
相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
  （2）交易对方重庆京东及 JD E-Commerce 承诺
  交易对方重庆京东及 JD E-Commerce 承诺，本次交易中上市公司向其发行
的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，并自该等股份
上市之日起 12 个月后分批解锁：(i)自该等股份上市之日起第 12 个月届满之日
起，该等股份的三分之一可解锁转让；(ii)自该等股份上市之日起第 24 个月届满
之日起，该等股份可再解锁转让三分之一；(iii)自该等股份上市之日起第 36 个月
届满之日起，该等股份的剩余三分之一可解锁转让。
  承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
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请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的
身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
  为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。
交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转
增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中
国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
  （3）交易对方纪建明、宁波禧立、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺
  交易对方纪建明、宁波禧立、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺，本次交易
中上市公司向其发行的股份，如截至前述股份登记在承诺人名下之日，承诺人连
续持有标的公司股权时间满 12 个月的，则自该等股份上市之日起 12 个月内不
得以任何形式转让；若其连续持有标的公司股权不满 12 个月的，则自该等股份
上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
  承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报
送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券
登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。
交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转
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增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中
国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
 （4）其他交易对方承诺
  除前述交易对方以外的其他交易对方承诺，本次交易中上市公司向其发行的
股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。
  承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的
身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
  为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。
交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转
增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中
国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
  以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方
法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利由上市公司享有、亏损由张
继学及朋锦睿恒向上市公司补足。上市公司有权聘请符合《证券法》规定的审计
机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资
产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损的，则张继学及朋锦
睿恒应在专项审计报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式向上市公司进行补
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足。
  以成本法、市场法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的
资产的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。
  上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由
本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行完
成后的持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
  （一）本次交易预计不构成重大资产重组
  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易作价尚未确定。经交易各方初步协商，本次交易标的公司 100%股权预
估值为 83 亿元，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，不构成上市公司重大资产重组。
  （二）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上
市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发
生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上
市。
  （三）本次交易构成关联交易
  本次交易完成前，交易对方均与上市公司不存在关联关系，不构成上市公司
关联方；本次交易完成后，上市公司拟聘任交易对方之一张继学担任上市公司副
总裁和首席增长官。根据《重组管理办法》和《上市规则》，交易对方中张继学
及其控制的主体为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
  在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形
成审核意见。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案前，独立董事也将
再次召开专门会议审核本次关联交易事项并形成审核意见。
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四、标的资产的预估值情况
  本次标的资产为新潮传媒 100%股份。截至本预案签署日，标的公司的审计、
评估工作尚未完成，经交易双方协商确定，标的公司 100%股权预估值 83.00 亿
元。
  交易双方同意，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评
估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，
并由双方另行签署协议正式确定。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果
将在重组报告书中予以披露。同时，本次交易将以股份对价作为主要支付手段，
剩余部分采用少量现金形式，股份和现金对价比例将由交易各方协商确定并最终
以公司在本次交易的重组报告书中披露的情况为准。
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
  （一）本次交易已履行的决策和审批程序
  截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案相关议案召开了专门
会议并发表了审核意见；
过；
议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案（修订稿）
相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；
实际控制人江南春的原则性同意；
术（北京）有限公司等 50 名原交易对方签署关于本次交易的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，上市公司、标的公司、张继学、朋锦睿恒分别与本次交易
分众传媒信息技术股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
方案调整相关交易对方签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》。
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
批准本次交易正式方案、重组报告书等；
等；
六、本次交易相关方做出的重要承诺
  截至本预案签署日，各方已出具承诺如下：
  （一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
     主体                   承诺内容
          始书面资料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
          签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
          述或者重大遗漏。
上市公司
          性陈述或者重大遗漏。如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存
          在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将
          依法承担赔偿责任。
          供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
          复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
          等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
          误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司
          完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已
          履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
          安排或其他事项。
分众传媒信息技术股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
   主体                     承诺内容
          存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
          如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
          书面资料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
          署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
          或者重大遗漏。
          述或者重大遗漏。如本次交易因其涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
          记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承
          担赔偿责任。
上市公司控股股
          性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
东、实际控制人
          委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
          股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
          股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券
          登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
          核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信
          息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算
          机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券
          登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
          诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
          书面资料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
          署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
          或者重大遗漏。
          性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存
          在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依
          法承担赔偿责任。
上市公司董事、
          性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
高级管理人员
          委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
          股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
          股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券
          登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
          核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息
          和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机
          构报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记
          结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
          诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
          提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
          或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
标的公司董事、   该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
监事、高级管理   载、误导性陈述或者重大遗漏。
人员        2、本人保证为本次交易本人所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
          和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已
          履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的
          合同、协议、安排或其他事项。
分众传媒信息技术股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
   主体                     承诺内容
          如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。
          提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
          或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
          该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
          载、误导性陈述或者重大遗漏。
          和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人保证
          已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露
          的合同、协议、安排或其他事项。
全体交易对方
          性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
          委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
          股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
          股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券
          登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
          核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信
          息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算
          机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券
          登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
          诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  （二）关于无违法违规行为的承诺
  承诺主体                  承诺内容
          在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处
          罚或刑事处罚。
上市公司      2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
          的重大违法行为。
          失信行为。
          在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处
          罚、刑事处罚。
          罚案件。
标的公司
          券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿
          还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管
          措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
          如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
          在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
上市公司控股股   2、承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
东、实际控制人   的重大违法行为。
          行为。
上市公司董事、
          被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
高级管理人员
分众传媒信息技术股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
  承诺主体                   承诺内容
          一年未受到证券交易所公开谴责。
          被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近五年未受到行政处罚
标的公司董事、   （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
监事、高级管理
人员        额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
          或受到证券交易所纪律处分的情况等重大失信行为。
          如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。
          人员（如涉及）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
          外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
          关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
交易对方王威、
          情形。
代明贸易
          存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未
          履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、
          受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
          如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。
          证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民
          事诉讼或者仲裁。
          关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
其他交易对方    情形。
          存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未
          履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、
          受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
          如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。
  （三）关于保持上市公司独立性的承诺
  承诺主体                   承诺内容
          （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
          高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企
          业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的
          其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及
          本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完
          整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制
          的其他企业之间完全独立。
上市公司控股股   2、资产独立
东、实际控制人   （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上
          市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本企业
          及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、
          资产。（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企
          业的债务违规提供担保。
          （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）
          保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
          度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的
分众传媒信息技术股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
  承诺主体                     承诺内容
           其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，
           本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司
           的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。
           （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
           完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
           监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）
           保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其
           他企业间不存在机构混同的情形。
           （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
           具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本企业及
           本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因
           的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
           立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本企业将向上
           市公司进行赔偿。
           关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于
           上市公司独立性的相关规定。本次交易不存在可能导致上市公司在资
交易对方张继     产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险。
学、朋锦睿恒、庞   2.本次交易完成后，承诺人及承诺人关联方将继续按照有关法律、法规、
升东         规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面
           保持独立，承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他
           股东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人员、财务、机构和业务
           等方面的独立性。
  （四）关于避免同业竞争的承诺
  承诺主体                     承诺内容
           本人/本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、
           管理或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与上
           市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人/本企业与上市
           公司不存在同业竞争。自本承诺函出具之日起，本人/本企业不会在中
           国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或
           拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理与上市
           公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。本人/本企业保证将
上市公司控股股    采取合法及有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权的其他公司、企
东、实际控制人    业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理与上市公司/
           分众传媒相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经
           济实体、机构或经济组织。若本人/本企业控制的相关公司、企业出现直
           接或间接控制、管理与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构
           或经济组织之情况，则本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企
           业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到
           上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人/本企业无关联关系
           的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
交易对方张继     务与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。
学、朋锦睿恒、庞   2、本次交易完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司及其
升东         控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的企
           业避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。
分众传媒信息技术股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
  承诺主体                     承诺内容
           机会，而该等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争
           时，承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，
           尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上
           市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原
           因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规
           许可的方式加以解决。
           方期间持续有效。
  （五）关于规范和减少关联交易的承诺
  承诺主体                     承诺内容
           就本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的
           企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本
           企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公
           正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、
上市公司控股股    法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
东、实际控制人    义务。本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将
           不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益
           或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。如违反上述承
           诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企
           业造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。
           独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
           股子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将
           在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
交易对方张继     易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规以及规范
学、朋锦睿恒、庞   性文件的规定履行交易决策程序及信息披露义务。
升东         3、承诺人以及承诺人控制的企业将严格和善意地履行与上市公司签订
           的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以
           外的利益或收益。
           上市公司作出补偿或赔偿。
           上述承诺在承诺人作为上市公司的关联方期间持续有效。
  （六）关于股份锁定的承诺
  承诺主体                     承诺内容
        日起十二（12）个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日
        起 12 个月后分批解锁：(i) 自该等股份上市之日起第十二（12）个月
        届满之日起，该等股份的百分之二十五（25%）可解锁转让；(ii) 自该
交易对方张继学
        等股份上市之日起第二十四（24）个月届满之日起，该等股份的百分
及朋锦睿恒
        之十（10%）可进一步解锁转让；(iii) 自该等股份上市之日起第三十六
        （36）个月届满之日起，该等股份的百分之十（10%）可进一步解锁转
        让；(iv) 自该等股份上市之日起第四十八（48）个月届满之日起，该等
        股份的百分之三十五（35%）可进一步解锁转让；(v) 自该等股份上市
分众传媒信息技术股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
  承诺主体                       承诺内容
            之日起第六十（60）个月届满之日起，该等股份的剩余百分之二十
            （20%）可解锁转让。
            解锁规定外，在张继学担任上市公司的高级管理人员期间，其每年转
            让的股份不超过其持有的上市公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，
            不转让其持有的上市公司股份；如其在任期届满前离职的，在就任时
            确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守前述承诺。
            于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，
            亦应遵守前述锁定期约定。
            性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
            理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
            权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
            面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交
            易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
            的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报
            送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交
            易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
            深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
            发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
            偿安排。
            根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定
            期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
            关规定执行。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定
            为准。
            如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
            日起十二（12）个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日
            起十二（12）个月后分批解锁：(i) 自该等股份上市之日起第十二（12）
            个月届满之日起，该等股份的三分之一（1/3）可解锁转让；(ii) 自该
            等股份上市之日起第二十四（24）个月届满之日起，该等股份可再解
            锁转让三分之一（1/3）；(iii) 自该等股份上市之日起第三十六（36）
            个月届满之日起，该等股份的剩余三分之一（1/3）可解锁转让。
            市公司派送股票股利、资本公积金转增股本原因而增加的股份，亦应
            遵守前述锁定期约定。
交易对方重庆京     3、承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
东 及 JD E-   性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
Commerce    理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
            权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
            面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交
            易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
            的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报
            送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交
            易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
            深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
            发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
            偿安排。
分众传媒信息技术股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
  承诺主体                    承诺内容
         根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定
         期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
         关规定执行。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定
         为准。
         如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
            本次交易中上市公司向其发行的股份，如截至前述股份登记在承
         诺人名下之日，承诺人连续持有标的公司股权时间满 12 个月的，则自
         该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；若其连续持有标
         的公司股权不满 12 个月的，则自该等股份上市之日起 36 个月内不得
         以任何形式转让。
            自上述股份登记在承诺人名下之日起至锁定期届满之日止，由于
         上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦
         应遵守前述锁定期约定。
            承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
         导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
         管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
交易对方纪建
         权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
明、宁波禧立、付
         面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交
嵩洋、代明贸易、
         易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
盈峰集团
         的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报
         送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交
         易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
         深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
         发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
         偿安排。
            若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人
         将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁
         定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
         有关规定执行。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定
         为准。
         日起 12 个月内不得以任何形式转让。
         市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦
         应遵守前述锁定期约定。
         性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
         理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
         权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
         面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交
其他交易对方
         易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
         的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报
         送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交
         易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
         深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
         发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
         偿安排。
         根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定
         期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
分众传媒信息技术股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
  承诺主体                   承诺内容
          关规定执行。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定
          为准。
          如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
  （七）关于标的资产权属情况的承诺
  承诺主体                   承诺内容
          司/合伙企业或为具有完全民事行为能力的自然人，具备签署本次交
          易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
          约定的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
          承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
          合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安
          排，除已披露的已设定的股权质押情形外，不存在其他质押等任何担
          保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情
交易对方张继    形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部
学、新潮启福、   管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导
胡洁、舒义、万   致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让
梯视鑫、宇梯视   的未决或可预见的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人
鑫、新梯视联、   保证除已披露的股权质押外，前述其他状态持续至标的股权过户至上
丽水双潮      市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；承诺人保证
          于不晚于本次交易的报告书（草案）公告之日就其已质押的标的股权
          解除或终止质押协议和在市场监督管理部门完成质押解除登记手续。
          如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。
          职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽
          合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。
          进行标的股权的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的
          纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。
          如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。
          签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资
          格。
          续司法拍卖程序的完成，包括但不限于包括(i) 支付全部拍卖款、
          (ii) 配合和推动杭州市中级人民法院出具拍卖成交裁定。
          约定的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
交易对方盈峰集
          承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
团、代明贸易
          整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何
          类似安排，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公
          司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。
          将采取最大努力不晚于本次交易的报告书(草案)公告日解除上述标的
          资产的质押和冻结，确保标的资产的过户不存在法律障碍；如承诺人
          未能在前述期限内解除标的资产的质押和冻结的，承诺人自动放弃参
分众传媒信息技术股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
  承诺主体                    承诺内容
          与本次交易的机会，并承诺将积极配合上市公司和其他交易各方完成
          本次交易的交割。标的资产在解除质押和冻结后将不存在质押等任何
          担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情
          形，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查
          封、冻结、征用或限制转让的未决或可预见的诉讼、仲裁以及任何其
          他行政或司法程序。承诺人保证前述状态持续至标的资产过户至上市
          公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。如因发生诉
          讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。
          职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。
          进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的
          纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。
          如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。
          业或为具有完全民事行为能力的自然人，具备签署本次交易相关协议
          并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
          约定的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
          承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
          合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者
          其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封
          或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转
          让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合
其他交易对方
          同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或
          行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或可预见的诉讼、仲裁
          以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证前述状态持续至标的股权
          过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。如
          因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。
          职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。
          进行标的股权的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的
          纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。
          如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。
  （八）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺
  承诺主体                    承诺内容
          内幕交易的情形。
          被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内
上市公司      因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
          行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重
          大资产重组的情形。
          组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资
分众传媒信息技术股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
  承诺主体                    承诺内容
          产重组的情形。
          内幕交易的情形。
          案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉
上市公司控股股   嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
东、实际控制人   处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资
          产重组的情形。
          组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资
          产重组的情形。
          幕交易的情形。
          案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉
上市公司董事、   嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
高级管理人员    处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资
          产重组的情形。
          相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
          重组的情形。
          内幕交易的情形。
          调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌
          重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
标的公司      罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产
          重组的情形。
          组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资
          产重组的情形。
          若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
          幕交易的情形。
          案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉
标的公司董事、   嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
监事、高级管理   处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资
人员        产重组的情形。
          相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
          重组的情形。
          若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
          控制的机构（如涉及）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
          内幕信息进行内幕交易的情形。
全体交易对方    2、承诺人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、
          控制的机构（如涉及）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
          调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌
          重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
分众传媒信息技术股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
  承诺主体                    承诺内容
          罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产
          重组的情形。
          控制的机构（如涉及）不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
          司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
          市公司重大资产重组的情形。
          若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
  （九）关于股份减持计划的说明
  承诺主体                    承诺内容
          截至本说明函签署之日，本公司尚未有主动减持上市公司股份的计划。
上市公司控股股   自签署本说明函之日起至本次交易实施完毕前，若本公司根据实际情
东         况需要拟减持上市公司股份的，本公司届时将严格按照相关法律法规
          的规定及时履行信息披露义务。
          截至本说明函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、   自签署本说明函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据实际情况
高级管理人员    需要拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规
          定及时履行信息披露义务。
  （十）关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺
  承诺主体                    承诺内容
          益；
          员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
          管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券
上市公司控股股
          交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
东、实际控制人
          或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
          对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并
          给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司
          或者投资者的补偿责任。
          不采用其他方式损害上市公司利益；
          消费活动；
          制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司董事、   5、上市公司未来如进行股权激励，本人在自身职责和权限范围内承诺
高级管理人员    拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行
          情况相挂钩；
          员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
          管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券
          交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或
          深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
分众传媒信息技术股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
          作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履
          行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
          所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
          相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失的，
          本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
分众传媒信息技术股份有限公司                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
                      第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
     截至本预案签署日，上市公司基本情况如下：
公司名称                 分众传媒信息技术股份有限公司
英文名称                 Focus Media Information Technology Co.,Ltd.
统一社会信用代码             914401016185128337
企业类型                 股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）
注册资本                 14,442,199,726 元人民币
法定代表人                江南春（JIANG NANCHUN）
成立日期                 1997 年 8 月 26 日
股票上市地                深圳证券交易所
股票简称                 分众传媒
股票代码                 002027
注册地址                 广州市黄埔区腾飞一街 2 号 605 房（部位：6411）
主要办公地址               上海市长宁区江苏路 369 号兆丰世贸大厦 28 层
邮政编码                 200050
联系电话                 021-22165288
传真号码                 021-22165288
                     信息技术咨询服务；软件开发；计算机网络系统工程服务；网络技
经营范围
                     术的研究、开发
二、上市公司前十大股东情况
     截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 14,442,199,726 股，前十大股东
及其持股情况具体如下：
序号                    股东名称                         持股数量（万股）               比例
       中国银行股份有限公司－易方达蓝筹精选
       混合型证券投资基金
分众传媒信息技术股份有限公司                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
 序号                    股东名称                      持股数量（万股）          比例
        中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪
        深 300 交易型开放式指数证券投资基金
        中国建设银行股份有限公司－易方达沪深
        金
                      合计                             652,678.53    45.19%
      注：上述股东之间，杭州灏月企业管理有限公司与 Gio2 Hong Kong Holdings Limited、
Giovanna Investment Hong Kong Limited 系一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关
系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
      （一）上市公司于控股股东、实际控制人之间的股权关系
      截至本预案签署日，Media Management Hong Kong Limited 直接持有上市公
司 342,581.88 万股，占上市公司总股本的 23.72%，为上市公司的控股股东；江
南春先生通过间接持有 Media Management Hong Kong Limited 100%股权间接持
有及控制上市公司 23.72%的股份，为上市公司实际控制人。
      截至本预案签署日，上市公司控制关系具体如下图所示：
分众传媒信息技术股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
  （二）控股股东基本情况
公司名称         Media Management Hong Kong Limited
商业登记号码       64561721
企业类型         私人公司
股本           10,000 港元
成立日期         2015-03-30
             ROOM 1404, 14TH FLOOR, C C WU BUILDING, 302-8
办事处地址
             HENNESSY ROAD, WAN CHAI HONG KONG
主要经营业务       投资控股
  （三）实际控制人基本情况
  江南春（JIANG NANCHUN）先生，新加坡国籍，52 岁，毕业于华东师范大
学中文系，于 2003 年创立分众传媒，是中国最早提出生活圈媒体理念的先行者
之一。现任分众传媒董事长、总裁、首席执行官。
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
  截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变动。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
  （一）主营业务发展情况
  近三年，上市公司主营业务未发生重大变化，主要为生活圈媒体中户外广告
的开发和运营，主要产品为楼宇媒体和影院银幕广告媒体等，覆盖城市主流消费
人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为公司的生活
圈媒体网络。
  截至 2025 年 3 月 31 日，公司的生活圈媒体网络覆盖境内超 340 个城市、中
国香港特别行政区以及韩国、泰国、新加坡、印度尼西亚、马来西亚、越南、印
度、日本和阿联酋等国，其中：公司电梯电视媒体设备数量约 126 万台（包括境
外子公司的媒体设备约 15 万台）；公司电梯海报媒体设备数量约 180 万个（包括
境外子公司的媒体设备约 2.6 万个、参股公司电梯海报媒体设备约 37.4 万个）；
公司影院媒体合作影院 2,459 家，约 1.7 万个影厅。公司拥有优质的媒介点位资
源和广告客户资源，在户外广告市场中拥有领先的市场份额。
分众传媒信息技术股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
  （二）主要财务数据
具体如下：
                                                               单位：万元
资产负债表项目    2025 年 3 月末       2024 年末          2023 年末          2022 年末
资产总计        2,396,076.37    2,279,859.50      2,436,101.69     2,523,876.65
负债总计          550,723.45      547,785.70        631,994.54       794,274.92
所有者权益合计     1,845,352.92    1,732,073.79      1,804,107.15     1,729,601.73
归属于母公司所有
者权益
 利润表项目     2025 年 1-3 月      2024 年度          2023 年度          2022 年度
营业收入          285,774.10    1,226,210.28      1,190,372.49       942,495.91
营业利润          136,846.11      604,097.76        579,152.39       350,681.66
利润总额          137,096.09      603,821.50        579,307.98       349,960.72
净利润           113,096.37      507,160.74        479,961.67       283,920.25
归属于母公司所有
者净利润
现金流量表项目    2025 年 1-3 月      2024 年度          2023 年度          2022 年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
              -13,199.31      260,887.43        172,352.29      -290,899.00
金流量净额
筹资活动产生的现
              -68,165.53     -913,315.88       -925,676.27      -470,136.37
金流量净额
现金及现金等价物
净增加额
 主要财务指标
           /2025 年 3 月末         年末               年末               年末
资产负债率（%）           22.98            24.03           25.94            31.47
毛利率（%）             64.71            66.26           65.48            59.71
基本每股收益（元
/股）
加权平均净资产收
益率（%）
  注 1：2022 年末/年度、2023 年末/年度及 2024 年末/年度财务数据已经审计，2025
年 3 月末/1-3 月财务数据未经审计；
  注 2：2025 年 1-3 月加权平均净资产收益率未年化。
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及
分众传媒信息技术股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
的标的资产交易作价以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述事项
确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的
影响。
  根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的实际控制人均为江南春先
生，本次交易预计不会导致公司控制权发生变化。
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
  最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人及上市公司现任董事、高级
管理人员合法合规情况
  截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级
管理人员不存在《发行注册管理办法》第 10 条规定不得非公开发行股票的情形，
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；最近 36 个月内不存在收到中国证监会行政处罚的情形，不存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近 12 个月内不存在收到交易
所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
分众传媒信息技术股份有限公司                          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
                第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方
     （一）重庆京东
企业名称           重庆京东海嘉电子商务有限公司
统一社会信用代码       915001133049853474
法定代表人          胡景贺
成立日期           2014 年 6 月 18 日
注册资本           5,000 万元
企业类型           有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址           重庆市巴南区南彭公路物流基地环道东路 6 号
               一般项目：电子商务；网络策划；网站推广；信息技术服务、技术
               咨询；广告设计、制作、策划、代理、发布；版权代理；文化传播；
经营范围
               会议及展览服务；企业形象策划；商务咨询；市场信息咨询与调查
               （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，重庆京东的产权控制关系如下：
序号            股东名称                    出资额（万元）        出资比例
          合计                              5,000.00     100.00%
     截至本预案签署日，重庆京东的控股股东为北京京东世纪贸易有限公司，实
际控制人为 JD.com, Inc.（开曼群岛）
                       （JD.com, Inc.系一家于开曼群岛注册成立的
获豁免有限责任公司，其美国存托股份于纳斯达克证券交易所上市，证券代码为
“JD”，其普通股于香港联合交易所有限公司二次主板上市，证券代码为 9618（港
币柜台）及 89618（人民币柜台））。
     重庆京东的产权及控制关系结构图如下：
分众传媒信息技术股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
     （二）百度在线
企业名称           百度在线网络技术（北京）有限公司
统一社会信用代码       91110108717743469K
法定代表人          崔珊珊
成立日期           2000 年 1 月 18 日
注册资本           4,520 万美元
企业类型           有限责任公司（外国法人独资）
注册地址           北京市海淀区上地十街 10 号百度大厦三层
               开发、生产计算机软件；提供相关技术咨询、技术服务、技术培训；
               承接计算机网络系统工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
               设计、制作、代理、发布广告；软件开发；技术开发、技术推广、
               技术转让；销售自产产品、医疗器械 II 类、电子产品、器件和元
               件、计算机、软件及辅助设备、灯具、五金交电、自行开发后的产
经营范围
               品；计算机系统集成；委托加工生产通讯设备；销售第三类医疗器
               械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三
               类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
               的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
               类项目的经营活动。）
     截至本预案签署日，百度在线的产权控制关系如下：
序号            股东名称                  出资额（万美元）        出资比例
          合计                             4,520.00     100.00%
     截至本预案签署日，百度在线的控股股东为百度控股有限公司，实际控制人
分众传媒信息技术股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
为李彦宏。产权及控制关系结构图如下：
     （三）丽水双潮
企业名称           丽水双潮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91331127MA7EK03L2B
执行事务合伙人        杭州双驰健康咨询有限责任公司
成立日期           2021 年 12 月 15 日
出资额            30,010 万元
企业类型           有限合伙企业
主要经营场所         浙江省丽水市遂昌县湖山乡湖山街 69 号 4-F96
               一般项目：企业管理咨询；财务咨询；市场营销策划（除依法须经
经营范围
               批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     截至本预案签署日，丽水双潮的产权控制关系如下：
序号       合伙人名称             合伙人类型       出资额（万元）          出资比例
      杭州双茂生态农业开发有
      限公司
      杭州双驰健康咨询有限责
      任公司
               合计                           30,010.00    100.00%
     截至本预案签署日，丽水双潮的普通合伙人、执行事务合伙人为杭州双驰健
康咨询有限责任公司，吴海雪持有杭州双驰健康咨询有限责任公司 99%股权，为
丽水双潮的实际控制人。
分众传媒信息技术股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
     （四）靠朴青年
企业名称           成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码       91510100MA69R0AK0U
执行事务合伙人        庞升东
成立日期           2020 年 4 月 22 日
出资额            500 万元
企业类型           有限合伙企业
主要经营场所         成都高新区中和仁和路 352 号 2 栋 1 单元 1503 号
               企业管理咨询；会议及展览服务；平面设计；礼仪服务；摄影服务；
               商务咨询（不含证券、期货、金融类及投资咨询）；网络技术开发；
经营范围
               计算机软硬件开发；广告制作、发布（不含气球广告）。
                                       （依法须经
               批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本预案签署日，靠朴青年的产权控制关系如下：
序号          合伙人名称           合伙人类型     出资额（万元）        出资比例
               合计                           500.00    100.00%
     截至本预案签署日，靠朴青年的普通合伙人、执行事务合伙人为庞升东，持
有靠朴青年 99%出资份额；庞升东的配偶庞海珍作为有限合伙人持有靠朴青年 1%
出资份额。经确认，庞升东、庞海珍夫妇为靠朴青年的实际控制人。
     （五）盈峰集团
企业名称           盈峰集团有限公司
统一社会信用代码       914406067408308358
法定代表人          何剑锋
成立日期           2002 年 4 月 19 日
注册资本           445,000 万元
企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
               广东省佛山市顺德区北滘镇君兰社区美和路 8 号盈峰商务中心 24
注册地址
               楼 2406
分众传媒信息技术股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
               对各类行业进行投资，投资管理、投资咨询、资产管理；企业管
               理、企业咨询服务；计算机信息服务、软件服务；影视制作、策划
               （凭有效许可证经营）；广告策划与制作；艺术品（不含象牙及其
               制品）、收藏品的鉴定、咨询服务；文化艺术展览策划；孕婴童用
               品、服装服饰的销售；除以上项目外的国内商业、物资供销业；商
               业信息咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
经营范围           的货物和技术进出口除外）；环卫设备、机器人、新能源汽车、环
               境监测设备的研发、制造、销售及设备租赁；城市生活垃圾的清
               扫、收集、回收利用、运输、处理服务；承接：环境工程、水污染
               治理工程；通风机、风冷设备、水冷设备、空调设备的研发、制造
               及销售；新型材料装备及制品的的研发、制造及销售。（生产制造
               类项目由分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
               方可开展经营活动）
     截至本预案签署日，盈峰集团的产权控制关系如下：
序号             股东名称           出资额（万元）        出资比例
               合计               445,000.00     100.00%
     截至本预案签署日，盈峰集团的控股股东、实际控制人为何剑锋。产权及控
制关系结构图如下：
     （六）杭州景珑
企业名称           杭州景珑企业管理有限公司
分众传媒信息技术股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
统一社会信用代码       91330110MA2KDNNY7E
法定代表人          裘加林
成立日期           2021 年 1 月 29 日
注册资本           2,200 万元
企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址           浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 幢 209-6-370
               一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询
经营范围           服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
               照依法自主开展经营活动）
                          。
     截至本预案签署日，杭州景珑的产权控制关系如下：
序号             股东名称                   出资额（万元）        出资比例
              合计                          2,200.00     100.00%
     截至本预案签署日，杭州景珑的控股股东、实际控制人为裘加林。产权及控
制关系结构图如下：
     （七）闻名泉盈
企业名称           诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91330681MA2BF6EE2W
执行事务合伙人        北京闻名投资基金管理有限公司
成立日期           2018 年 7 月 12 日
出资额            140,000 万元
企业类型           有限合伙企业
主要经营场所         浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路 138 号新金融大厦 1801 室
经营范围           投资管理、股权投资、受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询（依
分众传媒信息技术股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
                 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      截至本预案签署日，闻名泉盈的产权控制关系如下：
序号             合伙人名称              合伙人类型   出资额（万元）         出资比例
                  合计                         140,000.00   100.00%
      截至本预案签署日，闻名泉盈的普通合伙人、执行事务合伙人为北京闻名投
资基金管理有限公司，侯长青持有北京闻名投资基金管理有限公司 95%股权并担
任执行董事，为闻名泉盈的实际控制人。
     （八）深州双信
企业名称             深州双信管理咨询有限公司
统一社会信用代码         91131182MA08WGM61M
法定代表人            胡迪
成立日期             2017 年 8 月 4 日
注册资本             30,000 万元
企业类型             有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址             河北省衡水市深州市长城西路土地局家属院 1 号
                 企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不
经营范围             得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批
                 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
分众传媒信息技术股份有限公司                               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
     截至本预案签署日，深州双信的产权控制关系如下：
序号             股东名称                      出资额（万元）             出资比例
              合计                                 30,000.00     100.00%
     截至本预案签署日，深州双信的控股股东为五八有限公司，实际控制人为姚
劲波。产权及控制关系结构图如下：
                   姚劲波
                                             北京网邻通信息技术有
                                                限公司
                          北京五八信息技术有限
                              公司
                              五八有限公司
                          深州双信管理咨询有限
                              公司
     （九）新锦华盈
企业名称           成都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码       91510100MA61UMHE5G
执行事务合伙人        张继学
成立日期           2016 年 5 月 10 日
出资额            721 万元
企业类型           有限合伙企业
               中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦晖西一街 99 号 1 栋 2
主要经营场所
               单元 15 层 1508 号
               企业管理咨询；会议及展览服务；平面设计；礼仪服务；摄影服务；
               商务咨询（不含投资咨询）   ；网络技术开发；计算机软硬件设计、
经营范围
               开发。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活
               动）。
     截至本预案签署日，新锦华盈的产权控制关系如下：
分众传媒信息技术股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号           合伙人名称           合伙人类型       出资额（万元）       出资比例
                 合计                           721.00    100.00%
      截至本预案签署日，新锦华盈的普通合伙人、执行事务合伙人为张继学，张
继学为新锦华盈的实际控制人。
     （十）杭州逸星
企业名称            杭州逸星投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91330102MA28X73U1D
执行事务合伙人         浙江泛城资产管理有限公司
成立日期            2017 年 8 月 22 日
出资额             100,100 万元
企业类型            有限合伙企业
主要经营场所          浙江省杭州市上城区甘水巷 39 号 147 室-6
                服务：实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事
经营范围
                向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
分众传媒信息技术股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
     截至本预案签署日，杭州逸星的产权控制关系如下：
序号          合伙人名称              合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
      宜春济民可信实业投资有限公
      司
                合计                       100,100.00    100.00%
     截至本预案签署日，杭州逸星的普通合伙人、执行事务合伙人为浙江泛城资
产管理有限公司。根据合伙协议的约定，杭州逸星投资决策委员会是合伙企业投
资事务的最高决策机构，且杭州逸星任一合伙人无法对其投资决策、资金运用等
重大事项形成控制，因此经确认，杭州逸星无实际控制人。
     （十一）朋锦睿恒
企业名称          成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码      91510100092835629D
执行事务合伙人       成都总裁圈文化传播有限公司
成立日期          2014 年 3 月 5 日
出资额           751 万元
企业类型          有限合伙企业
              中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦晖西一街 99 号 1 栋 2
主要经营场所
              单元 15 层 1504 号
              企业管理咨询、商务咨询（不含投资咨询）；
                                 （依法须经批准的项目，
经营范围
              经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     截至本预案签署日，朋锦睿恒的产权控制关系如下：
序号          合伙人名称              合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
分众传媒信息技术股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号          合伙人名称                合伙人类型   出资额（万元）          出资比例
                合计                              751.00     100.00%
     截至本预案签署日，朋锦睿恒的普通合伙人、执行事务合伙人为成都总裁圈
文化传播有限公司，张继学持有成都总裁圈文化传播有限公司 80%股权，为朋锦
睿恒的实际控制人。
     （十二）新潮启福
企业名称           成都新潮启福文化传媒有限公司
统一社会信用代码       91510100MA69GDRK4M
法定代表人          张继学
成立日期           2018 年 9 月 11 日
注册资本           300 万元
企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
               中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦晖西一街 99 号 1 栋 2
注册地址
               单元 15 层 1506 号
               策划文化交流活动；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告）；
               企业管理咨询；会议及展览服务；平面设计；礼仪服务；摄影服务；
               商务信息咨询（不含证券、期货、金融类及投资咨询）；网络技术
               开发；计算机软硬件开发、设计；网上贸易代理；销售：日用品、
经营范围           通讯设备（不含证券、期货、金融类及投资咨询）   、五金交电、文
               化用品（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）   、体育用品、
               电子产品、计算机软硬件及辅助设备、珠宝首饰、家用电器、家具、
               针纺织品、服装、农副产品。   （依法须经批准的项目，经相关部门
               批准后方可开展经营活动）   。
     截至本预案签署日，新潮启福的产权控制关系如下：
序号            股东名称                    出资额（万元）            出资比例
              合计                           300.00          100.00%
     截至本预案签署日，新潮启福的控股股东、实际控制人为张继学。产权及控
制关系结构图如下：
分众传媒信息技术股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
     （十三）闻名泉泓
企业名称          芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91340202MA8LJHB43R
执行事务合伙人       北京闻名投资基金管理有限公司
成立日期          2021 年 5 月 20 日
出资额           300,000 万元
企业类型          有限合伙企业
              安徽省芜湖市镜湖区长江中路 92 号雨耕山文化创意产业园内思楼
主要经营场所
              一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
              （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
              动） ；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营
              法律法规非禁止或限制的项目）
     截至本预案签署日，闻名泉泓的产权控制关系如下：
序号        合伙人名称             合伙人类型      出资额（万元）         出资比例
      河北养元智汇饮品股份有限
      公司
      北京闻名投资基金管理有限
      公司
                合计                        300,000.00    100.00%
     截至本预案签署日，闻名泉泓的普通合伙人、执行事务合伙人为北京闻名投
资基金管理有限公司，侯长青持有北京闻名投资基金管理有限公司 95%股权并担
任执行董事，为闻名泉泓的实际控制人。
     （十四）欧普照明
企业名称          欧普照明股份有限公司
分众传媒信息技术股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
统一社会信用代码      91310000680999558Q
法定代表人         王耀海
成立日期          2008 年 10 月 21 日
注册资本          74,642.6035 万元
企业类型          其他股份有限公司（上市）
上市地           上海证券交易所
股票简称及代码       欧普照明（603515）
注册地址          上海市浦东新区龙东大道 6111 号 1 幢 411 室
              许可项目：电气安装服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，
              经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
              批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；
              照明器具制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；照明器具
              销售；建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；家具销售；智能家庭消
              费设备销售；消防器材销售；电子产品销售；家用电器销售；气体、
经营范围
              液体分离及纯净设备销售；泵及真空设备销售；日用百货销售；五
              金产品零售；家用电器安装服务；专业设计服务；工业设计服务；
              信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
              认证咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
              技术推广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营
              业执照依法自主开展经营活动）
      截至 2025 年 3 月末，欧普照明的前十大股东如下所示：
序号               股东名称                   持股数（万股）         持股比例
       中国农业银行股份有限公司－平安低碳经济混
       合型证券投资基金
       浙江银万私募基金管理有限公司－银万价值对
       冲一号私募证券投资基金
                 合计                         65,622.28    88.06%
      截至本预案签署日，欧普照明控股股东为中山市欧普投资有限公司，实际控
制人为王耀海和马秀慧。截至 2025 年 3 月末，产权及控制关系结构图如下：
分众传媒信息技术股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
     （十五）宁波奔馥
企业名称          宁波奔馥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91330206MA2H6FNW8X
执行事务合伙人       庞海珍
成立日期          2020 年 6 月 22 日
出资额           1,000 万元
企业类型          有限合伙企业
主要经营场所        浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 1590 室
              一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济
经营范围          咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
              营活动）。
     截至本预案签署日，宁波奔馥的产权控制关系如下：
序号          合伙人名称               合伙人类型   出资额（万元）       出资比例
                合计                         1,000.00    100.00%
     截至本预案签署日，宁波奔馥的普通合伙人、执行事务合伙人为庞海珍；庞
海珍的配偶庞升东作为有限合伙人持有宁波奔馥 99.99%出资份额。经确认，庞
升东、庞海珍夫妇为宁波奔馥的实际控制人。
分众传媒信息技术股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
     （十六）代明贸易
企业名称          杭州代明贸易有限公司
统一社会信用代码      91330109MA2GNA753W
法定代表人         刘紫凌
成立日期          2019 年 6 月 25 日
注册资本          3,000 万元
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址          浙江省杭州市萧山区宁围街道恒瑞名座 1 幢 1 单元 1602 室
              一般项目：金属制品销售；塑料制品销售；家具销售；金属材料销
              售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；木材
              销售；家用电器销售；通信设备销售；电子产品销售；日用品销
              售；化妆品批发；个人卫生用品销售；金属矿石销售；非金属矿及
经营范围
              制品销售；企业管理咨询；市场营销策划；信息技术咨询服务（除
              依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
              可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
              开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
     截至本预案签署日，代明贸易的产权控制关系如下：
序号            股东名称                   出资额（万元）       出资比例
              合计                        3,000.00     100.00%
     截至本预案签署日，代明贸易的控股股东、实际控制人为倪曙泉。产权及控
制关系结构图如下：
分众传媒信息技术股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
     （十七）宁波双睿
企业名称          宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91330206580513311X
执行事务合伙人       程华丽
成立日期          2011 年 8 月 11 日
出资额           4,000 万元
企业类型          有限合伙企业
主要经营场所        浙江省宁波市北仑区新碶恒山路 518 号 2 幢 10-1 室-1008 室-1
经营范围          股权投资及其咨询服务。
     截至本预案签署日，宁波双睿的产权控制关系如下：
序号          合伙人名称               合伙人类型   出资额（万元）       出资比例
                合计                         4,000.00    100.00%
     截至本预案签署日，宁波双睿的普通合伙人、执行事务合伙人为程华丽，程
华丽为宁波双睿的实际控制人。
     （十八）苏州源瀚
企业名称          苏州源瀚股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91320594MA1NET0EXH
执行事务合伙人       苏州源展股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期          2017 年 2 月 22 日
出资额           136,956.5710 万元
企业类型          有限合伙企业
主要经营场所        苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 227 室
              创业投资、股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务。
                                         （依
经营范围
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
分众传媒信息技术股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
      截至本预案签署日，苏州源瀚的产权控制关系如下：
序号         合伙人名称        合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
       珠海君晨股权投资中心（有限合
       伙）
       上海歌斐帝锌投资中心（有限合
       伙）
       苏州工业园区元禾秉胜股权投
       资基金合伙企业（有限合伙）
       国投创合国家新兴产业创业投
       资引导基金（有限合伙）
       苏州安泽富润创业投资中心（有
       限合伙）
       芜湖源江股权投资合伙企业（有
       限合伙）
       深圳市招商局创新投资基金中
       心（有限合伙）
       北京红杉泰德股权投资中心（有
       限合伙）
       鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有
       限合伙）
       宁波梅山保税港区腾岳股权投
       资合伙企业（有限合伙）
       苏州苏秀文昌投资合伙企业（有
       限合伙）
       浙江浙商转型升级母基金合伙
       企业（有限合伙）
       芜湖歌斐景泽投资中心（有限合
       伙）
       珠海君磐股权投资中心（有限合
       伙）
       苏州源展股权投资管理合伙企
       业（有限合伙）
       芜湖歌斐逸天投资中心（有限合
       伙）
       嘉兴同心共济一号投资合伙企
       业（有限合伙）
       江苏溧阳光控股权投资合伙企
       业（有限合伙）
       新余挚信投资管理中心（有限合
       伙）
       宁波源臻创业投资合伙企业（有
       限合伙）
分众传媒信息技术股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号         合伙人名称                 合伙人类型   出资额（万元）         出资比例
       嘉兴同心共济沪联投资合伙企
       业（有限合伙）
       芜湖歌斐泽均投资中心（有限合
       伙）
       湖南光控星宸股权投资合伙企
       业（有限合伙）
       嘉兴尚合正势投资合伙企业（有
       限合伙）
       新悦盈动内蒙古科技中心（有限
       合伙）
       瓴泰添富（天津）资产管理中心
       （有限合伙）
                 合计                         136,956.57   100.00%
      截至本预案签署日，苏州源瀚的普通合伙人、执行事务合伙人为苏州源展股
权投资管理合伙企业（有限合伙），苏州源展股权投资管理合伙企业（有限合伙）
的普通合伙人、执行事务合伙人为宁波源溯企业管理咨询有限公司，曹毅间接持
有宁波源溯企业管理咨询有限公司 82.18%股权并担任执行董事，为苏州源瀚的
实际控制人。
  （十九）泛城一号
企业名称           珠海泛城一号企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91440400MA557GQF04
执行事务合伙人        泛城控股有限公司
成立日期           2020 年 8 月 28 日
出资额            2,635.0008 万元
企业类型           有限合伙企业
主要经营场所         珠海市横琴深井村 140 号第二层
               一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不
经营范围           含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
               依法自主开展经营活动）
      截至本预案签署日，泛城一号的产权控制关系如下：
分众传媒信息技术股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号         合伙人名称              合伙人类型      出资额（万元）         出资比例
      舟 山 星思 创 业投 资合 伙企 业
      （有限合伙）
                合计                            2,635.00    100.00%
     截至本预案签署日，泛城一号的普通合伙人、执行事务合伙人为泛城控股有
限公司，陈伟星持有泛城控股有限公司 99%股权，为泛城一号的实际控制人。
     （二十）杭州桦茗
企业名称           杭州桦茗投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91330102MA28063H2E
执行事务合伙人        浙江华明投资管理有限公司
成立日期           2016 年 11 月 16 日
出资额            13,600 万元
企业类型           有限合伙企业
主要经营场所         上城区元帅庙后 88 号 120 室-2
               服务：实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事
经营范围
               向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
     截至本预案签署日，杭州桦茗的产权控制关系如下：
序号         合伙人名称              合伙人类型      出资额（万元）         出资比例
      杭州岳殿润投资管理合伙企业
      （有限合伙）
                合计                           13,600.00    100.00%
     截至本预案签署日，杭州桦茗的普通合伙人、执行事务合伙人为浙江华明投
资管理有限公司。浙江华明投资管理有限公司上层 7 家股东各持有其 14.29%股
权，任一股东无法单独控制浙江华明投资管理有限公司各项决策，因此经确认，
杭州桦茗无实际控制人。
分众传媒信息技术股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
     （二十一）嘉兴宸玥
企业名称          嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91330402MA2JE6PL1M
执行事务合伙人       建信（北京）投资基金管理有限责任公司
成立日期          2020 年 8 月 18 日
出资额           500,000 万元
企业类型          有限合伙企业
              浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 153
主要经营场所
              室-92
              一般项目：股权投资、实业投资、投资咨询。   （除依法须经批准的
经营范围
              项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）   。
     截至本预案签署日，嘉兴宸玥的产权控制关系如下：
序号        合伙人名称                 合伙人类型   出资额（万元）         出资比例
      北京聚信德投资管理中心（有
      限合伙）
      建信（北京）投资基金管理有
      限责任公司
                合计                         500,000.00    100.00%
     截至本预案签署日，嘉兴宸玥的普通合伙人、执行事务合伙人为建信（北京）
投资基金管理有限责任公司，建信信托有限责任公司持有建信（北京）投资基金
管理有限责任公司 100%股权，为嘉兴宸玥的实际控制人。
     （二十二）万梯视鑫
企业名称          宁波梅山保税港区万梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91330206MA2J42FW2Q
执行事务合伙人       成都楠柏湾信息技术咨询服务有限责任公司
成立日期          2020 年 12 月 22 日
出资额           2,949.0328 万元
企业类型          有限合伙企业
主要经营场所        浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0702
分众传媒信息技术股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
              一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
              自主开展经营活动）。
     截至本预案签署日，万梯视鑫的产权控制关系如下：
序号          合伙人名称             合伙人类型     出资额（万元）        出资比例
      成都楠柏湾信息技术咨询服务
      有限责任公司
                合计                          2,949.03    100.00%
     截至本预案签署日，万梯视鑫的普通合伙人、执行事务合伙人为成都楠柏湾
信息技术咨询服务有限责任公司，张继学持有成都楠柏湾信息技术咨询服务有限
责任公司 80%的股权，为万梯视鑫的实际控制人。
     （二十三）宇梯视鑫
企业名称          宁波梅山保税港区宇梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91330206MA2J42GX7Y
执行事务合伙人       成都楠柏湾信息技术咨询服务有限责任公司
成立日期          2020 年 12 月 22 日
出资额           2,949.0328 万元
企业类型          有限合伙企业
主要经营场所        浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0694
              一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
              自主开展经营活动）。
     截至本预案签署日，宇梯视鑫的产权控制关系如下：
序号          合伙人名称             合伙人类型     出资额（万元）        出资比例
分众传媒信息技术股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号           合伙人名称     合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
       成都楠柏湾信息技术咨询服务
       有限责任公司
                合计                 2,949.03    100.00%
      截至本预案签署日，宇梯视鑫的普通合伙人、执行事务合伙人为成都楠柏湾
信息技术咨询服务有限责任公司，张继学持有成都楠柏湾信息技术咨询服务有限
责任公司 80%的股权，为宇梯视鑫的实际控制人。
分众传媒信息技术股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
     （二十四）新梯视联
企业名称           宁波梅山保税港区新梯视联企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91330206MA2H6E576A
执行事务合伙人        成都总裁圈文化传播有限公司
成立日期           2020 年 6 月 18 日
出资额            2,949.0328 万元
企业类型           有限合伙企业
主要经营场所         浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0586
               一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
               自主开展经营活动）。
      截至本预案签署日，新梯视联的产权控制关系如下：
序号           合伙人名称             合伙人类型    出资额（万元）       出资比例
分众传媒信息技术股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号           合伙人名称            合伙人类型      出资额（万元）         出资比例
                合计                            2,949.03    100.00%
      截至本预案签署日，新梯视联的普通合伙人、执行事务合伙人为成都总裁圈
文化传播有限公司，张继学持有成都总裁圈文化传播有限公司 80%的股权，为新
梯视联的实际控制人。
  （二十五）上海升东
企业名称           上海升东耀海投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码       91310114MA1GT1LLXD
执行事务合伙人        陈兴宜
成立日期           2015 年 11 月 13 日
出资额            10,000 万元
企业类型           有限合伙企业
主要经营场所         上海市嘉定区汇贤路 758 号 4 幢 3168 室
               实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券），企
经营范围           业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动】
分众传媒信息技术股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
     截至本预案签署日，上海升东的产权控制关系如下：
序号          合伙人名称             合伙人类型      出资额（万元）         出资比例
                合计                           10,000.00    100.00%
     截至本预案签署日，上海升东的普通合伙人、执行事务合伙人为陈兴宜；庞
海珍作为有限合伙人持有上海升东 99%出资份额。经确认，庞海珍、陈兴宜为上
海升东的实际控制人。
     （二十六）丽水中晶
企业名称           丽水中晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91331123MA7EN7U67L
执行事务合伙人        北京同心合众新材料有限公司
成立日期           2021 年 12 月 16 日
出资额            2,870 万元
企业类型           有限合伙企业
主要经营场所         浙江省丽水市遂昌县湖山乡湖山街 69 号 4-F67
               一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术开
经营范围           发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划（除
               依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。
     截至本预案签署日，丽水中晶的产权控制关系如下：
序号          合伙人名称             合伙人类型      出资额（万元）         出资比例
      青 岛 德致 创 业投 资合 伙企 业
      （有限合伙）
                合计                            2,870.00    100.00%
     截至本预案签署日，丽水中晶的普通合伙人、执行事务合伙人为北京同心合
众新材料有限公司，龚发清持有北京同心合众新材料有限公司 60%股权，为丽水
分众传媒信息技术股份有限公司                                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
中晶的实际控制人。
     （二十七）KL (HK)
企业名称                   KL (HK) Holding Limited
商业登记号码                 69740867
企业类型                   私人公司
股本                     10,000 港元
                       ROOM 4109, 41/F., OFFICE TOWER, CONVENTION PLAZA 1
注册地址
                       HARBOUR ROAD HONG KONG
成立日期                   2018 年 8 月 9 日
     截至本预案签署日，KL (HK) Holding Limited 的产权控制关系如下：
序号                    股东名称                          出资额（万港元）     出资比例
                    合计                                    1.00      100.00%
     截至本预案签署日，谢承润为 KL (HK) Holding Limited 的实际控制人。产权
及控制关系结构图如下：
     （二十八）宜兴梓源
企业名称                   宜兴梓源企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码               91320282MA21YP70X5
分众传媒信息技术股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
执行事务合伙人       毛文青
成立日期          2020 年 7 月 14 日
出资额           1,400 万元
企业类型          有限合伙企业
主要经营场所        宜兴市高塍镇远东大道 66 号中国宜兴国际环保城 3 幢 124 室
              许可项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）
                                         （依
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
              营项目以审批结果为准）
经营范围          一般项目：企业管理；创业投资；信息咨询服务（不含许可类信息
              咨询服务）；软件销售；电子元器件批发；机械设备销售；办公用
              品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售（除依法须
              经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，宜兴梓源的产权控制关系如下：
序号          合伙人名称               合伙人类型   出资额（万元）       出资比例
                合计                         1,400.00    100.00%
     截至本预案签署日，杨震作为有限合伙人持有宜兴梓源 99.99%出资份额。
经确认，杨震为宜兴梓源的实际控制人。
     （二十九）杭州圆景
企业名称          杭州圆景股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91330110341861976G
执行事务合伙人       杭州圆璟一久股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期          2015 年 7 月 1 日
出资额           73,350 万元
企业类型          有限合伙企业
主要经营场所        浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路 1399 号 21 幢 101-1-133
              股权投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得
经营范围          从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
                                       （依法须
              经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本预案签署日，杭州圆景的出资结构如下：
分众传媒信息技术股份有限公司                          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号          合伙人名称             合伙人类型       出资额（万元）           出资比例
      杭州圆璟一久股权投资管理合
      伙企业（有限合伙）
      宁波梅山保税港区普华大头投
      资合伙企业（有限合伙）
                合计                             73,350.00     100.00%
     截至本预案签署日，杭州圆景的普通合伙人、执行事务合伙人为杭州圆璟一
久股权投资管理合伙企业（有限合伙），杭州元璟投资管理有限公司持有杭州圆
璟一久股权投资管理合伙企业（有限合伙）95.10%出资份额，吴泳铭持有杭州元
璟投资管理有限公司 95.00%股权。经确认，吴泳铭为杭州圆景实际控制人。
     （三十）上海欣桂
企业名称           上海欣桂投资咨询有限公司
统一社会信用代码       91310104586834562T
法定代表人          陈莉
成立日期           2011 年 12 月 14 日
注册资本           2,000 万元
企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址           上海市徐汇区龙华西路周家湾 100 弄 1-3 号 1 幢 312 室
               投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，市场信
               息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
经营范围           验），商务咨询（除经纪），会展会务服务，办公用品、化妆品、工
               艺品、日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动】
     截至本预案签署日，上海欣桂的产权控制关系如下：
序号            股东名称                     出资额（万元）             出资比例
              合计                           2,000.00          100.00%
分众传媒信息技术股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
     截至本预案签署日，宋凤毅为上海欣桂的实际控制人。产权及控制关系结构
图如下：
                宋凤毅                     侯懿雯
                         上海欣桂投资咨询有限
                             公司
     （三十一）宁波禧立
企业名称          宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91330206MA281XPE79
执行事务合伙人       宁波升东耀海投资管理有限公司
成立日期          2016 年 4 月 28 日
出资额           3,000 万元
企业类型          有限合伙企业
主要经营场所        浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0099
              股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
经营范围
              收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
     截至本预案签署日，宁波禧立的产权控制关系如下：
序号          合伙人名称               合伙人类型   出资额（万元）          出资比例
      宁波升东耀海投资管理有限公
      司
                合计                            3,000.00    100.00%
     截至本预案签署日，宁波禧立的普通合伙人、执行事务合伙人为宁波升东耀
海投资管理有限公司，张立持有宁波升东耀海投资管理有限公司 100%股权，为
宁波禧立的实际控制人。
分众传媒信息技术股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
     （三十二）嘉兴九黎
企业名称           嘉兴九黎优潮创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91330402MA2CY0AU6K
执行事务合伙人        上海九黎股权投资基金管理有限公司
成立日期           2019 年 12 月 17 日
出资额            15,000 万元
企业类型           有限合伙企业
主要经营场所         浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 155 室-2
               创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
               营活动）
      截至本预案签署日，嘉兴九黎的产权控制关系如下：
序号           合伙人名称            合伙人类型      出资额（万元）         出资比例
       中颐财务咨询集团股份有限公
       司
       上海九黎股权投资基金管理有
       限公司
                 合计                          15,000.00   100.00%
      截至本预案签署日，嘉兴九黎的普通合伙人、执行事务合伙人为上海九黎股
权投资基金管理有限公司，于顺喜持有上海九黎股权投资基金管理有限公司 65%
股权且担任执行董事，为嘉兴九黎的实际控制人。
分众传媒信息技术股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
     （三十三）北京观塘智
企业名称           北京观塘智管理咨询有限公司
统一社会信用代码       91110105MA007QEX5F
法定代表人          谭清
成立日期           2016 年 8 月 19 日
注册资本           10 万元
企业类型           有限责任公司（自然人独资）
注册地址           北京市朝阳区霄云里南街 9 号院 5 号楼 18 层 1806
               企业管理咨询；经济贸易咨询；企业管理。（市场主体依法自主选
               择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
               准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
               禁止和限制类项目的经营活动。）
     截至本预案签署日，北京观塘智的产权控制关系如下：
序号            股东名称                    出资额（万元）       出资比例
              合计                            10.00     100.00%
     截至本预案签署日，谭清为北京观塘智的实际控制人。产权及控制关系结构
图如下：
     （三十四）北京好未来
企业名称           北京好未来共赢投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码       91110108MA00373H0N
执行事务合伙人        北京怀知投资管理中心（有限合伙）
分众传媒信息技术股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
成立日期            2016 年 1 月 19 日
出资额             25,901 万元
企业类型            有限合伙企业
主要经营场所          北京市海淀区丹棱街 6 号 1 幢 13 层 1618
                投资管理；资产管理；项目投资。   （“1、未经有关部门批准，不得
                以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
                交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
经营范围
                业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
                低收益”；下期出资时间为 2022 年 01 月 01 日；依法须经批准的
                项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
     截至本预案签署日，北京好未来的出资结构如下：
序号          合伙人名称                 合伙人类型   出资额（万元）            出资比例
       芜湖歌斐华歌投资中心（有限
       合伙）
       北京怀知投资管理中心（有限
       合伙）
                 合计                            25,901.00       100.00%
     截至本预案签署日，北京好未来的普通合伙人、执行事务合伙人为北京怀知
投资管理中心（有限合伙），北京怀知投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人、
执行事务合伙人为北京好未来思创投资有限公司。北京好未来思创投资有限公司
穿透后的最终持有人为 4 名自然人，各持有其 25%股权，因此经确认，北京好未
来无实际控制人。
     （三十五）JD E-Commerce
                JD.com E-COMMERCE      (TECHNOLOGY)     HONG    KONG
企业名称
                CORPORATION LIMITED
商业登记号码          59379377
企业类型            私人公司
股本              1 港元
                ROOM 1903, 19/F LEE GARDEN ONE 33 HYSAN AVENUE
注册地址
                CAUSEWAY BAY HONG KONG
成立日期            2012 年 2 月 1 日
分众传媒信息技术股份有限公司                              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
     截至本预案签署日，JD E-Commerce 的产权控制关系如下：
序号                   股东名称                   出资额（万港元）       出资比例
                     合计                           0.0001    100.00%
     截至本预案签署日，JD E-Commerce 的控股股东、实际控制人为 JD.com,Inc
（开曼群岛）（JD.com, Inc.系一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，
其美国存托股份于纳斯达克证券交易所上市，证券代码为“JD”，其普通股于香
港联合交易所有限公司二次主板上市，证券代码为 9618（港币柜台）及 89618（人
民币柜台））。
     JD E-Commerce 的产权及控制关系结构图如下：
     （三十六）湖州合富嘉
企业名称                 湖州合富嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码             91330501MA2JKNLK77
执行事务合伙人              杭州合富晟投资管理有限公司
成立日期                 2021 年 8 月 24 日
出资额                  2,000 万元
企业类型                 有限合伙企业
主要经营场所               浙江省湖州市泊月湾 28 幢 A 座-66
                     一般项目：股权投资；
                              （未经金融等监管部门批准，不得从事向公
经营范围                 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准
                     的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     截至本预案签署日，湖州合富嘉的出资结构如下：
分众传媒信息技术股份有限公司                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号           合伙人名称           合伙人类型     出资额（万元）        出资比例
                  合计                       2,000.00   100.00%
      截至本预案签署日，湖州合富嘉的普通合伙人、执行事务合伙人为杭州合富
晟投资管理有限公司，葛兴宇持有杭州合富晟投资管理有限公司 34%股权且担任
执行董事兼总经理，为湖州合富嘉的实际控制人。
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方
                                       是否取得其他国家或者地区的
序号      姓名        曾用名   性别        国籍
                                            居留权
分众传媒信息技术股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
三、交易对方其他事项说明
  （一）交易对方与上市公司之间的关联关系
  本次交易完成前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存
在关联关系。
  本次交易完成后，上市公司拟聘任交易对方之一张继学担任上市公司副总裁
和首席增长官。根据《重组管理办法》和《上市规则》，交易对方中张继学及其
控制的主体为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
  （二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
  为了提升上市公司与标的公司之间的业务协同性，本次交易完成后，上市公
司将聘任张继学先生担任上市公司副总裁和首席增长官，任期与上市公司现任董
事会一致，任期内不得无故解聘。截至本预案签署日，除上述任命外，本次交易
的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
分众传媒信息技术股份有限公司                           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
                 第四节 标的公司基本情况
一、基本信息
     截至本预案签署日，新潮传媒基本情况如下：
公司名称              成都新潮传媒集团股份有限公司
英文名称              Chengdu Xinchao Media Group Co., Ltd.
统一社会信用代码          91510100660456409X
公司类型              股份有限公司（港澳台投资、未上市）
注册资本              13,077.5267 万元
法定代表人             张继学
成立日期              2007 年 4 月 10 日
                  中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦晖西一街 99 号 1
注册地址
                  栋 2 单元 15 层 1505 号
                  策划文化交流活动；广告设计、制作、代理、发布（不含气球
                  广告及固定形式印刷品广告）；企业管理咨询；会议及展览服
                  务；平面设计；礼仪服务；摄影服务；商务信息咨询（不含投
                  资咨询）（国家有专项规定的除外）；网络技术开发；计算机
                  软硬件开发、设计、制作；网上贸易代理；销售：日用品、通
经营范围              讯设备（不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、
                  五金交电、文化用品（不含图书、报刊、音像、电子出版物）、
                  体育用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、珠宝首饰、
                  家用电器、家具、针纺织品、服装、农副产品（不含粮、棉、
                  油、生丝、蚕茧及国家有相关规定的项目）；（依法须经批准
                  的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司股权结构及控制关系
     （一）股权结构
     截至本预案签署日，新潮传媒共有股东 50 名，具体股权结构如下：
序号           股东名称                  持股数量（万股）               持股比例
分众传媒信息技术股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号              股东名称    持股数量（万股）         持股比例
分众传媒信息技术股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
 序号               股东名称      持股数量（万股）           持股比例
              合   计              13,077.5267     100.00%
注 1：顾江生所持标的公司股权于 2025 年 7 月 22 日司法拍卖中由盈峰集团竞拍取得，前述
司法拍卖尚待盈峰集团完成全部剩余拍卖款支付、杭州市中级人民法院出具司法裁定及标
的公司更新股东名册等程序。
注 2：顾家集团所持标的公司股权中 400.6918 万股于 2025 年 7 月 22 日司法拍卖中由盈峰
集团竞拍取得，156.9303 万股于 2025 年 7 月 22 日司法拍卖中由代明贸易竞拍取得，前述
司法拍卖尚待盈峰集团、代明贸易完成全部剩余拍卖款支付、杭州市中级人民法院出具司法
裁定及标的公司更新股东名册等程序。
注 3：2025 年 6 月 26 日，朱琳与付嵩洋签署《股权转让协议》，朱琳向其配偶付嵩洋转让其
持有的标的公司 101.8805 万股。
注 4：2025 年 7 月 21 日及 2025 年 7 月 22 日，鲍臻湧分别与纪建明、宁波禧立签署《股份
转让协议》并将其持有的标的公司 41.1440 万股、19.6727 万股分别以 2,605.08 万元及
      截至本预案签署日，新潮传媒股权结构及控制关系如下图所示：
分众传媒信息技术股份有限公司                                          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
  （二）控股股东及实际控制人
  截至本预案签署日，新潮传媒无控股股东；张继学直接持有新潮传媒 1,397.83 万股，占比 10.69%，通过新锦华盈、朋锦睿恒、新
潮启福、新梯视联、万梯视鑫、宇梯视鑫间接控制新潮传媒 1,137.26 万股，占比 8.70%，通过一致行动人庞升东间接控制新潮传媒 1,170.38
万股，占比 8.95%，合计控制新潮传媒 28.33%股份，为新潮传媒实际控制人。
  张继学、庞升东基本情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方”，
他们控制的标的公司股东基本情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之 “一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易
对方”之“朋锦睿恒”、“新潮启福”、“新锦华盈”、“万梯视鑫”、“新梯视联”、“宇梯视鑫”、“靠朴青年”、“宁波奔馥”。
分众传媒信息技术股份有限公司                                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
三、标的公司控股公司情况
      截至本预案签署日，新潮传媒共 57 家直接控股子公司，具体情况如下：
                          法定代   注册资本
序号           公司名称                            成立日期        持股比例              主营业务
                          表人    （万元）
                                                                   传媒物联网核心技术研发、解决方案提供和项目
                                                                   实施
分众传媒信息技术股份有限公司                                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
                       法定代   注册资本
序号          公司名称                        成立日期        持股比例              主营业务
                       表人    （万元）
分众传媒信息技术股份有限公司                                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
                      法定代   注册资本
序号          公司名称                       成立日期        持股比例              主营业务
                      表人    （万元）
分众传媒信息技术股份有限公司                                                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
                        法定代   注册资本
序号          公司名称                           成立日期        持股比例              主营业务
                        表人    （万元）
分众传媒信息技术股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
四、标的公司主营业务情况
  （一）标的公司主营业务概述
  新潮传媒主要业务为户外广告的开发和运营，主要产品为户外视频广告媒体
和户外平面广告媒体等。新潮传媒以社区智能屏户外视频广告媒体和牛框框海报、
祥云门门禁等户外平面广告媒体，组成“视频+平面”的全方位媒体矩阵，以社
区为核心场景，多媒介、多频次触达目标用户。截至 2025 年 3 月 31 日，新潮传
媒共有约 75 万个智能屏，覆盖全国约 218 个城市。
  （二）标的公司主要盈利模式
  媒体资源是新潮传媒业务的核心要素，是公司开展各类户外广告业务的基础。
新潮传媒主要通过向写字楼、社区等物业租赁媒体资源，并通过直接或代理的形
式承接客户的广告投放需求，新潮传媒通过系统完成租赁媒体资源的自动上刊，
并根据广告的投放形式、展示时间、次数等进行收费。
  （三）标的公司核心竞争力
  新潮传媒在业内首推 CPH（Cost Per Home）计价，以“每户家庭”为价值锚
点，按照“每户家庭覆盖成本”计算媒体资源投放价格。在楼宇媒体领域，CPH
能够根据不同楼栋的层数和覆盖数评估媒体资源的点位价值，这意味着媒体资源
的计价标准能够根据人群标签和地理位置进行划分。这一评估方式的创新，打破
了以往仅按照点位计价的传统标准，使线下媒体媒介投放效果评估体系更科学、
更公平、更透明，为客户有效节省传播成本。
  截至 2025 年 3 月 31 日，新潮传媒共有约 75 万个智能屏，覆盖全国约 218
个城市。祥云门作为新潮传媒控股的子公司，专注于社区门禁广告，其运营的媒
体资源覆盖全国 15 座城市，约 3.5 万面门禁覆盖约 6,500 个住宅小区；新潮传媒
专注于家庭消费，凭借户外平面及视频媒体的高频触达、全时独占、小区全覆盖
等优势，已成为社区媒体资源点位数量及社区覆盖范围国内领先的户外媒体公司，
成为品牌进入社区市场的优质媒体伙伴。
分众传媒信息技术股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
五、标的公司主要财务数据
  截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。标的公司相
关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，经审计的财务
数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
  新潮传媒最近两年未经审计的主要财务数据如下：
                                            单位：万元
        项目        2024 年末              2023 年末
资产总额                    465,397.65           443,017.27
负债总额                    117,267.91               97,531.72
所有者权益                   348,129.74           345,485.54
        项目        2024 年度              2023 年度
营业收入                    200,529.89           193,155.75
营业利润                        8,120.39         -27,287.18
净利润                         6,356.08         -27,872.00
  注：以上财务数据未经审计，相关资产经审计、评估的财务数据、评估结果将在重组报
告书中予以披露。
分众传媒信息技术股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
            第五节 标的资产预估值情况
  截至本预案签署日，本次交易涉及的审计和评估等相关工作尚未完成，标的
资产评估值尚未确定。经交易双方协商确定，标的公司 100%股权预估值 83.00 亿
元。
  本次标的资产的具体交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，经交易各方协商确定。相
关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书（草案）中
予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情
况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
分众传媒信息技术股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
           第六节 本次交易发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、百度在线
等 50 名交易对方持有的新潮传媒 100%股权。本次交易完成后，新潮传媒将成为
上市公司全资子公司。
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  （二）发行方式及发行对象
  本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行股份对象为张继学、重庆京东、百度在线等 50 名交易对方。
  （三）定价基准日及发行价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第二次（临时）
会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产
的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若
干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的综合竞争力。
基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股
份购买资产的发行价格为 5.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日和 120 个交易日的股票交易均价之一的 80%。
  在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价
格进行相应调整。
  标的资产的最终交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估
分众传媒信息技术股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
报告后由交易各方本着诚实信用的原则协商确定，并由交易各方签署补充协议正
式确定。
  （四）发行股份数量
  本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数量=
以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
  如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整
数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值
计入上市公司资本公积。
  最终发行数量以公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会
注册批复的发行数量为准。
  （五）现金对价及资金来源
  本次交易现金对价总金额尚未确定。本次交易支付现金购买资产的资金来源
为上市公司自有或自筹资金。
  （六）锁定期安排
  交易对方张继学和朋锦睿恒承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自
该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起
的 25%可解锁转让；(ii)自该等股份上市之日起第 24 个月届满之日起，该等股份
的 10%可进一步解锁转让；(iii)自该等股份上市之日起第 36 个月届满之日起，该
等股份的 10%可进一步解锁转让；(iv)自该等股份上市之日起第 48 个月届满之日
起，该等股份的 35%可进一步解锁转让；(v)自该等股份上市之日起第 60 个月届
满之日起，该等股份的剩余 20%可解锁转让。
  尽管有上述约定，若由于张继学被解除上市公司副总裁和首席增长官职务的
（但张继学主动辞职或可归责于张继学的过错导致的除外），则本次交易中上市
公司向张继学和朋锦睿恒发行的股份可自该等股份上市之日起第 12 个月届满之
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日或张继学被解除职务之日（孰晚）起全部解锁转让。
  承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的
身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
  为免疑义，若张继学在交割后担任上市公司的高级管理人员，张继学应遵守
《中华人民共和国公司法》等相关适用法律关于股份有限公司的高级管理人员任
职期间的股份转让限制规定。按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部
分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、
资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构
的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行
相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
  交易对方重庆京东及 JD E-Commerce 承诺，本次交易中上市公司向其发行
的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，并自该等股份
上市之日起 12 个月后分批解锁：(i)自该等股份上市之日起第 12 个月届满之日
起，该等股份的三分之一可解锁转让；(ii)自该等股份上市之日起第 24 个月届满
之日起，该等股份可再解锁转让三分之一；(iii)自该等股份上市之日起第 36 个月
届满之日起，该等股份的剩余三分之一可解锁转让。
  承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
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知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的
身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
  为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。
交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转
增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中
国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
  交易对方纪建明、宁波禧立、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺，本次交易
中上市公司向其发行的股份，如截至前述股份登记在承诺人名下之日，承诺人连
续持有标的公司股权时间满 12 个月的，则自该等股份上市之日起 12 个月内不
得以任何形式转让；若其连续持有标的公司股权不满 12 个月的，则自该等股份
上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
  承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报
送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券
登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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  为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。
交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转
增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中
国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
  除前述交易对方以外的其他交易对方承诺，本次交易中上市公司向其发行的
股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。
  承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的
身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
  为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。
交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转
增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中
国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
  （七）过渡期间损益安排
  以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方
法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利由上市公司享有、亏损由张
继学及朋锦睿恒向上市公司补足。上市公司有权聘请符合《证券法》规定的审计
机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资
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产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损的，则张继学及朋锦
睿恒应在专项审计报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式向上市公司进行补
足。
  以成本法、市场法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的
资产的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。
  （八）滚存未分配利润安排
  上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由
本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行完
成后的持股比例共同享有。
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         第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司已构建国内最大的城市生活圈媒体网络，主营业务为
生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇媒体和影院银幕广告媒体
等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相
互整合成为公司的生活圈媒体网络。本次交易的标的公司主营业务与上市公司类
似，其主要业务为户外广告的开发和运营，专注于中产社区户外视频广告媒体和
户外平面广告媒体等，资源点位与上市公司重合度较低。本次交易完成后，上市
公司将进一步聚焦主业，拓展优质资源点位，优化媒体资源覆盖的密度和结构，
进一步扩大公司城市生活圈媒体网络覆盖范围。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
  鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况
尚无法计算。预计本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，预
计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具
体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关
事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
三、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据
尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，
对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和持续经营能力
的具体影响。
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                 第八节 风险因素
  本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内
容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第八届董事会第十八次（临时）
会议及第九届董事会第二次（临时）会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件
方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决
策和审批程序”。
  本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均
存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本
次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次
重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消的风险。
  本次交易方案需要获得深交所审核通过并经中国证监会注册，亦涉及国家市
场监督管理总局反垄断局经营者集中审查工作，在交易推进过程中，市场情况也
可能发生变化或出现目前不可预知的重大影响事项，本次交易可能将无法按期进
行，也可能存在暂停、中止或取消的风险。
  在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能，提请广大投资者注意相
关风险。
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  （三）审计、评估尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估、尽职调查等工作尚未完
成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指
标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。相关数据应以符合《证
券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标
的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注
意，标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。
  （四）本次交易方案调整的风险
  截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告
书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。
  （五）标的公司预估值较高的风险
  截至本预案签署日，本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易价格尚未确定。经交易各方初步协商，本次交易标的公司 100%
股权预估值为 83 亿元。按照前述预估值相应测算，较标的公司截至 2024 年 12
月 31 日未经审计的净资产增值 138.42%。
  标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础。若评估结果与预估值有较大差异，则存在交易各方无
法对交易作价达成一致，并最终导致交易失败的风险。
  （六）商誉减值风险
  本次重组为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买
日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。截至 2024 年 12 月 31 日，标的公
司净资产（未经审计）为 348,129.74 万元。考虑交易作价预计较标的公司净资
产将有较大增值，上市公司预计将新增较大金额商誉。根据《企业会计准则》规
定，上市公司形成的商誉不作摊销处理，在未来每年年度末进行减值测试。如果
标的公司未来经营情况及与上市公司业务协同整合不及预期，则上市公司可能存
在商誉减值风险，因此可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
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  （七）部分交易对方持有的标的公司股份存在权利负担以及尚未过户完成的
风险
  截至本预案签署日，本次交易对方张继学、胡洁、舒义、丽水双潮、万梯视
鑫、新梯视联、宇梯视鑫、新潮启福、盈峰集团、代明贸易所持标的公司股权存
在质押或冻结的情形。上述各方已出具承诺函，承诺其将于不晚于本次交易的报
告书（草案）公告之日就其已质押的标的资产解除或终止质押协议和在市场监督
管理部门完成质押解除登记手续，以及就其已被冻结的标的资产完成冻结解除；
部分交易对方承诺，如其未能在前述期限内解除标的资产的质押或冻结的，其将
自动放弃参与本次交易的机会，并承诺将积极配合上市公司和其他交易各方完成
本次交易的交割。
  截至本预案签署日，原交易对方顾家集团、顾江生由于所持标的公司股权被
司法拍卖，盈峰集团、代明贸易分别以最高价竞得，顾家集团、顾江生将退出本
次交易不再为本次交易的交易对手方，盈峰集团、代明贸易将加入本次交易成为
本次交易的新增交易对手方。后续尚待盈峰集团、代明贸易完成缴款及取得杭州
市中级人民法院出具的前述标的公司股权的拍卖成交裁定，并最终完成法院执行
法定程序、股权变更过户等程序。
  但若上述相关交易对方未能及时解除标的公司股权质押或冻结或未能及时
完成缴款及取得拍卖成交裁定，将影响本次交易进度，存在方案调整或变更的风
险，提请投资者注意相关风险。
  （八）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的风险
  本次交易对方未设置业绩承诺及补偿安排。本次交易对方非上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交
易不属于必须设置业绩承诺及补偿的情形，可以根据市场化原则自主协商确定，
本次交易的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。
  上市公司与标的公司经营同类业务，本次交易完成后标的公司原股东不再对
标的公司的经营管理具有主导权和决策权，上市公司将有计划的深度整合标的公
司现有业务，统一管理和运营，以提升标的公司经营管理效率和持续经营能力。
因此，在本次交易的商业谈判中，交易双方基于承担经营风险与经营职权相匹配
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的原则，同意本次交易不设置业绩承诺及补偿安排。
  本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未
作出业绩承诺和补偿安排，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响，提
请投资者注意相关风险。
  （九）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和持续经营能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，上市公司的总股本将增加，从而可能导致当期每股收益被摊薄，公司将在
重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄当期每股收益的
风险。
  （十）交易后的业务整合及管理风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，尽管本次交易有
利于公司完善业务布局及提升整体竞争力，且上市公司与标的公司在市场资源、
产品种类、客户群体等方面有一定的业务协同基础，但上市公司能否通过经营管
理及业务整合保证标的公司充分发挥其竞争优势以及双方的协同效应存在不确
定性，提请投资者注意本次交易的整合及管理风险。
二、标的资产相关风险
  （一）相关行业影响的风险
  近几年来，随着各类新兴媒体的兴起，户外广告载体的形式更加丰富多样，
媒体结构正在逐步发生变化，这也使得媒体行业的市场竞争日趋激烈，在竞争激
烈的环境下，部分媒体可能会通过不断降低价格的形式来争夺市场份额，这可能
将对标的公司经营业绩产生负面影响。此外经济形势的波动、消费者购买力的变
化等都可能影响广告主的预算情况，导致市场需求的波动，从而影响标的公司的
盈利水平。
  （二）人才流失风险
  标的公司拥有的核心管理和经营团队是维持其核心竞争力的关键因素之一。
随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能
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持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经
营和业务稳定性造成不利影响。
  （三）报告期内标的公司存在亏损的情况，后续经营存在亏损的风险
  根据未经审计的财务数据，2023 年度及 2024 年度，标的公司净利润（未经
审计）分别为-27,872.00 万元和 6,356.08 万元，标的公司刚刚实现由亏转盈，盈
利规模相对较小。交易完成后，标的公司经营业绩、持续经营能力将受租金价格、
竞争格局、市场供需关系、交易双方协同效应是否充分发挥等诸多因素影响，如
未来相关因素发生不利变化，可能导致标的公司发生经营亏损的风险。
三、其他风险
  （一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
  （二）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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                 第九节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
  根据上市公司控股股东 Media Management Hong Kong Limited 出具的书面说
明：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于公司完善业务布
局、提升持续经营能力及抵御市场风险的能力，符合上市公司及全体股东的利益，
本公司原则性同意本次交易。”
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形
  本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
  本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东的股份减持计划
  上市公司控股股东 Media Management Hong Kong Limited 出具说明：“截至
本说明函签署之日，本公司尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本说明
函之日起至本次交易实施完毕前，若本公司根据实际情况需要拟减持上市公司股
份的，本公司届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
  （二）上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划
  公司董事和高级管理人员出具减持计划说明：“截至本说明函签署之日，本
人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本说明函之日起至本次交易实施
完毕前，若本人根据实际情况需要拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照
相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
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四、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
   本次交易首次公告日为 2025 年 4 月 10 日，公司股票在本次交易公告日之前
一交易日（2025 年 4 月 9 日）公司股票收盘价格为 6.53 元/股，本次交易公告前
第 21 个交易日（2025 年 3 月 11 日）公司股票收盘价格为 6.59 元/股，公司股票
在本次交易公告前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表
所示：
                   公告前第 21 个交易日          公告前第 1 个交易日
       项目                                                     涨跌幅
                   （2025 年 3 月 11 日）     （2025 年 4 月 9 日）
分众传媒（002027.SZ）股
票收盘价（元/股）
深证综指（399106.SZ）               2,087.72             1,823.61   -12.65%
Wind 文化传媒指数
（886041.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅                                                 11.74%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅                                                11.38%
   在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日
前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
五、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
   根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
   “上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
   截至本预案签署日，上市公司本次交易前 12 个月内，不存在需纳入本次交
易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
六、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》
第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
分众传媒信息技术股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
  本次交易相关主体（包括公司及公司董事、高级管理人员，公司控股股东及
其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易
对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券服务机
构及其经办人员）均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关作
出相关裁判的情形。
七、保护投资者合法权益的相关安排
  本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、
本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
分众传媒信息技术股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
         第十节 独立董事专门会议审核意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规及《公司章程》等有关规定，公司独立董事已在第九届董事会第二
次（临时）会议召开之前，召开独立董事专门会议，认真审查董事会提供的会议
资料，审议通过与本次交易相关的各项议案。在审阅有关资料和听取相关汇报后，
本着客观公正的原则，基于独立判断的立场，形成审核意见如下：
大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》
         《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
                               《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关
规定，经对照公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证，本次交易的方
案符合现行法律法规及规范性文件的各项要求及条件，方案具有合理性和可操作
性，有利于公司完善业务布局、提升持续经营能力及抵御市场风险的能力，符合
公司及全体股东的利益。
要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该预案
已详细披露本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得
批准的风险作出了特别提示。
方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与本次交易方案调
整后部分交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》符合
相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情况。
导性陈述或者重大遗漏。公司在筹划及实施本次交易过程中，已严格按照《重组
管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，遵循内部管理制度的规定，采取了
充分必要的保密措施。公司依法履行现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、
合规，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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组管理办法》等相关规定的重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形。本次交易完成后，公司拟聘任交易对方之一张继学担任公司
副总裁和首席增长官。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律法规，
交易对方中张继学及其控制的主体为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联
交易。
规定；符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》第四条的规定；本次交易公司不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形；本次交易相关主体不存在
依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；本次董事会召
开前 12 个月内，公司不存在《重组管理办法》规定的购买、出售本次交易相关
同一资产的情形。
《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律法规
的规定，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。调整后的交易方案符合《中
华人民共和国公司法》
         《中华人民共和国证券法》
                    《上市公司重大资产重组管理办
法》等有关法律法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，有利于本次
交易的顺利推行，符合公司和全体股东利益。
  综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合国家有关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股
东利益的情形，同意公司此次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项。
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   第十一节 上市公司及全体董事及高级管理人员声明
  本公司及全体董事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性负相应的法律责任。
  与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经
审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、
高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
  全体董事、高级管理人员签字：
      江南春          孔微微             殷   可
      杭   璇        张光华             蔡爱明
      廖冠民
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（本页无正文，为《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
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