中晟高科: 关于控股股东一致行动人协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：002778       证券简称：中晟高科       公告编号：2025-035
               江苏中晟高科环境股份有限公司
              关于控股股东一致行动人协议转让股份
               暨控制权拟发生变更的提示性公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示：
市公司”或“中晟高科”）控股股东苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称
“吴中金控”）一致行动人苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“天凯汇达”）与福州千景投资有限公司（以下简称“福州千景”）签署了
《股份转让协议》，福州千景拟以协议转让方式收购天凯汇达持有公司 22.35%股份，
股份性质均为无限售流通股。
股东将由吴中金控变更为福州千景，实际控制人将由苏州市吴中区人民政府变更为翁
声锦先生与何从女士夫妇。
复同意以及深圳证券交易所进行合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理相关股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存
在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
况及时履行信息披露义务。
     一、本次股份转让基本情况
   本次股份转让前，天凯汇达持有中晟高科 27,883,590 股股份，占公司总股本的
（占上市公司股份总数的 22.35%）。福州千景资金来源为其自有和自筹资金，资金来
源合法合规。本次协议转让后，天凯汇达不再持有上市公司股份。
   根据上述协议安排，本次权益变动前后，相关主体在公司拥有权益的变化情况如
下：
                     本次权益变动前持有股份              本次权益变动后持有股份
 股东名称      股份性质                   占公司总股                   占公司总股
                   持股数量（股）                  持股数量（股）
                                   本比例                     本比例
          无限售条件股     27,883,590    22.35%        0         0.00%
 天凯汇达
          有限售条件股         0         0.00%         0         0.00%
          无限售条件股     8,812,650     7.06%     8,812,650     7.06%
 吴中金控
          有限售条件股         0         0.00%         0         0.00%
          合计         36,696,240    29.42%    8,812,650     7.06%
          无限售条件股         0         0.00%     27,883,590    22.35%
 福州千景
          有限售条件股         0         0.00%         0         0.00%
          合计             0         0.00%     27,883,590    22.35%
注：上述表格比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
   本次权益变动不触及要约收购。若本次交易顺利完成，将导致公司控股股东及实
际控制人发生变化，公司控股股东将由吴中金控变更为福州千景，实际控制人将由苏
州市吴中区人民政府变更为翁声锦先生与何从女士夫妇。
     二、本次股份转让各方的基本情况
   （一）转让方情况
      企业名称         苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）
      企业类型         有限合伙企业
          住所       苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢 12 层 1205
  成立日期        2018 年 11 月 9 日
  经营期限        2018 年 11 月 9 日至 2025 年 12 月 31 日
   出资额        80,000 万元
 执行事务合伙人      苏州市吴中创业投资有限公司（委派代表：黄强）
统一社会信用代码      91320506MA1XF24W34
              股权投资，创业投资，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相
  经营范围
              关部门批准后方可开展经营活动）
  通讯方式              0512-66018267
              序号                    合伙人名称/姓名      出资比例
   出资人
                                    合计            100.00%
（二）受让方情况
 企业名称      福州千景投资有限公司
 企业类型      有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
           福建省福州市福清市江阴镇工业区福建中景石化有限公司办公楼 3 层 10
 注册地址
           室（自贸试验区内）
 成立日期      2020 年 10 月 21 日
 营业期限      2020 年 10 月 21 日至 2070 年 10 月 20 日
 注册资本      150,000 万元人民币
 法定代表人     何从
统一社会信用代码   91350181MA34WMDG43
           一般项目：以自有资金从事投资活动；化工产品销售（不含许可类化工产
           品）；合成材料销售；建筑材料销售；工程塑料及合成树脂销售；建筑装
           饰材料销售；电气设备销售；塑料制品销售；新型膜材料销售；办公设备
 经营范围      销售；金属制品销售；消防器材销售；特种劳动防护用品销售；家具销售；
           家具零配件销售；家用电器零配件销售；日用品销售；机械零件、零部件
           销售；合成纤维销售；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
           照依法自主开展经营活动）
注：1、2025 年 7 月 11 日，福州千景股东福州中景控股集团有限公司（以下简称“中景控股”）作
出决定，拟将福州千景的注册资本由 150,000 万元减至 30,000 万元，同日已进行减资公告（公告期
限 2025 年 7 月 15 日至 2025 年 8 月 29 日）；
     截至本公告披露日，中景控股持有福州千景 100%股权，为福州千景的控股股东。翁
声锦、何从夫妇通过直接持有中景石化国际集团有限公司 100%的股权，从而间接控制福
州千景 100%的股权，翁声锦、何从夫妇为福州千景的实际控制人。
     福州千景的股权结构图如下：
     截至本公告披露日，福州千景的控股股东中景控股，除福州千景以外控制的核心企
业情况如下：
序                                注册资本      持股比
          公司名称       成立日期                           主营业务
号                                （万元）      例
      福州万景包装材料有限公
      司
                                                      丙烷、丙烯、丁烷等危险
                                                        化学品经营
                                                      丙烷、丙烯、聚丙烯薄膜
                                                      的生产销售；化工产品生
                                                      ）；合成材料制造（不含
                                                        危险化学品）
    截至本公告披露日，福州千景的实际控制人翁声锦先生与何从女士夫妇，除福州千
景控股股东中景控股以外控制的核心企业情况如下：
序                                  注册资本
         公司名称          成立日期                   持股比例       主营业务
号                                  （万元）
     中景石化国际集团有限公司      1994-7-5     1万港币       100%    投资、房地产开发
     福建景城实业有限公司       1997-12-19     11,075    100%
    （三）关联关系或其他利益关系情况说明
    截至本公告披露日，转让方与受让方及其关联方之间不存在关联关系，亦不属于失
信被执行人。
    三、股份转让协议的主要内容
    转让方：苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“甲方”）
    受让方：福州千景投资有限公司（以下简称“乙方”）
    （一）目标股份转让
高科股份总数的 22.35%。该等股份均为无限售流通股。
等股份（以下简称“本次交易”）。
   （二）目标股份转让的价格及支付
多方面因素后合理确定目标股份的转让价格为每股单价人民币（币种下同）20.04 元（不
低 于 本 协 议 签 署 日 前 一 交 易 日 收 盘 价 的 90% ） ， 标 的 股 份 转 让 价 款 总 金 额 为
简称“对价款”）。
   第一期：在本协议生效后 5 个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付 100,000,000
元（大写人民币壹亿元整）；双方确认，乙方已向甲方支付了对价款 30,000,000 元（大
写人民币叁仟万元整），因此乙方实际应付的第一期转让对价款金额为 70,000,000 元
（大写人民币柒仟万元整）。
   第二期：在深交所就本次交易出具协议转让确认意见后 5 个工作日内，乙方以现金
方式向甲方支付对价款 258,787,143.60（大写人民币贰亿伍仟捌佰柒拾捌万柒仟壹佰肆
拾叁元陆角整）。
   第三期：在双方向中国证券登记结算公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）提
交目标股份的过户登记申请日前 5 个工作日内，乙方向甲方支付 200,000,000（大写人
民币贰亿元整），该款项乙方可选择以现金或出具银行保函的方式支付。
公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，目标股份的数量及每股单价
应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。甲方应将目标股份相应派送的股份作为目
标股份的一部分一并过户予乙方，乙方无需就获得该等派送股份调整任何对价，即对价
款总金额不发生变化。
   （三）合规确认与目标股份过户登记
准）起 10 个工作日内，乙方主导向深交所提出就本次交易出具协议转让确认意见的申
请，甲方应给予必要的配合。
转让确认意见之日（以孰晚之日为准）起 10 个工作日内，乙方主导向中登公司提交目
标股份的过户登记申请，甲方应给予必要的配合。
基于目标股份而产生的表决权、完整的处置权、董事提名权、收益权以及其他法律法规
或上市公司章程赋予股东应享有的一切权利。目标股份过户登记日起，基于目标股份的
一切权利义务由乙方享有和承担。
     （四）生效和解除
  （1）甲方、乙方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字；
  （2）甲方之有权机构就本次交易事项作出同意决议或必要授权；
  （3）乙方之股东就同意本次交易事项出具股东决定；
  （4）本次交易获得有权的政府或履行国有资产监督管理部门明确批准或批复同意。
  （1）经双方一致书面同意；
  （2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式解除本协
议；
  （3）因任何一方严重违约而导致本协议目的无法实现的；
  （4）任何一方按照本协议约定解除本协议的。
转让对价款由甲方收到乙方书面通知后 5 个工作日内无条件退还乙方，银行保函尚未兑
付的，保函效力自动解除。
     （五）违约责任
述、保证、承诺，均构成对本协议的违反，系违约方。违约方应就给对方造成的全部损
失承担足额赔偿责任。损失范围包括但不限于：守约方受到的直接损失、该等损失产生
的利息、因违约方追偿所会产生的律师费、调查费、公证费、其他开支及守约方预期应
获得的合理的商业利益等。当损失金额无法估量时，违约方应向守约方支付相当于本协
议全部对价款的 10%的违约金。
付款义务的，乙方应以迟延支付金额按日万分之三的标准向甲方支付迟延履行违约金。
行有效或修订后或新实施的法律、法规、规章及规范性文件的规定）导致本次交易未能
通过交易所的合规性审查及完成目标股份过户登记，且双方无法协商一致的，任何一方
均有权终止本协议，双方均不承担违约责任，但甲方应将已实际收到的股份转让款及时
返还至乙方指定账户，银行保函尚未兑付的，保函效力自动解除。
有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济均不构成弃权；部分
行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
  四、备忘录的主要内容
容如下：
  （一）本次交易完成后至福州千景正式接管上市公司前，吴中金控应当保障上市公
司经营稳定，未经双方协商一致，上市公司及其子公司不会发生业务和组织结构、资产
和财产权利、人员组成和聘用计划等方面的重大变动。
  （二）吴中金控承诺：如果 2025 年度上市公司经营、财务情况触及退市或退市风
险警示，或者上市公司在本次交易完成后 36 个月内因为本次交易前的原因触发退市风
险，福州千景保留向吴中金控追溯的权利。
  （三）本备忘录自福州千景、吴中金控双方签字或盖章之日起成立，与福州千景与
天凯汇达签署的《股份转让协议》同时生效，与《股份转让协议》终止时同时终止。
  五、对公司的影响及风险提示
年度上市公司经营、财务情况触及退市或退市风险警示，或者上市公司在本次交易完成
后 36 个月内因为本次交易前的原因触发退市风险，福州千景保留向吴中金控追溯的权
利”的承诺，该承诺仅为吴中金控与福州千景就本次权益变动事宜达成的约定。上市公
司未来是否会触及退市或退市风险警示，最终仍取决于公司的实际经营状况、财务表现
以及是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关监管规定的要求，提请投资者注
意投资风险，审慎决策。
经营造成不利影响。
理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级
管理人员减持股份》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规
定的情形。
第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》等相关法律法规的规定，本次权益变动涉及信息披露义务人
将编制并另行披露有关权益变动报告书。
复同意以及深圳证券交易所进行合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理相关股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不
确定性。
  公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守相关规定履行
信息披露义务。公司所有信息以公司在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意
投资风险。
  特此公告。
江苏中晟高科环境股份有限公司董事会