联科科技: 北京德和衡律师事务所关于山东联科科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书

北京德和衡律师事务所
B E I J I N G D H H L AW F I RM
                             北京德和衡律师事务所
               关于山东联科科技股份有限公司
                                     法律意见书
                                  德和衡证律意见（2025）第 154 号
                                   BEIJING DHH L AW FIRM
                        释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
       简称                         全称
发行人、公司、联科科技   指   山东联科科技股份有限公司
                  山东联科功能材料有限公司，曾用名：山东联科白炭黑有限公司，
联科有限          指
                  系发行人前身
联科贸易          指   山东联科贸易有限公司，系发行人全资子公司
联科化学          指   山东联科化学有限公司，系发行人全资子公司
                  山东联科新材料有限公司，曾用名：山东联科炭黑有限公司、山
联科新材料         指   东联科新材料股份有限公司，曾为新三板挂牌公司，已于 2017
                  年 11 月 26 日终止挂牌，系发行人控股子公司
                  山东联科化工有限公司，曾用名：山东联科卡尔迪克白炭黑有限
联科化工          指
                  公司，系发行人控股子公司
                  海南联科投资有限公司，曾用名：山东联科实业集团有限公司、
海南联科          指   青州联科投资有限公司、青州联科白炭黑有限公司，系发行人控
                  股股东
                  潍坊联银投资管理中心（有限合伙）
                                 ，已于 2025 年 6 月 11 日注
联银投资          指
                  销
                  潍坊涌金企业管理合伙企业（有限合伙）    ，曾用名：青州汇金企
潍坊涌金          指
                  业管理中心（有限合伙）
                            ，已于 2025 年 6 月 11 日注销
                  潍坊盛潍企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
                                     ，已于 2025 年 2
潍坊盛潍          指
                  月 8 日注销
                  潍坊汇青企业管理中心（有限合伙）
                                 ，已于 2025 年 6 月 11 日注
潍坊汇青          指
                  销
                  东营涌银企业管理中心（有限合伙）    ，曾用名：青州涌银企业管
东营涌银          指
                  理中心（有限合伙）
                          ，已于 2023 年 1 月 5 日注销
联科投资          指   山东联科科技投资发展集团有限公司
中泰证券、保荐机构     指   中泰证券股份有限公司
本所            指   北京德和衡律师事务所
尤尼泰振青会计师      指   尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）
                  永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
                                 ，曾用名：北京永拓会计师
永拓会计师         指
                  事务所（特殊普通合伙）
                  山东联科科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发
本次发行          指
                  行股票
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
                             （2019 修订）
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
                             （2023 修订）
      简称                                    全称
《注册管理办法》        指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》          指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《审核规则》          指   《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《公司章程》          指   《山东联科科技股份有限公司章程》
《营业执照》          指   《山东联科科技股份有限公司营业执照》
                    《山东联科科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象
《发行预案》          指
                    发行股票预案》及其修订稿
                    《山东联科科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发
《可行性分析报告》       指
                    行股票募集资金使用的可行性分析报告》及其修订稿
                    《北京德和衡律师事务所关于山东联科科技股份有限公司 2025
《律师工作报告》        指
                    年度以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》
                    《北京德和衡律师事务所关于山东联科科技股份有限公司 2025
《法律意见书》         指
                    年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》
《2022 年年度报告》    指   《山东联科科技股份有限公司 2022 年年度报告》
《2023 年年度报告》    指   《山东联科科技股份有限公司 2023 年年度报告》
《2024 年年度报告》    指   《山东联科科技股份有限公司 2024 年年度报告》
《2025 年一季度报告》   指   《山东联科科技股份有限公司 2025 年一季度报告》
                    永证审字（2023）第 110026 号《山东联科科技股份有限公司 2022
《2022 年度审计报告》   指
                    年度财务报表审计报告》
                    永证审字（2024）第 110001 号《山东联科科技股份有限公司 2023
《2023 年度审计报告》   指
                    年度财务报表审计报告》
                    尤振审字（2025）第 0694 号《山东联科科技股份有限公司 2024
《2024 年度审计报告》   指
                    年度审计报告及财务报表》
《股东会议事规则》       指   《山东联科科技股份有限公司股东会议事规则》
《董事会议事规则》       指   《山东联科科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》       指   《山东联科科技股份有限公司监事会议事规则》
《董事会审计委员会工
                指   《山东联科科技股份有限公司董事审计委员会工作细则》
作细则》
《总经理工作细则》       指   《山东联科科技股份有限公司总经理工作细则》
报告期             指   2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
                    中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括中国香港、中
中国              指
                    国澳门和中国台湾地区）
元               指   人民币元
——              指   无数值
                                                                             目 录
                北京德和衡律师事务所
              关于山东联科科技股份有限公司
                   的法律意见书
                                     德和衡证律意见（2025）第154号
致：山东联科科技股份有限公司
     根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并
参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和法律意
见书》的要求，本所与山东联科科技股份有限公司签订了《专项法律服务协议》，指派律师为
山东联科科技股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票提供专项法律服务。按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行股票事宜出具本法律意见
书。
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材
料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真实；复印
件与原件一致。
     本法律意见书仅就本次发行股票涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产
评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验
资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证。
     本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行股票申请必备的法律文件，随其他材料一同
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上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
  本法律意见书仅供发行人本次发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
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                       正 文
  一、 本次发行的批准和授权
  (一) 发行人董事会及股东会的批准
简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行
股票方案的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于
公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025
年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补
回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的
议案》《关于提请召开公司 2024 年年度股东大会的议案》等议案。
授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。
  (二) 董事会就本次发行获得的授权
  经发行人2024年年度股东大会审议通过，公司股东会授权董事会在有关法律法规范围内全
权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、决定或调整本次发行的时机和实施
进度、发行数量和募集资金规模、发行价格、定价原则、具体认购办法、发行对象的选择、募
集资金用途等；
关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构等中介机
构，以及处理与此有关的其他事宜；
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等相关部门的反馈意见；
款并办理工商变更登记；
深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行
方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股
东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
  在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述
授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东会授权董事
会期限一致。
  (三) 董事会在获授权后对本次发行部分事项的批准
年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2025 年度以简易
程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2025 年度以简
易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司
<2025 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修
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订稿）>的议案》《山东联科科技股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规
划（修订稿）》等议案。
年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件
的股份认购协议的议案》《关于公司<2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>
真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司<2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分
析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集
资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2025 年度以简易程序向特
定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）>的议案》等议
案。
度以简易程序向特定对象发行股票聘请专项审计机构的议案》，同意聘请尤尼泰振青会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票的专项审计机构。
年度审计报告的议案》《关于公司 2024 年度内部控制审计报告的议案》《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》《关于公司最近三年一期非经常性损益鉴证报告的议案》等议案。
     (四) 本次发行尚需履行的程序
     根据《证券法》第二十一条及《注册管理办法》第二十四条、第三十一条之规定，本次发
行尚需依法经深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
     综上所述，本所律师认为，上述董事会、股东会的召集、召开和表决程序符合《公司法》
《注册管理办法》《公司章程》之规定，表决结果合法、有效；发行人股东会依据《公司章
程》之规定，授权董事会办理本次发行相关事宜，授权范围及程序合法、有效；发行人已就
本次发行取得了现阶段必要的内部批准与授权；本次发行尚需依法经深圳证券交易所审核同
意并报经中国证监会履行发行注册程序。
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   二、 发行人的主体资格
   经查验发行人工商登记资料、发行人发布的信息披露公告、中国证券登记结算有限责任公
司登记的联科科技股东数据资料、发行人现行有效的《营业执照》等涉及主体资格的相关文件，
发行人的主体资格如下：
   (一) 发行人系依法设立的股份有限公司
年4月出资成立的中外合作经营企业。
东联科功能材料有限公司拟股份制改制所涉及的其净资产价值资产评估报告》。经评估，截至
月22日，联科有限召开股东会并作出决议，同意联科有限以整体变更的方式设立股份公司，公
司改制为股份有限公司的具体折股比例以审计、评估结果为依据。
公司（筹）验资报告》。经审验，截至2018年7月31日止，联科科技全体发起人已按发起人协议、
章程之规定，以其拥有的联科有限经评估净资产37,451.05万元作价255,854,069.13元，其中
本12,600.00万元，余额129,854,069.13元作为资本公积。
   (二) 发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
请首次公开发行股票并上市的议案》，同意公司公开发行股票并在深圳证券交易所上市。
股票的批复》（证监许可20211813号），核准联科科技公开发行不超过4,550万股新股。
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的公告》，联科科技人民币普通股股份总数为182,000,000股，其中发行的45,500,000股股票自
   (三) 发行人合法存续
   发行人现行有效的《公司章程》第七条规定：“公司为永久存续的股份有限公司”。《公司
章程》第二百条规定：
         “公司因下列原因解散：
                   （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。”
   截至本法律意见书出具之日，发行人未出现《公司章程》及法律、行政法规规定的应予解
散的情形。
   综上所述，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，不存在根据《公司章程》及法
律、行政法规之规定应予解散的情形；发行人股票依法在深圳证券交易所上市交易，不存在
依法应予以终止交易的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
    三、 本次发行的实质条件
   本次发行属于上市公司在中国境内以简易程序向特定对象发行股票之法律行为。根据发行
人及其现任董事、高级管理人员出具的说明与承诺，并经本所律师查阅《发行预案》《2022年
年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年一季度报告》《2022年度审计报告》
《2023年度审计报告》
           《2024年度审计报告》
                      ，发行人发布的信息披露公告，控股股东及实际控
制人出具的避免同业竞争的承诺函，主管政府部门出具的证明，并登录中国证监会网站（http:
//www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http:/
/zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询
，本次发行符合相关法律法规规定条件的情况如下：
   (一) 本次发行符合《公司法》的相关规定
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  发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相
同，符合该条规定的“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
  本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百四十三条规定的条件。
  根据《发行预案》，发行人本次发行股票的面值为 1.00 元，本次发行股票的发行价格不
低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。根据投资者申购报价情况，并严格
按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
但不得低于票面金额”的要求。
  本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百四十八条规定的条件。
  根据发行人2024年年度股东大会会议文件，发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行
人股东会批准，股东会已对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
  本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百五十一条规定的条件。
  (二) 本次发行符合《证券法》的相关规定
  本次发行采用的是以简易程序向特定对象发行股票的方式。联科科技本次发行未采用广
告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反该条规定的“不得采用广告、公开劝诱和变相公开方
式”之要求。
  本所律师认为，本次发行符合《证券法》第九条的规定。
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   《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证
券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。本次发行尚需经
深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
   本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
   (三) 本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
   根据发行人的承诺、发行人现任董事、高级管理人员出具的说明与承诺、报告期内的审计
报告，并登录证券期货市场失信记录查询平台查询（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），
经核查，发行人不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票
的情形：
   （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
   （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露
规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年
财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
   （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
券交易所公开谴责；
   （4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
   （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为；
   （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
     本所律师认为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情
形。
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  根据发行人董事会、股东会决议及《发行预案》《可行性分析报告》、募集资金投资项目
备案证明及环评批复，经核查，本次发行募集资金主要用于“年产10万吨高压电缆屏蔽料用纳
米碳材料项目（二期）”。本次发行募集资金用途符合以下情形：
  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
  本所律师认为，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条之规定。
  根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人2024年年度股东大会已授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项
授权在下一年度股东会召开日失效。在前述年度股东会的授权范围内，发行人先后召开了第三
届董事会第二次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第五次会议确定了本次以简易
程序向特定对象发行股票的相关事项，本次发行拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本
数），符合上述关于向特定对象发行股票适用简易程序的要求。
  本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十八条、第二十一条、第二十八条之
规定。
  根据发行人董事会、股东会决议及《发行预案》，本次发行的对象为上海指南行远私募基
金管理有限公司-指南高远私募证券投资基金、深圳市华宝万盈资产管理有限公司-华宝万盈战
投领航1号私证券投资基金、西部证券股份有限公司（资产管理）、诺德基金管理有限公司、
湖北高投产控投资股份有限公司、湖北新动能资本服务有限公司、财通基金管理有限公司、山
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东财金人才兴鲁创业投资合伙企业（有限合伙）、毅达汇蓝（烟台）股权投资合伙企业（有限
合伙）、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金、
李新民、冯光敬、夏军、胡文茂、孙国强和李承英，所有发行对象均以现金方式认购。本次发
行的对象符合股东会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名。
  本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
  根据发行人董事会、股东会决议及《发行预案》，发行人本次发行采取竞价发行方式，定
价基准日为本次发行的发行期首日（即2025年5月22日），发行价格为21.17元/股，不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
  本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五
十八条之规定。
  根据发行人董事会、股东会决议及《发行预案》，经核查，本次发行完成后，发行对象认
购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
  本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
  根据《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日2025年3月31
日），经查询，截至2025年3月31日，海南联科直接持有联科科技9,893.96万股，占公司总股本
的48.89%，为公司控股股东；吴晓林和吴晓强（系兄弟关系）合计直接持有联科科技520.24万
股，占公司总股本的2.57%，并通过海南联科间接持有公司股份9,893.96万股，合计持有公司股
份10,414.21万股，占公司总股本的51.46%，为公司实际控制人。根据发行人《发行预案》，本
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次发行完成后，按照发行上限测算，虽然吴晓林先生和吴晓强先生的持股比例预计将有所下降，
但仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
   本所律师认为，本次发行前后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次发行不
会导致公司的实际控制权发生变化，无需满足《注册管理办法》第八十七条之规定。
   (四) 本次发行符合《审核规则》的相关规定
   根据发行人的承诺、发行人现任董事、高级管理人员出具的说明与承诺，并登录中国证监
会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等网站，经核查，发
行人本次发行不存在以下《审核规则》第三十五条第二款关于上市公司申请向特定对象发行股
票不得适用简易程序的情形：
   （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
   （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国
证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
   （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近
一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
   本所律师认为，发行人不存在《审核规则》第三十五条第二款向特定对象发行股票不得
适用简易程序的情形。
   (五) 本次发行符合其它相关法律、行政法规和规范性文件的规定
   根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的说明与承诺，并经本所律师查阅《发行预
案》《可行性分析报告》、报告期内的审计报告及主管政府部门出具的证明，并登录中国证监
会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，
本次发行满足下列条件：
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投资者合法权益的重大违法行为；发行人亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为；
截至本法律意见书出具之日，不存在发行方案重大变化的情形。
  本所律师认为，本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第18号》之相关要求
  综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审
核规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司以简易程序向
特定对象发行股票的实质性条件。
  四、 本次发行股票的方案
  经核查，本所律师认为，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的方案符合《公司法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规
和规范性文件强制性规定的情形。
  五、 发行人的设立
  （一）发行人系由联科有限依法整体变更设立的股份有限公司。2018年10月31日，潍坊市
工商行政管理局向联科科技颁发了统一社会信用代码为91370781727572181L的《营业执照》。
发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已办理工商
登记手续，发行人的设立合法、有效。
  （二）发起人签订的《山东联科科技股份有限公司发起人协议书》符合当时有关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
  （三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜已履行了必要程序，符合当时
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有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）发行人创立大会的召集、召开方式、表决方式、所议事项及会议决议等均符合《公
司法》的有关规定，合法、有效。
  六、 发行人的独立性
  经核查发行人提供的文件资料（包括但不限于业务资料、资产资料、机构资料、人员资料、
财务资料、发行人的银行开户资料等）和发行人、发行人董事、高级管理人员出具的说明与承
诺，并对发行人的生产车间、经营办公场地进行了实地勘察，发行人的独立性情况如下：
  (一) 发行人的资产独立
资报告》，各股东认缴的出资均已全部缴足，相关资产等权属变更手续已办理完毕。
厂房、机器设备以及商标、专利的所有权，该等资产由发行人独立拥有（详见本法律意见书正
文“十一、发行人的主要财产”）。
及其他关联方占用。
  本所律师认为，发行人的资产独立完整。
  (二) 发行人的业务独立
饲料添加剂：二氧化硅生产销售；橡胶材料销售（不含危险品）；热力生产供应；电力销售；
二氧化硅功能材料研发；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
发行人合法拥有独立的生产、供应和产品销售系统，业务皆为自主实施，独立于股东及其他关
联方。
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  本所律师认为，发行人的业务独立。
  (三) 发行人的人员独立
的会议文件，经核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均
独立与发行人签订劳动合同，在发行人处领薪，其任免均按照《公司法》及《公司章程》之规
定履行了相应的程序，未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
未在实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其
他企业中兼职。
管理制度完全独立于实际控制人及其他关联方，发行人与员工签订了劳动合同，独立为员工发
放工资。
  本所律师认为，发行人的人员独立。
  (四) 发行人的财务独立
东联科科技股份有限公司内部控制审计报告》、永证专字（2024）第310023号《山东联科科技
股份有限公司内部控制审计报告》、尤尼泰振青会计师出具的尤振专审字（2025）第0262号《山
东联科科技股份有限公司2024年度内部控制审计报告》，经核查，发行人已设置了独立的财务
部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范
的财务会计制度。
户银行为山东青州农村商业银行股份有限公司东坝支行，基本存款账号为：
的情形，发行人不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用之情形。
独立纳税申报并履行了纳税义务。
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份财务报表（未经审计），经核查，发行人的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，
在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动情况。发
行人股东或其他关联方没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
发行人亦没有为控股股东、实际控制人或其控制的其他企业及其他关联方提供担保，或将以发
行人名义的借款转借给股东使用。
  本所律师认为，发行人的财务独立。
  (五) 发行人的机构独立
制定的各项制度，发行人设股东会、董事会（董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会），并在董事会下设总经理及若干业务职能部门。发行人已按照《公
司法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了独立完整的法人治理结构，独立行使经营管
理职权。
与发行人的经营管理机构之间没有隶属关系；发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业
间没有机构混同、合署办公的情形。
  本所律师认为，发行人的机构独立。
  综上所述，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力，发行人具有独立完整
的供应、生产、销售系统，发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东及其他
关联方。
   七、 发起人和股东
  经查验发行人的《公司章程》及工商登记资料、发行人发布的信息披露公告及发行人提供
的其他资料，并经登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，本所
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律师确认以下事实：
    (一) 发行人的发起人情况
    经查阅发行人的工商档案，发行人于2018年由联科有限依法整体变更设立。公司设立时，
发行人的发起人为海南联科、联银投资、潍坊涌金、潍坊盛潍、潍坊汇青、东营涌银、张玉松、
鞠志温、陈有根、赵伟、周世香、孙霞、张友伟、胡文茂、李庆林、辛翠玲、李明军。经核查，
本所律师认为，发行人的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发
行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
    (二) 发行人的控股股东及实际控制人
    根据发行人《2025 年一季度报告》，截至 2025 年 3 月 31 日，海南联科直接持有联科科技
计直接持有联科科技 520.24 万股，占公司总股本的 2.57%，并通过海南联科间接持有公司股份
人。报告期内，吴晓林、吴晓强作为发行人实际控制人的身份未发生变化。
    (三) 经核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股及以
在其他企业中的权益折价入股的情形。
    (四) 经核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在
法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律
障碍或潜在风险。
    (五) 发行人前十名股东持股情况
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账
户前 N 名明细数据表》，并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股
情况如下：
序                                                                      质押/冻结
        股东名称        股东性质              持股数量（股）          持股比例（%）
号                                                                      数量（股）
                              中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
                              电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
序                                                                          质押/冻结
          股东名称           股东性质            持股数量（股）           持股比例（%）
号                                                                          数量（股）
      山东省财金创业投资有
      限公司-山东省财金创投       基金、理财产品
      新旧动能转换股权投资          等
      合伙企业（有限合伙）
                合   计                        124,249,254           61.40         —
     注：山东联科科技股份有限公司回购专用证券账户持有公司2,445,000股，占公司总股本的1.21%，未在
前十名股东中列示。
     经核查，本所律师认为，发行人现有股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
     综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、行政法规和规范性文件规定的担
任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合
《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；报告期内，发行人实际控制人未发
生变化；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在风险。
     八、 发行人的股本及演变
     经查验发行人的工商登记资料、发行人发布的信息披露公告、《2025 年一季度报告》、发
行人现行有效的《营业执照》等涉及主体资格的相关文件资料，发行人的股本及其演变情况如
下：
     (一) 发行人的设立
     发行人系由联科有限整体变更设立的股份有限公司。2018年8月22日，联科有限召开股东
                                  中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
                                  电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
会并作出决议，同意公司整体变更为股份有限公司；2018年10月11日，海南联科等17名股东作
为公司发起人共同签订了《山东联科科技股份有限公司发起人协议书》，约定各发起人以联科
有限的净资产折为股份公司股份，将有限公司整体变更设立为股份公司；2018年10月26日，联
科科技召开创立大会，选举产生了公司第一届董事会成员和应当由股东会选举的公司第一届监
事会成员，并通过《公司章程》。经核查，联科科技设立时股本设置和股本结构符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
  (二) 发行人设立后至首发上市前股份变动情况
加注册资本引进新股东并授权董事会负责办理工商变更登记等事宜的议案》，同意公司注册资
本由12,600万元增加至13,300万元，由新股东北京科创文华创业投资中心（有限合伙）认缴新
增注册资本300万元、青岛清控金奕创业投资中心（有限合伙）认缴新增注册资本200万元、太
原科创嘉德创业投资中心（有限合伙）认缴新增注册资本200万元。本次增资后，发行人总股
本由12,600万股变更为13,300万股。
加注册资本引进新股东并授权董事会负责办理工商变更登记等事宜的议案》，同意公司注册资
本由13,300万元增加至13,650万元，由新股东山东省财金创投新旧动能转换股权投资合伙企业
（有限合伙）认缴新增注册资本300万元、山东南海恒蓝人才创业投资合伙企业（有限合伙）
认缴新增注册资本50万元。本次增资后，发行人总股本由13,300万股变更为13,650万股。
  (三) 发行人首次公开发行股票并上市
股票的批复》（证监许可20211813 号），核准联科科技公开发行不超过 4,550 万股新股。
的公告》，联科科技人民币普通股股份总数为 182,000,000 股，其中发行的 45,500,000 股股票自
上市之日起开始上市交易，证券简称为“联科科技”，证券代码为“001207”。
  首次公开发行股票完成后，发行人总股本由 13,650 万股增加至 18,200 万股。
                           中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
                           电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
   (四) 发行人上市后的股本演变情况
科科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东联
科科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。2022 年 2 月 17 日，公司第二届董事会
第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年
本次授予登记完成后，公司总股本由 18,200 万股增加至 18,386 万股，公司注册资本由人民币
并于 2022 年 2 月 23 日出具了编号为致同验字（2022）第 371C000097 号的《山东联科科技股
份有限公司验资报告》。
行股票注册的批复》（证监许可20231285 号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的
注册申请。本次以简易程序向特定对象发行股票最终发行对象为 7 名，发行价格为 14.48 元/
股，发行股数为 18,561,464 股，新增股份于 2023 年 7 月 10 日在深圳证券交易所上市，公司总
股本由 183,86.0000 万股增加至 20,242.1464 万股。新增注册资本已经永拓会计师审验，并于
司以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位验资报告》。
授予但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于减少公司注册资本并修订＜公司章程＞的议
案》，并于 6 月 27 日披露了《山东联科科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少
注册资本暨通知债权人的公告》。2023 年 9 月 1 日公司发布《山东联科科技股份有限公司关
于 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销后公司
总股本由 20,242.1464 万股减少至 20,235.5964 万股。
                                中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
                                电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
  自公司本次回购注销完成至本法律意见书出具之日，发行人股本未发生变化。根据《发行
人股本结构表（按股份性质统计）》（股权登记日 2025 年 3 月 31 日），截至 2023 年 3 月 31
日，公司股本总额为 20,235.5964 万股，股本结构如下表所示：
          股份性质                     股份数量（股）               占总股本比例（%）
      限售条件流通股/非流通股                        5,807,393.00                   2.87
        无限售条件流通股                        196,548,571.00                  97.13
           合   计                        202,355,964.00                 100.00
  (五) 控股股东所持发行人股份的质押情况
  根据发行人《2025年一季度报告》、控股股东和实际控制人出具的说明与承诺及发行人发
布的信息披露公告，截至2025年3月31日，海南联科持有公司股份9,893.96万股，占公司总股本
的48.89%，实际控制人吴晓林、吴晓强合计持有公司股份10,414.21万股，占公司总股本的
  综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人历次
股本变动合法、合规、真实、有效。
   九、 发行人的业务
  (一) 发行人的经营范围和经营方式
  根据发行人的《营业执照》，发行人登记的经营范围为：沉淀水合二氧化硅，工业硅酸钠，
饲料添加剂：二氧化硅生产销售；橡胶材料销售（不含危险品）；热力生产供应；电力销售；
二氧化硅功能材料研发；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
  根据发行人的说明并经实地调查，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营
范围相符；发行人的经营方式为自主生产、销售。
                           中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
                           电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
    联科科技子公司的经营范围情况详见本法律意见书正文“十一、发行人的主要财产”。
    根据发行人的说明并经核查，发行人子公司实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经
营范围相符。
    根据发行人提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有如下与生产经
营有关的业务资质：
序
    单位名称   证书名称     颁发机关   许可范围/类别         发证日期        证书编号         有效期至
号
                           化学试剂和助剂
                           制造，无机盐制                     9137078172
                    潍坊市生
                    态环境局
                           供应，固体废物                        01R
                              治理
                                                        鲁饲添
           饲料添加剂生   山东省畜   饲料添加剂：二
            产许可证    牧兽医局     氧化硅
                                                        T07010
                                                       鲁潍热许字
                    青州市行
           供热经营许可                                          第
             证                                         G1805015
                     务局
                                                           号
                    青州市行
                           取水量：16.2 万                  D370781G2
                            立方米/年                       021-0253
                     务局
           第二类、第三   山东省潍
           类易制毒化学   坊市青州   购买硫酸（用途：                                 企业采购前
           品购买备案证   市公安局   生产二氧化硅）                                  按需备案
             明      禁毒大队
           城镇污水排入   青州市行                               青（排）字
             证       务局                                    号
           海关进出口货   中华人民
                           进出口货物收发
                              货人
            案回执     坊海关
                                                       鲁潍（临）
    联科新材   危险化学品经   临朐县应   煤焦油、蒽油乳
      料     营许可证    急管理局   剂、蒽油乳膏
                                                        ［2024］
                             中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
                             电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
序
     单位名称   证书名称     颁发机关   许可范围/类别         发证日期        证书编号         有效期至
号
                            化学试剂和助剂                     9137070056
     联科新材            潍坊市生
      料              态环境局
                              工业炉窑                         01W
                     临朐县行
     联科新材                   年取水量：15.2                   D370724G2
      料                       万立方米                       024-0015
                      务局
                     临朐县行
     联科新材                   年取水量：1.7                    D370724G2
      料                       万立方米                       021-0276
                      务局
            第二类、第三   山东省潍
                            购买硫酸、盐酸
     联科新材   类易制毒化学   坊市临朐                                            企业采购前
      料     品购买备案证   县公安局                                            按需备案
                            环水的酸碱度）
              明      禁毒大队
            城镇污水排入   临朐县行
     联科新材                                               2023 字第
      料                                                  0036 号
              证       务局
            海关进出口货   中华人民
     联科新材                   进出口货物收发                     370796809
      料                        货人                           H
             案回执     坊海关
                            化学试剂和助剂                     9137070079
                     潍坊市生
                     态环境局
                                 造                         01R
                            饲料添加剂：二                      鲁饲添
            饲料添加剂生   山东省畜
             产许可证    牧兽医局
                            经干燥的硅酸）                      T07235
                            饲料添加剂：二
                                                         鲁饲添
            饲料添加剂生   山东省畜   氧化硅（沉淀并
             产许可证    牧兽医局   经干燥的硅酸）；
                                                         T07854
                               硫酸钠
                     临朐县行
                            取水量：7 万立                    D370724G2
                              方米/年                       024-0018
                      务局
                     潍坊市行
            食品生产许可                                      SC2013707
              证                                          2403171
                      务局
            第二类、第三   山东省潍
                            购买硫酸（用途：                                 企业采购前
                            生产二氧化硅）                                  按需备案
            品购买备案证   县公安局
                              中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
                              电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
序
      单位名称   证书名称     颁发机关   许可范围/类别         发证日期        证书编号         有效期至
号
               明      禁毒大队
      联科化工   城镇污水排入   临朐县行
       区）      证       务局
      联科化工   城镇污水排入   临朐县行
       区）      证       务局
             海关进出口货   中华人民
                             进出口货物收发
                                货人
              案回执     坊海关
     本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营的业务符合国家产业政
策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
     (二) 发行人在中国大陆以外地区或国家经营的情况
     根据《2022年度审计报告》
                  《2023年度审计报告》
                             《2024年度审计报告》、2025年1-3月份财
务报表（未经审计）及发行人的说明，经核查，发行人未在境外从事其他直接投资业务。
     (三) 发行人的经营范围变更
     根据发行人的说明、工商登记资料、营业执照等资料，发行人经营范围变更情况如下：
添加剂：二氧化硅生产销售；橡胶材料销售（不含危险品）；热力生产供应；二氧化硅功能材
料研发；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
司章程>的议案》，同意公司经营范围变更为：沉淀水合二氧化硅，工业硅酸钠，饲料添加剂：
二氧化硅生产销售；橡胶材料销售（不含危险品）；热力生产供应；电力销售；二氧化硅功能
材料研发；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                               中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
                               电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
  本次变更后至本法律意见书出具之日，发行人《营业执照》记载的经营范围未作变更。
  本所律师认为，发行人经营范围的变更符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，
并依法办理了工商变更登记，不存在影响公司经营的情形。报告期内，发行人的经营业务未
发生过重大变化。
  (四) 发行人的主营业务
  根据发行人的《营业执照》、相关财务资料，并对发行人负责人访谈调查，发行人的主营
业务为二氧化硅和炭黑的研发、生产与销售。
  根据《2022年度审计报告》
               《2023年度审计报告》
                          《2024年度审计报告》、2025年1-3月份财
务报表（未经审计），本所律师认为，发行人的主营业务突出。
  (五) 发行人的持续经营问题
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法
律障碍。
  综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动；发行人经营范围变更符合
相关法律法规规定；发行人主营业务突出；发行人持续经营不存在法律障碍。
   十、 关联交易及同业竞争
  根据发行人发布的信息披露公告、关联方调查表、发行人近三年与关联方签订的关联交易
合同或协议、关联方的营业执照、关联方身份证明文件、发行人公司治理文件、《2022年度审
计报告》《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》
《2024年年度报告》《2025年一季度报告》以及发行人的说明与承诺等资料，并登录国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站进行查询，发行人关联交易及同业竞争情
况如下：
  (一) 发行人的关联方
                          中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
                          电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
  根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则》及有关规定，并经核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人主要关联方如下：
  （1）发行人的实际控制人
  根据《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》
                            （权益登记日：2025年3月31
日），吴晓林和吴晓强（系兄弟关系）合计直接持有联科科技520.24万股，占公司总股本的2.57%，
并通过海南联科间接持有公司股份9,893.96万股，合计持有公司股份10,414.21万股，占公司总
股本的51.46%，为公司实际控制人。
  （2）持有发行人5%以上股份的自然人股东
  截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持有发行人5%以上股份的自然人股东。
  （3）发行人的董事、高级管理人员
  截至本法律意见书出具之日，公司董事、高级管理人员的基本情况如下表所示：
 序号          姓名                            任职情况
  （4）持有发行人5%以上股份的自然人、董事、高级管理人员的家庭密切成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母等，与公司构成关联关系。
                        中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
                        电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
     （5）报告期内曾经任职于发行人的董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员。包括
已离任独立董事杜业勤、黄方亮、于兴泉；已离任监事陈京国、赵国刚、王奉叶。
     （1）发行人的控股股东
     根据《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》
                                 （权益登记日：2025 年 3 月
股东。
     （2）发行人的控股子公司及重要参股公司
 序号             关联方名称                             备注
     （3）持有发行人 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人
     截至本法律意见书出具之日，除海南联科外，发行人不存在持有发行人 5%以上股份的法
人或其他组织。
     （4）前述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组织，或者由关联自然
人担任董事、高级管理人员除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织
     截至本法律意见书出具之日，前述关联法人或关联自然人直接、间接控制或产生重大影响
的法人或其他组织如下：
序号             关联方名称                            关联关系
                            中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
                            电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
序号          关联方名称                                        关联关系
                                     联科投资持有 4.08%股份，吴晓林持有 1.71%股份且担任
                                             董事、吴晓强持有 0.29%股份的企业
                                     联科投资持有 1.30%股份，吴晓林持有 1.65%股份，吴晓
                                             强持有 0.34%股份且担任董事的企业
     （5）报告期内，曾与公司存在关联关系的其他关联方情况如下：
序号               关联方名称                                      关联关系
     (二) 发行人与关联方之间的重大关联交易
     经核查，报告期，发行人及其控股子公司与关联方之间发生的重大关联交易如下：
     ①公司作为担保方
     报告期内，公司不存在作为担保方为关联方提供担保的情形。
     ②公司作为被担保方
     报告期内，关联方（不含子公司）作为担保方为公司提供担保的明细如下：
                         担保金额（万                                                是否履行
担保方         被担保方                          债权人        担保起始日        担保到期日
                           元）                                                   完毕
海南联科    联科科技、联科新材料、       6,000.00        招商银行        2022/2/14   2024/10/31     是
                                     中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
                                     电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
                               担保金额（万                                               是否履行
担保方         被担保方                                 债权人        担保起始日          担保到期日
                                   元）                                                 完毕
        联科化工、联科贸易
  注：根据青州市行政审批服务局 2024 年 10 月 31 日出具的《股权出质注销登记通知书》，海南联科已
办理股权出质注销登记，上述担保义务已履行完毕。
  报告期内发生的关联担保均为关联方为公司及子公司融资提供增信措施的担保行为，该等
关联担保为无偿担保，不存在损害公司利益的情形。
  截至报告期各期末，关联方银行存款具体明细如下：
                                                                                   单位：万元
 关联方    2025 年 3 月 31 日       2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日
临朐农商行                     -                      -                  4.55                 8.71
青州农商行                     -                      -                  0.20                 8.55
 合计                       -                      -                  4.74                17.26
  注1：截至2024年末，公司在青州农商行的账户余额为0.30元人民币，此处四舍五入列示为0万元；截至
  注2：合计数与各分项之和不一致系四舍五入所致。
  注3：报告期内，公司在关联银行存款的利率为年化利率0.1%，与同期银行活期存款利率相当。
  报告期内，公司在关联方银行的借款情况如下：
                                                                                   单位：万元
  关联方            借款金额                            起始日                         到期日
临朐农商行                          1,500                    2023/5/12                    2024/5/8
  合计                           1,500                            /                             /
率参照中国人民银行规定的利率，由双方协商确定，定价公允，该借款由联科新材料以其所有
的专利权质押。
                                         中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
                                         电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
酬（包括领取的年薪、奖金及津贴等）总额分别为454.56万元、512.21万元、672.17万元、64.52
万元。
  (三) 关联交易的公允性
  根据相关财务资料及发行人说明与承诺，经核查，报告期，发行人及其控股子公司与关联
方之间发生的关联交易均是按照市场规则，本着一般商业原则进行，相关的关联交易均系公平、
合理地协商确定。
  经核查，发行人关联交易事项不存在损害一方利益的情形，亦不存在损害发行人的其他股
东利益的内容，合法有效。
  (四) 发行人的关联交易公允决策程序
  发行人已根据《公司法》等有关法律、法规及规范性文件制定了并经股东会、董事会审议
通过了《公司章程》和《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联
交易管理制度》等内部规范化运作制度和规则，对关联人和关联交易的定义、关联交易的原则
和关联交易的回避表决制度、关联交易的公允决策权限和程序等作出了明确而具体的规定。
  (五) 关联方关于关联交易的承诺
  为规范及减少关联交易，发行人控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员已出具了《关
于规范和减少关联交易的承诺》。
  (六) 同业竞争
  根据发行人的营业执照及公司章程记载，发行人的经营范围：沉淀水合二氧化硅，工业硅
酸钠，饲料添加剂：二氧化硅生产销售；橡胶材料销售（不含危险品）；热力生产供应；电力
销售；二氧化硅功能材料研发；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
                          中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
                          电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
    经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人之控股股东及实际控制人、公司关键管理人
员均未经营任何与发行人相同或相类似业务，其与发行人之间不存在同业竞争。
    经核查，发行人控股股东和实际控制人已经出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
    (七) 发行人有关规范和减少关联交易及避免同业竞争的承诺或措施的披露
    经核查，发行人已在本次发行的相关文件中对规范和减少关联交易及避免同业竞争的承诺
或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
    综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的重大关联交易是公允的，其内容
及决策程序合法有效，未损害发行人及其他股东的利益；发行人在《公司章程》《关联交易
管理制度》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序；发行人与控股股东、实
际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人采取了避免同业竞争的相关措施；发
行人已对有关关联交易和避免同业竞争的措施进行了披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
    十一、 发行人的主要财产
    经查验发行人及相关子公司提供的不动产权证书、土地出让合同、商标注册证书、专利证
书、固定资产明细表、工商登记资料以及发行人提供的其他资料，并经本所律师对发行人主要
财产情况进行实地勘查，走访商标局、专利局等政府部门并取得相关证明文件，并登录国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）及中国及多国专利审查信息查询（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）等网
站进行查询，发行人的主要财产情况如下：
    (一) 发行人拥有的土地使用权
    截至2025年3月31日，发行人及子公司拥有的土地使用权的基本情况如下表所示：
序           不动产权                  权利类       权利                          土地使用期         他项
    权利人              面积（㎡）                          用途      坐落位置
号            证号                    型        性质                             限至         权利
    联科     鲁（2019）                国有建           出   工业      东坝镇东
    科技     青州市不动                  设用地           让   用地        坝村
                                        中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
                                        电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
序          不动产权                    权利类       权利                          土地使用期        他项
     权利人               面积（㎡）                         用途      坐落位置
号            证号                     型        性质                             限至        权利
            产权第                    使用权
           鲁（2024）                                           东坝东路
                                   国有建
     联科    青州市不动                                 出   工业      与东坝中
     科技     产权第                                  让   用地      路交叉口
                                   使用权
           鲁（2019）                                           临朐县东
     联科                            国有建
           临朐县不动                                 出   工业      城街道干                      抵
            产权第                                  让   用地      渠路 236                    押
      料                            使用权
           鲁（2022）                                           临朐县东
     联科                            国有建
           临朐县不动                                 出   工业      城街道东                      抵
            产权第                                  让   用地     红路 4888                    押
      料                            使用权
                                                             临朐县东
                                                             城街道化
           鲁（2022）
     联科                            国有建                        工园区
           临朐县不动                                 出   工业
            产权第                                  让   用地
      料                            使用权                       路以东，
                                                             榆北路以
                                                                北
           鲁（2023）                                           临朐县东
     联科                            国有建
           临朐县不动                                 出   工业      城街道东
            产权第                                  让   用地     红路 4888
      料                            使用权
           鲁（2024）                                           临朐县化
     联科                            国有建
           临朐县不动       129,403.0                 出   工业       工园区
            产权第           0                      让   用地      内，龙涧
      料                            使用权
           鲁（2024）                                           临朐化工
     联科                            国有建
           临朐县不动                                 出   工业      产业园，
            产权第                                  让   用地      龙涧路以
      料                            使用权
           鲁（2024）                                           临朐化工
     联科                            国有建
           临朐县不动                                 出   工业      产业园，
            产权第                                  让   用地      龙涧路以
      料                            使用权
     联科    鲁（2024）                 国有建           出   工业      临朐化工
     新材    临朐县不动                   设用地           让   用地      产业园，
                                         中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
                                         电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
序           不动产权                      权利类       权利                          土地使用期        他项
     权利人               面积（㎡）                            用途      坐落位置
号            证号                        型        性质                             限至        权利
      料     产权第                       使用权                       龙涧路以
           鲁（2023）                                              临朐县东
                                      国有建
      联科   临朐县不动                                    出   工业      城街道榆
      化工    产权第                                     让   用地      东路 2 号
                                      使用权
                                                                临朐县东
           鲁（2023）
                                      国有建                       城街道，
      联科   临朐县不动                                    出   工业
      化工    产权第                                     让   用地
                                      使用权                       内，干渠
                                                                 路以东
           鲁（2024）                                              临朐县东
                                      国有建
      联科   临朐县不动                                    出   工业      城街道东
      化工    产权第                                     让   用地     红路 4688
                                      使用权
           鲁（2024）                                              临朐县东
                                      国有建
      联科   临朐县不动                                    出   工业      城街道榆                      抵
      化工    产权第                                     让   用地      东路 2 号                    押
                                      使用权
                                                                临朐县山
           鲁（2024）                                              旺镇龙山
                                      国有建
      联科   临朐县不动                                    出   工业      片区，营
      化工    产权第                                     让   用地       龙路东
                                      使用权
                                                                 路北侧
     注 1：2025 年 4 月，因发行人银行授信业务担保需要，上表第 2 项不动产权证书已办理抵押登记。
     注 2：2025 年 4 月 18 日，因发行人 IPO 募投项目“研发检测中心建设项目”相关房产已办理不动产权
证书，上表第 14 项已换发证号为“鲁（2025）临朐县不动产权第 0004855 号”的不动产权证书。
     注 3：2025 年 5 月 16 日，因发行人 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募投项目“年产 10 万吨
高压电缆屏蔽料用纳米碳材料项目”相关房产已办理不动产权证书，上表第 7 项已换发证号为“鲁（2025）
临朐县不动产权第 0006509 号”的不动产权证书。
     (二) 发行人拥有的房屋建筑物
     截至2025年3月31日，发行人及子公司拥有的房屋建筑物的基本情况如下表所示：
序                          房屋面积                                                          他项
     权利人    不动产权证号                         用途           房屋坐落位置              登记日期
号                           （㎡）                                                          权利
      联科   鲁（2019）青州
      科技    市不动产权第
                                            中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
                                            电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
序                       房屋面积                                                      他项
    权利人    不动产权证号                   用途         房屋坐落位置                登记日期
号                        （㎡）                                                      权利
           鲁（2024）青州
     联科                                      东坝东路与东坝中路
     科技                                         交叉口东南侧
     联科    鲁（2019）临朐
                                             临朐县东城街道干渠                             抵
                                              路 236 号 1 幢等                         押
     料      0001828 号
     联科    鲁（2022）临朐
                                             临朐县东城街道东红                             抵
                                             路 4888 号 11 幢等                        押
     料      0011525 号
     联科    鲁（2023）临朐
                                             临朐县东城街道东红
                                              路 4888 号 3 幢等
     料      0023449 号
           鲁（2023）临朐
     联科                                      临朐县东城街道榆东
     化工                                         路 2 号 4 幢等
           鲁（2024）临朐
     联科                                      临朐县东城街道东红
     化工                                       路 4688 号 1 幢等
           鲁（2024）临朐
     联科                                      临朐县东城街道榆东                             抵
     化工                                         路 2 号 1 幢等                         押
    注 1：2025 年 4 月，因发行人银行授信业务担保需要，上表第 2 项不动产权证书已办理抵押登记。
    注 2: 2025 年 4 月 18 日，因发行人 IPO 募投项目“研发检测中心建设项目”相关房产已办理不动产权
证书，上表第 8 项已换发不动产权证号为鲁（2025）临朐县不动产权第 0004855 号不动产权证书，房屋建
筑面积为 22,025.82 ㎡。
    注 3：2025 年 5 月 16 日，发行人 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募投项目“年产 10 万吨高
压电缆屏蔽料用纳米碳材料项目”相关房产已取得不动产权证书，不动产权证号为鲁（2025）临朐县不动
产权第 0006509 号，房屋建筑面积为 18,474.34 ㎡。
    经核查，发行人及子公司在建房产均位于相关主体依法取得的土地上，已依法办理建设用
地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设审批手续，项目建设合法合
规，后续办理该房产的权属证书不存在实质性法律障碍。
    (三) 租赁房产
    截至2025年3月31日，发行人及其子公司不存在房屋租赁的情形。
                                     中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
                                     电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
    (四) 主要生产经营设备
    根据发行人2025年1-3月份财务报表（未经审计），截至2025年3月31日，发行人主要生产
经营设备包括机器设备、运输设备、电子设备及其他设备，具体情况如下：
              固定资产类别                                  账面价值（万元）
               机器设备                                                           54,370.54
               运输设备                                                             214.18
               电子设备                                                             209.40
               其他设备                                                             204.24
               合计                                                             54,998.36
    经查验，公司为上述生产经营设备的所有人，上述生产经营设备的产权不存在纠纷，亦不
存在担保或其他权利受限制的情况。
    (五) 知识产权
    截至2025年3月31日，发行人及子公司拥有的注册商标情况如下表所示：
序                                 核定使用
    商标权人       商标      注册证号                      用途            专用权期限          取得方式
号                                 类别
                                            硅酸钠（溶性玻璃）；
                                              工业用炭黑
                                            萘；硅酸钠（溶性玻
                                            强剂；工业用炭黑
    经查验，本所律师认为，发行人拥有的上述注册商标已取得完备的权属证书，不存在产
权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
                                    中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
                                    电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
        （1）截至2025年3月31日，发行人及子公司共拥有135项国内授权专利，具体情况详见“附
件一：发行人及子公司的专利情况”。
        （2）截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及子公司共拥有 1 项国际授权专利，具体情况如下
表所示：
序号        专利权人       国际专利名称                        专利号              申请日期             国家/地区
                   一种叶黄素载体用高吸附性
                    二氧化硅的制备方法
        经查验，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述专利已取得完备的权利证书，不
存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
        截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及子公司拥有软件著作权情况如下表所示：
序号         著作权人             软件名称                     登记号            登记日期              取得方式
                    白炭黑半成品洗涤过程终点
                       自动控制系统 V1.0
                    燃气热风炉温度控制和断火
                     保护自动化控制系统 V1.0
        经查验，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述软件著作权已取得完备的权利证
书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
        截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及子公司已备案的域名情况如下表所示：
序号        权利主体            域名                    ICP 备案/许可证号                       到期日
        注：上表第1项域名已办理续期手续，域名有效期至2026年6月26日。
                                       中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
                                       电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
  经查验，本所律师认为，发行人依法备案的域名，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  (六) 对外投资
  经核查发行人子公司工商登记资料，并登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的对外投资基本情况如
下所示：
  截至本法律意见书出具之日，发行人持有联科贸易 100%的股权。联科贸易的基本情况如
下表所示：
  企业名称       山东联科贸易有限公司
统一社会信用代码     91370781MA7CKT4Q7L
 法定代表人       吴晓强
  注册资本       3,000万元人民币
  企业类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   住所        潍坊市青州市鲁星路577号
  成立日期       2021年11月5日
  营业期限       2021-11-05至无固定期限
             一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口。
                                         （除依法须经批准的
  经营范围
             项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至本法律意见书出具之日，发行人持有联科化学 100%的股权。联科化学的基本情况如
下表所示：
  企业名称       山东联科化学有限公司
统一社会信用代码     91370724MABYKGA710
 法定代表人       吴晓林
  注册资本       5,000万元人民币
  企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
                                   中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
                                   电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
   住所        山东省潍坊市临朐县龙山高新技术产业园营龙路交龙涧路东北侧
  成立日期       2022年9月30日
  营业期限       2022-09-30至无固定期限
  经营范围       基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）
  截至本法律意见书出具之日，发行人持有联科新材料 99.7454%的股权。联科新材料的基
本情况如下表所示：
  企业名称       山东联科新材料有限公司
统一社会信用代码     9137070056408991XK
 法定代表人       陈有根
  注册资本       18,693.1173万元人民币
  企业类型       其他有限责任公司
             山东省潍坊市临朐县东城街道东红路4888号；经营场所：山东省潍坊市临朐县龙山新
   住所
             材料产业发展服务中心龙涧路588号（一照多址）。
  成立日期       2010年11月4日
  营业期限       2010-11-04至无固定期限
             一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化
             学品）
               ；合成材料制造（不含危险化学品）
                              ；合成材料销售；非居住房地产租赁；土地
             使用权租赁；资源再生利用技术研发；新材料技术推广服务；普通货物仓储服务（不
  经营范围       含危险化学品等需许可审批的项目）
                            ；技术进出口；货物进出口。
                                        （除依法须经批准的
             项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
             电业务；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
             活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
  截至本法律意见书出具之日，发行人持有联科化工 98.5072%的股权。联科化工的基本情
况如下表所示：
  企业名称       山东联科化工有限公司
统一社会信用代码     91370700792480339F
 法定代表人       吴晓林
                                   中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
                                   电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
  注册资本       6,280万美元
  企业类型       有限责任公司（外商投资、非独资）
   住所        山东省潍坊市临朐县东城街道榆东路558号（住所）
                                    、东红路4688号（经营场所）
  成立日期       2006年9月11日
  营业期限       2006-09-11至2056-09-10
             一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；饲料添加剂销售；货物进出口；
             食品添加剂销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）。
                                                （除
  经营范围       依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料添加剂
             生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
             动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
  (七) 在建工程
  根据发行人2025年1-3月份财务报表（未经审计）及发行人的说明，并经本所律师核查，
截至2025年3月31日，发行人及子公司的在建工程账面余额为3,023.48万元。
  综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享
有的权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对上述资产的权利行使不存在其他形式的
限制。
  十二、 发行人的重大债权债务
  (一) 重大合同
  根据发行人提供的相关文件并经核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人报告期内签署的并
且有可能对其生产、经营活动以及资产、负债和所有者权益产生重大影响的合同均合法、有效，
不存在潜在纠纷。
  (二) 侵权之债
  根据发行人发布的信息披露公告及发行人的说明与承诺，经走访发行人所在地的潍坊市中
级人民法院、青州市人民法院、临朐县人民法院、潍坊仲裁委进行核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因发生的重大侵权之债。
  (三) 发行人的大额其他应收款和其他应付款
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  根据发行人2025年1-3月份财务报表（未经审计），截至2025年3月31日，发行人其他应收
款账面价值为461.06万元，主要是保证金、应收退税款等款项；其他应付款账面价值为827.32
万元，主要是限制性股票回购款、保证金及押金等款项。上述其他应收、应付款均系因正常生
产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
  综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务均合法、有效，不存在潜在纠纷；金
额较大的其他应收、应付款项均系因正常的生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法
律障碍。
  十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
  根据发行人发布的信息披露公告，发行人工商登记资料，有关协议及内部决策等资料，以
及发行人出具的说明与承诺，发行人重大资产变化及收购兼并情况如下：
  (一) 增资扩股
  发行人增资扩股情况具体见本法律意见书正文“八、发行人的股本及演变”。
  (二) 合并、分立、减少注册资本
  报告期内，发行人未发生过合并、分立的行为。发行人减少注册资本情况具体详见本法律
意见书正文“八、发行人的股本及演变”。
  (三) 重大资产购买、出售、置换等情况
  报告期内，发行人不存在适用《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产购买、出售、
置换等重大资产重组情形。
  (四) 报告期内，发行人未作出拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的
任何决策或签署任何有约束性的协议。
  综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的历次增资扩股、减少注册资本等行为符合
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的法律手续。发
行人没有作出拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的任何决策或签署任何
有约束性的协议。
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  十四、 发行人章程的制定与修改
  经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容是依据《公司法》以及
《上市公司章程指引》等规定制定、修改的，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
  十五、 发行人股东会、董事会、监事会（审计委员会）规范运作
  经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人《股东会议事规则》《董事
会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》的内容和形式均符合现行适用的法律、行政法规、
部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定和要求；发行人报告期内历次股东会、董
事会、监事会、董事会审计委员会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
发行人股东会或董事会历次授权或重大决策等行为符合有关法律、法规的规定，真实、有效。
  十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  经核查，本所律师认为，发行人董事及董事会审计委员会委员、高级管理人员均符合有关
法律、法规和规范性文件规定的任职条件；发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合有关
法律、法规和规范性文件的规定并履行了法定程序；发行人独立董事的任职资格和职权范围符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  十七、 发行人的税务
  经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的
要求；发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行人所享受的财政补贴具有相
应的法律依据并已履行了相关批准程序，合法有效；发行人报告期内依法纳税，不存在被税务
部门处罚的情形。
  十八、 发行人环境保护、产品质量和技术标准
  经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关法律、行政法规和规范性文件对
环境保护的要求，报告期内，发行人不存在其他因违反环境保护法律、行政法规受到环境保护
主管部门的行政处罚的情形；本次发行的募投项目已取得当地环保主管部门的环评批复；发行
                      中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
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人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人不存在因违反产品质量和技术监督方面的
法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。
  十九、 发行人募集资金的运用
  经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已按照有关法律、行政法规和
规范性文件之规定取得必要的项目立项、环境影响评价等批准、备案或授权文件；发行人已就
本次募集资金投资项目取得现阶段必要的内部批准与授权；本次募集资金投资项目无违反国家
法律、行政法规及有关政策规定的情形。
  二十、 发行人业务发展目标
  经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展
目标符合国家法律、行政法规和规范性文件之规定，不存在潜在的法律风险。
  二十一、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人、发行人控股股东及实际
控制人、董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  二十二、 结论性意见
  综上所述，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，本所律师认为：
  （一）发行人具备本次发行的主体资格；
  （二）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的以简易程序
向特定对象发行股票的条件及其他相关法律、法规及规范性文件的规定；
  （三）发行人不存在《注册管理办法》《审核规则》规定的不得以简易程序向特定对象
发行股票的任何情形；
  （四）本次发行现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；
                      中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
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     （五）本次发行尚需依法经深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程
序。
 （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于山东联科科技股份有限公司 2025 年度以简易
程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
  北京德和衡律师事务所
  负责人：刘克江               经办律师：丁   伟
                             李子臣
                                     年   月   日
     附件一：发行人及子公司的专利情况
序号    专利权人      专利名称       专利类型        专利号           申请日         取得方式
             一种介孔材料及用作药
               物载体的用途
             一种叶黄素载体用高吸
                 法
             一种硅铝酸钠粉体材料
               的制备方法
             一种酸化剂载体用二氧
             化硅微球的制备方法
             撞击流制备纳米二氧化
                 硅
             一种二氧化硅粉体均质
                 器
             一种沉淀法白炭黑表面
                改性方法
             一种高性能介孔二氧化
              滤片的制备方法
             一种高分散二氧化硅的
                制备方法
             一种补强丁基橡胶用低
                 方法
             一种高分散性白炭黑的
                制备方法
             利用稻壳制备硅酸钠的
                 方法
             一种二氧化硅粒径控制
                 工艺
             一种二氧化硅压滤机滤
               饼输送装置
             一种二氧化硅合成反应
              釜自动清洗装置
             一种高效节能硅酸钠热
                溶解装置
             一种用于不规则块状二
              氧化硅的破碎装置
序号    专利权人        专利名称         专利类型        专利号           申请日         取得方式
               一种硅酸钠窑炉煤气水
                    装置
               一种风机入口用大型精
                 密空气过滤装置
               一种硅酸钠窑炉 DCS 自
                 动化操作系统
               一种节能型二氧化硅半
                 成品洗涤系统
               一种二氧化硅浆料生产
                 细度控制系统
               一种二氧化硅产品下线
                  后转序系统
               一种新型二氧化硅合成
                  用供酸装置
               一种强稳定性硅酸钠窑
                    炉
               一种高粘性二氧化硅滤
                 饼连续制浆装置
               一种改性二氧化硅生产
                    系统
               一种二氧化硅半成品输
                   料装置
               一种固体硅酸钠溶解滚
                  筒传动装置
               一种新型二氧化硅袋式
                   除尘系统
               一种二氧化硅喷雾干燥
                    装置
               一种橡胶制品专用炭黑
                  的生产方法
               一种电缆内屏蔽料用炭
                 黑的生产方法
     联科新材料;上   一种环保型电缆屏蔽料
     海交通大学      用炭黑的生产方法
               一种具有电磁屏蔽性能
                 的炭黑生产方法
序号    专利权人      专利名称       专利类型        专利号           申请日         取得方式
              一种炭材料加工的急冷
               用水过滤装置
              高压电缆屏蔽料用导电
               碳材料的生产方法
              一种非吸湿性高效分
     联科新材料；
     上海交通大学
                其制备和应用
              一种用于湿法炭黑生产
                 油器
              一种带有辊筒清理装置
                 的磁选机
              一种带有防爆装置的用
              于炭黑生产线的干燥机
              一种用于多箱体交替工
                 制装置
              炭黑微米粉碎机用增压
                 装置
              一种带有杂质孔的用于
              脏污介质的新型蝶阀
              一种新型软质炭黑线用
               原料油枪调节装置
              一种高性能低消耗炭黑
                的生产装置
              一种开炼机电气保护装
                  置
              一种能够快速排空的干
                 燥机烟筒
序号   专利权人      专利名称       专利类型        专利号           申请日         取得方式
             一种简易在线检测水洗
               筛余物装置
             一种炭黑包装用的震动
                托板
             一种带有信息反馈的三
                通阀
             一种用于炭黑生产线的
                供风装置
             一种干燥机废气吸收装
                 置
             一种简易密封好的袋滤
              器排放烟囱阀门
             一种炭黑集装袋装车辅
                助装置
             一种炭黑空气预热器疏
                通装置
             一种炭黑生产在线炭黑
                回倒装置
             一种炭黑生产线取粉样
              处的吸尘装置
             一种开炼机加热冷却装
                 置
             一种便于温度校准的硫
                化机模具
             一种炭黑手工吸油实验
                装置
             一种炭黑生产用可动态
             调节的软质原料油枪
序号    专利权人      专利名称       专利类型        专利号           申请日         取得方式
              一种炭黑粘结剂溶解装
                  置
              一种干燥筒内部夹套密
                 封装置
              一种炭黑吸油值测试装
                  置
              一种炭黑生产烟气余热
                 回收装置
              一种蒸汽冷凝水回收装
                  置
              一种炭黑水枪密封防漏
                 黑装置
              一种实验室液氮倾倒装
                  置
              一种炭黑提升机链条防
               偏移固定装置
              一种用于高温烟气管道
               的简易膨胀节
              一种用于两种管道气体
                的混合装置
              一种油品粘度密度一体
                 检测仪
              一种转动筛筛网自动清
                 理装置
              一种新型的水可循环利
              用的水洗筛余物设备
              一种皮带式磁选机的保
                 护装置
              一种仪表用压缩空气质
                量提升装置
              一种稳压装置及炭黑粉
                  罐
              一种炭黑管道积料的吹
                扫辅助装置
              炭黑反应炉一次急冷温
                度测量装置
              油罐车用防油气溢出密
                 封装置
序号    专利权人      专利名称       专利类型        专利号           申请日         取得方式
              一种炭黑集装袋回续辅
                 助装置
              一种炭黑流动性能测试
                 装置
              一种解决原料油进料不
                均匀的装置
              一种多级泵平衡盘拆解
                 装置
              发电机碳刷精确研磨工
                  具
              硅酸钠窑炉排放尾气余
                热回收装置
              一种利用稻壳灰与液碱
                系统及方法
              一种二氧化硅生产用的
               高效提纯装置
              一种二氧化硅生产用的
               粉末快速收集装置
              一种低能耗二氧化硅水
                 洗装置
              一种低密度粉状二氧化
               硅挤压造块装置
              一种低能耗二氧化硅干
                 燥装置
              一种二氧化硅生产用成
                品筛分装置
              一种二氧化硅生产用快
               速成型式造粒机
              一种二氧化硅生产用高
                 效打浆机
              一种二氧化硅生产用防
                粘式流化床
              一种二氧化硅生产用真
                 空密实机
              一种二氧化硅生产用便
               于调节的包装机
              一种二氧化硅生产用防
               凝固型储浆槽
序号    专利权人     专利名称       专利类型        专利号           申请日         取得方式
                晶装置
             一种饲料用白炭黑料饼
              液化制浆装置
             一种二氧化硅节能干燥
                装置
             一种沉淀法二氧化硅干
               法研磨装置
             一种高效节能的白炭黑
             半成品过滤洗涤装置
             一种白炭黑粉料除铁装
                 置
             一种具备脱硫化氢与余
              热回收的回收塔
             一种炭黑尾气余热回收
                利用系统
             一种炭黑尾气耦合白炭
              黑废水资源化设备
             一种白炭黑废水处理系
                 统
             一种带有压滤机翻板结
              构的滤饼绞龙装置
             一种二氧化硅半成品水
                洗涤装置
             一种二氧化硅成品混合
                料仓装置
             一种白炭黑生产中硫酸
                回收装置
             一种二氧化硅金属铁杂
               质检测装置
             一种余热回收冷凝水回
               收利用装置