起帆电缆: 起帆电缆对外投资管理制度

上海起帆电缆股份有限公司                  对外投资管理制度
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                            目    录
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                 第一章       总 则
  第一条   为加强上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》
            （以下简称“《公司法》”）、
                         《上海证券交易所股票上
    《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等以及其
市规则》、
他国家法律、行政法规、部门规章的相关规定，结合《上海起帆电缆股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总
经理工作细则》等公司制度，制定本制度。
  第二条   本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、
专有技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资
活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司（以下简称“子公司”）、向子公
司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权/资产收购、委托理
财、委托贷款、提供财务资助等。
  第三条   本制度适用于公司及其所属子公司的一切对外投资行为。“控股子
公司”是指公司的全资子公司、公司持股超过 50%的子公司和公司持股虽未超过
确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。
  第四条   公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企业会计准
则》等有关规定。
               第二章   对外投资的组织机构
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  第五条   公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策。
  第六条   董事会战略委员会为对外投资的领导机构，负责统筹、协调和组
织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
  第七条   公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出
调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。
  第八条   公司投资发展部牵头编制对外投资项目的可行性研究报告和项目
建议书，负责对外投资项目投资效益评估。
  第九条   公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资
的收益管理。对投资收益应及时返回本公司账户。财务部要及时掌握各投资项目
的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层
提出改进经营管理的意见。
  第十条   公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进
行定期审计，并向公司提交报告。
               第三章   对外投资的审批权限
  第十一条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《上海起帆电
缆股份有限公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理
工作细则》等规定的权限履行审批程序。投资项目须根据投资金额及授权权限由
公司总经理或董事会或股东会审批来决定对外投资事项。
  第十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经
董事会批准并及时披露：
  （一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
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  （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
  （三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
  （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
  （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
  （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
  （七） 公司与关联自然人之间发生的交易金额在 30 万元以上，或者公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易。
  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  第十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
  （一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
  （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
  （三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
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  （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
  （七） 公司与关联方之间发生的金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产 5%以上的关联交易。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  第十四条 公司发生对外投资事项，未达到本制度第十二条标准之一的，应
当由公司总经理决定。
  第十五条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第
十二条、第十三条规定的标准的，应当先由公司董事会、股东会审议通过后，再
由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
  第十六条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占相关指标的比例，适用本规则第十二条、第十三条的规定。
  第十七条 相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  第十八条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本规则第
十二条、第十三条的规定。
  第十九条 公司分期实施交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本
规则第十二条、第十三条的规定。
  第二十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的
或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本规则规
定披露和履行相应程序，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或
者上海证券交易所另有规定的除外。
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  第二十一条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内
累计计算的原则，分别适用第十二条、第十三条的规定。已经按照第十二条、第
十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一
期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  第二十二条 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续 12 个月累计计算
原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照交易所相关
要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规
定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在
公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
  公司已按照本规则第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入对应
的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入
相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
  第二十三条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变
动比例计算相关财务指标适用本规则第十二条、第十三条的规定。
  交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本规则第十二条、第十三条的规定。
  第二十四条 公司发生交易达到本规则第十三条规定标准，交易标的为公司
股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。
会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交
易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
  公司发生交易达到本规则第十三条规定标准，交易标的为公司股权以外的其
他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审
议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
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  中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或
者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前
两款规定。
  公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形
成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照相关规定披露审
计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
  第二十五条 公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露交
易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依
据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
  公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可
以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部认缴出资额为标准适用本章规定。
  第二十六条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况
时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司
损失。
  第二十七条 对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资
产重组管理办法》的，按其规定执行。
  第二十八条 对外投资涉及关联交易的，除应遵守本制度外，还应遵守《公
司章程》和《上海起帆电缆股份有限公司关联交易管理制度》。
  第二十九条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或
评估值为作价依据或作价的参考依据的，公司应聘请符合资格的会计师事务所或
资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。
               第四章   对外投资的审批程序
  第三十条 公司董事会负责审批的对外投资项目，由总经理组织项目负责部
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门编制对外投资项目的可行性研究报告，提交董事会战略委员会审议后，由该委
员会提交董事会审议。
  第三十一条 公司董事会战略委员会应严格按照其工作规则规定的会议召
开、表决等程序，对对外投资的议案进行审议。与会委员应认真考虑可行性研究
报告的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济以及财务
分析的基础上，做出决策。
  第三十二条 公司董事会应严格按照《公司章程》规定的会议召开、表决等
程序，对对外投资的议案进行审议。与会董事应认真考虑可行性研究报告的可靠
性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济以及财务分析的基础
上，做出决策。
  第三十三条 董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观
标准判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。
  第三十四条 股东会负责审批的对外投资项目，应当首先由总经理组织项目
负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告，提交董事会审议。董事会审议通
过后，由董事会发出召开公司股东会的通知，将该对外投资的议案提交股东会审
议批准。
  第三十五条 公司股东会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当遵循
关联交易的审议原则，关联交易的价格原则上不应不合理地偏离市场独立第三方
的价格或收费的标准。同时，关联股东应当回避表决。
               第五章   对外投资的人事管理
  第三十六条 公司对于所投资的除子公司以外的其他公司，应根据有关法律
法规和该等公司章程的规定，参与和影响该等公司的管理，以维护公司的投资权
益。
  第三十七条 公司对于子公司，应根据有关法律法规的规定，选举或委派有
关子公司的董事长、确定公司的法定代表人，并选举或委派相关的经营管理人员
（包括财务负责人），经营管理子公司，确保落实公司的发展战略规划。
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  第三十八条 向子公司推荐或委派董事和经营管理人员，应由公司人力资源
部按照人员选聘规定提出建议，由公司董事长做出决策。
  第三十九条 公司推荐或委派到被投资单位的人员，应遵守被投资公司的公
司章程，切实履行职责，在被投资公司的经营管理过程中维护被投资公司的利益。
同时，该等人员应根据公司的指示和要求对被投资公司的决策和经营发表意见或
建议，并及时向公司反映被投资公司的情况。该等人员应接受公司下达的考核指
标，向公司提交年度述职报告，接受公司的检查和考核。
          第六章   对外投资的财务管理及审计
  第四十条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计纪录，进行
详尽的会计核算。
  第四十一条 被投资公司应定期向公司财务部报送会计报表和会计资料，以
便公司财务部对被投资公司的财务状况和投资汇报进行分析。
  第四十二条 公司向被投资公司推荐或委派财务负责人的，财务负责人应对
其任职的被投资公司财务状况的真实性和合法性进行监督。
  第四十三条 公司对子公司进行定期或专项审计。
                第七章       附 则
  第四十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
  第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
  第四十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
                                “过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
  第四十七条 本制度由董事会负责解释。
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