皓元医药: 上海皓元医药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688131      证券简称：皓元医药        公告编号：2025-093
转债代码：118051     转债简称：皓元转债
              上海皓元医药股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票
        第二个归属期符合归属条件的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  重要内容提示：
   限制性股票拟归属数量：53.0950 万股
   归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
  上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）于 2025
年 7 月 18 日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第四届董事会
第九次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性
股票第二个归属期符合归属条件的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）第二类限制性股票第二个归属期归属条件已经成就，
共计 98 名符合条件的激励对象合计可归属第二类限制性股票 53.0950 万股。现
将有关事项说明如下：
  一、本次激励计划批准及实施情况
  （一）本次激励方案及履行的程序
  （1）股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票。
  （2）授予数量：授予限制性股票 110.00 万股（调整前），约占本次激励计
划草案公告时公司总股本 15,021.7339 万股的 0.73%。其中，授予第一类限制性
股票 17.00 万股（调整前），约占本次激励计划草案公告时公司总股本 15,021.7339
万股的 0.11%，占本次激励计划授予总量的 15.45%；授予第二类限制性股票 93.0
万股（调整前），约占本次激励计划草案公告时公司总股本 15,021.7339 万股的
  （3）授予价格：第一类限制性股票：32.00 元/股，第二类限制性股票：32.00
元/股。（调整前）
  （4）激励人数：第一类限制性股票：6 人，第二类限制性股票：118 人。
  （5）归属安排具体如下：
  本激励计划第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
  归属期               归属期间             归属比例
          自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
 第一个归属期                               50%
          日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
          自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
 第二个归属期                               50%
          日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
  公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定
期间未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第
二类限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
  激励对象根据本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公
积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因
获得的股份同样不得归属。
  （6）任职期限和业绩考核要求
  ①激励对象满足各归属期任职期限要求
  激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足 12 个月以上的任
职期限。
  ②公司层面的业绩考核要求
  本次激励计划第二类限制性股票对应的考核年度为 2023 年-2024 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次。各年度的业绩考核目标如下表所示：
    归属期                           业绩考核目标
  第一个归属期      以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低 25%
  第二个归属期      以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低 60%
  注：1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载
数据为计算依据。
  公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划归属的第二类
限制性股票不得归属，并作废失效。
  ③个人层面的绩效考核要求
  激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“优秀 A”、“良好 B”、“一般 C”、“及格 D”和“不
及格 E”五个档次，届时依据第二类限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果
确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如
下表所示：
个人绩效考核结果     优秀 A          良好 B   一般 C     及格 D   不及格 E
个人层面归属比例            100%           80%     50%     0%
  在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股
票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
  激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属的部分，作
废失效，不得递延至下期。
  （1）2023 年 6 月 26 日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司独立董事就 2023 年激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
   同日，公司召开的第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2023 年激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
   公司于 2023 年 6 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
   （2）2023 年 6 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《上海皓元医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
                                 （公
告编号：2023-066）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁彬先生作为征
集人，就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的 2023 年激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。
   （3）2023 年 6 月 27 日至 2023 年 7 月 6 日，公司对 2023 年激励计划拟激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对 2023 年激
励计划拟激励对象提出的异议。2023 年 7 月 8 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
   （4）2023 年 7 月 13 日，公司召开的 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司于 2023 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上
海皓元医药股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。
  （5）2023 年 7 月 13 日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议与第三
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意
见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于 2023
年 7 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
  （6）2023 年 7 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《上海皓元医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股
       （公告编号：2023-077），公司于 2023 年 7 月 25 日完成了 2023
票授予结果公告》
年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作。
  （7）2024 年 8 月 27 日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议和第三
届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股票
激励计划授予价格及数量的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司于 2024
年 8 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
  （8）2024 年 9 月 9 日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议和第三届
监事会第三十七次会议，审议通过了《关于作废部分公司 2023 年限制性股票激
励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性
股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归
属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售/归属条件成就
相关事项发表了同意的意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单
进行了核实，律师事务所、独立财务顾问分别出具了相应的法律意见书和报告。
公司于 2024 年 9 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关
公告。
  （9）2024 年 10 月 8 日，公司完成 2023 年限制性股票激励计划第二类限制
性股票第一个归属期的归属登记手续，公司于 2024 年 10 月 10 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于 2023 年
限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市公告》
（公告编号：2024-065）。
   （10）2024 年 10 月 28 日，公司召开的第三届董事会第四十次会议和第三
届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司于 2024 年 10
月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
   （11）2025 年 2 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海皓元医药股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2025-014），本
次解除限售的第一类限制性股票上市流通日为 2025 年 2 月 21 日，上市股数为
   （12）2025 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司于 2025 年 4 月 30 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
   （13）2025 年 7 月 18 日，公司召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第四
次会议和第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分公司 2023 年限
                           《关于公司 2023
制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属
期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售/归属
条件成就相关事项发表了核查意见，并对本次解除限售/归属的激励对象名单进
行了核实，律师事务所、独立财务顾问分别出具了相应的法律意见书和报告。
   （二）本次激励计划历次限制性股票授予情况
   公司于 2023 年 7 月 13 日向 124 名激励对象授予 110.00 万股限制性股票。
                               授予价格         授予数量              授予后剩余
 权益工具           授予日期                                  授予人数
                               （调整前）       （调整前）               数量
第一类限制性
  股票
第二类限制性
  股票
              （三）激励对象各期限制性股票归属情况
              公司 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属情况
          如下：
                                        归属后限
                                   归属                                 因分红送转导致
归属股票上         归属价格      归属数量            制性股票         取消归属数量
                                   人数                                 归属价格及数量
市流通日期         （元/股）     （万股）            剩余数量          及原因
                                  （人）                                  的调整情况
                                        （万股）
                                                  因 14 名激励对象离职，       公司 2023 年年度
                                                  作废限制性股票 17.6260     权益分派方案实
                                                  万股；因 40 名激励对象       施完毕，归属价
                                                  名激励对象放弃归属，          27.6150 万 股 调
                                                  作废限制性股票 2.7496      整 为 38.6610 万
                                                  万股。                 股。
              二、限制性股票归属条件说明
              （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
          公司 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期符合归属条件
          的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
          《上海皓元医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
          称“《激励计划（草案）》”）《上海皓元医药股份有限公司 2023 年限制性股
          票激励计划实施考核管理办法》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上
          海皓元医药股份有限公司 2024 年度审计报告》及激励对象绩效考核结果，董事
          会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期的归
          属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票合计 53.0950 万股。根据公司
          相关规定为符合条件的 98 名激励对象办理归属相关事宜。
              表决结果：6 名赞成，占全体无关联董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
关联董事徐影女士为本次激励计划的激励对象，依法回避表决。
     （二）关于本次激励计划第二类限制性股票第二个归属期符合归属条件的说
明
     根据本次激励计划的相关规定，第二类限制性股票第二个归属期为“自授予
之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止”。本次激励计划第二类限制性股票的授予日为 2023 年 7 月 13 日，因此第二
类限制性股票已进入第二个归属期。
     激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
             归属条件                    达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或无法表示意见的审计报告；                 公司未发生前述情形，满足
药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                满足归属条件。
                           ）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：              本次可归属的 98 名激励对
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足 12 象符合归属任职期限要求。
个月以上的任职期限。
                                      根据容诚会计师事务所（特
                                      殊普通合伙）出具的公司
（四）公司层面业绩考核要求：
                                      《2024 年度审计报告》（容
   归属期              业绩考核目标
                                      诚审字2025200Z1270 号），
         以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长
 第二个归属期                               公 司 2024 年 营 业 收 入 为
         率不低 60%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计
                                      年营业收入为基数，2024 年
师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
                                      营业收入增长率为 67.16%。
                                      第二个归属期公司层面业绩
的业绩预测和实质承诺。
                                      考核已达标，满足公司层面
                                      业绩考核要求。
（五）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度
实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀 A”、“良好 B”、
“一般 C”、“及格 D”和“不及格 E”五个档次，届时依据
限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层
面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系
                                第二个归属期 98 名激励对
如下表所示：
                                象 2024 年度个人绩效考核
 个人绩效考核  优秀     良好 一般  及格  不及格
                                结果均为“优秀 A”或“良
   结果     A      B  C   D    E
                                好 B”，个人层面归属比例
 个人层面归属
   比例
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归
属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归
属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能
归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
   综上，本次激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件已经成就。根
据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》
的相关规定为符合条件的 98 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制
性股票数量为 53.0950 万股。
   （三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
   鉴于本次激励计划授予第二类限制性股票的激励对象中，有 6 名激励对象因
离职已不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票
     综上，公司本次作废上述激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合
计 3.1920 万股。
     具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海皓元医药股份有限公司关于作废部分公司 2023 年限制性股票激励计划已授予
尚未归属的第二类限制性股票公告》（公告编号：2025-091）。
     （四）董事会薪酬与考核委员会意见
     董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划授予的第
二类限制性股票第二个归属期 98 名激励对象的归属条件已成就，其本次可归属
限制性股票数量合计 53.0950 万股。本次归属事项符合《公司法》《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及
公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，董事会薪酬与考核委员会同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登
记相关事宜。
     三、本次归属的具体情况
     （一）授予日：2023 年 7 月 13 日。
     （二）归属数量（调整后）：53.0950 万股。
     （三）归属人数：98 人。
     （四）授予价格（调整后）：22.56 元/股。
     （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
     （六）授予激励对象名单及归属情况：
                         获授的限制              本次可归属数量
                         性股票数量              占已获授的限制
                                    第二期可归
                         （2023 年年            性股票总量
序号     姓名   国籍    职务                 属数量
                         度权益分派              （2023 年年度权
                                    （万股）
                         调整后）（万             益分派调整后）
                           股）                  的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
             小计                  6.9720         3.4860         50.00%
二、其他激励对象
中层管理人员及董事会认为需要激励的
其他人员（共 95 人）
             合计                 106.1900        53.0950        50.00%
     注：1、上表中限制性股票数量系公司 2023 年度权益分派方案实施后调整的数量；
       姓名         国籍       姓名              国籍             姓名            国籍
 BOGGAVARAPU
                  印度   ZHINONG GAO         美国        WENYONG CHEN       美国
KOTESHWAR RAO
     四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象归属名单的核实情况
     公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划第二类限制性股票第二个归
属期的激励对象归属名单进行审核，经核查认为：本次拟归属的激励对象符合《公
司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。本次激励计划第二类限制性股票第二个归属期的归属条件已
成就，本次归属事项符合本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司为符合归属条件的 98 名
激励对象办理归属相关事宜，本次可归属限制性股票数量合计 53.0950 万股。
     五、归属日及买卖公司股票情况的说明
     公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
     经公司自查，参与本次激励计划的董事除 2022 年限制性股票激励计划第三
个归属期归属外，在本次归属前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。本次激励计
划第二类限制性股票激励对象不包括公司高级管理人员。
  六、限制性股票费用的核算及说明
  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳
估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
  公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
  七、法律意见书的结论性意见
  上海市广发律师事务所认为：本次股权激励计划第一类限制性股票解除限售、
第二类限制性股票归属及作废事项均已取得了必要的批准和授权，第一类限制性
股票的第二个解除限售期将于 2025 年 7 月 24 日届满、第二类限制性股票已进入
第二个归属期，上述事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及
《股票激励计划》的规定。
  八、独立财务顾问意见
  广发证券股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，皓元医药
和本次第二类限制性股票归属的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的归
属所必须满足的条件。公司本次归属及作废事项已取得必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  九、上网公告附件
  （一）《上海皓元医药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2023 年
限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属名单的核查意见》；
  （二）《上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划解除限售、归属及作废相关事项的法律意见》；
  （三）《广发证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划第二期解除限售及归属条件成就、作废部分第二类限制性股票
相关事项之独立财务顾问报告》。
  特此公告。
                       上海皓元医药股份有限公司董事会