赛微电子: 总经理工作细则（2025年7月）

北京赛微电子股份有限公司                      总经理工作细则
               北京赛微电子股份有限公司
                  总经理工作细则
                    第一章 总则
  第一条 为进一步完善北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，规范公司经营管理层的行为及运作，根据《中华人民共和国公司
法》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京赛微电子股份有限公司章程》
                                 （以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。
  第二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名，董事会秘书
其他高级管理人员应当按照《公司章程》、
                  《北京赛微电子股份有限公司董事会秘
书工作制度》等公司内部制度及本细则的规定，参与公司的日常经营管理。
               第二章 总经理任职资格及任免程序
  第三条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和水平。有下列情形之一
的，不得担任公司总经理：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
  （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
  （九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期
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限未满的；
  （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现前款情形
的，公司应当解除其职务。
  第四条 总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
  第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
               第三章 总经理的职权
  第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告
工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
  （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
  总经理列席董事会会议。
  第七条 除总经理外的其他高级管理人员的工作职责：
 （一）副总经理：协助总经理工作，向总经理报告工作；按照总经理决定的分
工，主管相应的部门或工作。
 （二）财务总监：组织、负责公司的财务管理、会计核算和会计监督等方面的
工作。
 （三）董事会秘书：根据《公司章程》、
                  《北京赛微电子股份有限公司董事会秘
书工作制度》的相关规定执行。
  第八条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
  总经理及其他高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
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  （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
  （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
  总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第九条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
  总经理及其他高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）应及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
  （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
  （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
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  第十条 公司出现下列情形之一的，总经理及其他高级管理人员应当及时向
董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信
息披露义务：
  （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
  （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
  （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
               第四章 总经理办公会议制度
  第十一条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议是公司高级管理
人员讨论公司经营、管理、发展等重大事项以及各部门提交会议审议的事项的会
议。
  第十二条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议。有下列情形之一的，
总经理应当及时召开临时会议：
  （一）总经理认为必要时；
  （二）董事长提议时；
  （三）董事会提议时；
  （四）审计委员会提议时；
  （五）公司经营管理中发生紧急情况应当召开时。
  第十三条 总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故不能主持会议
时，由总经理根据会议内容指定一名其他高级管理人员主持会议。
  第十四条 总经理办公会议出席人员为公司的高级管理人员，公司各部门相
关负责人可列席会议，总经理视工作需要可以通知其他相关人员列席会议。
  第十五条 召开总经理办公会议，应当于会议召开一日前以书面、电话或电
子邮件的形式通知出席会议人员出席会议人员和列席会议人员。如公司遇紧急情
况，需要尽快召开总经理办公会议的，也可不受前款通知时限的限制，可以口头、
电话、邮件等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
  第十六条 总经理办公会议应就会议情况形成会议记录，会议记录应记载会
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议召开的日期、地点、议题、出席人员姓名、发言要点等。出席会议的高级管理
人员应当在会议记录上签字。
               第五章 总经理报告制度
  第十七条 总经理应当定期向董事会报告工作，报告可以口头方式，也可以
书面方式。董事会认为需要以书面方式报告的，应当以书面方式报告。董事会认
为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会要求报告工作。
  第十八条 在董事会闭会期间，总经理应当就公司经营和资产运作日常工作
向董事长报告工作。总经理应当根据董事长的要求向董事长报告，报告内容包括
但不限于：
  （一）公司经营业务状况；
  （二）董事会决议、公司年度计划和投资方案的组织实施情况；
  （三）公司资金、资产运用情况、生产盈亏情况，重大合同签订、执行情况，
以及行使总经理其他职权的情况；
  （四）重大投资项目的进展情况；
  （五）董事长要求报告的其他事项。
                 第六章 附则
  第十九条 本规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本规则与相关法律、法规、规范性文件的规定
及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行。
  第二十条 在本规则中，
            “以上”、
                “内”包括本数，
                       “超过”、
                           “少于”不包括
本数。
  第二十一条    本规则由总经理拟定，经公司董事会审议通过之日起生效，
修改亦同。
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