赛微电子: 信息披露管理制度（2025年7月）

北京赛微电子股份有限公司                    信息披露管理制度
            北京赛微电子股份有限公司
               信息披露管理制度
                  第一章 总则
     第一条   为规范北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的信
息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实保
护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上
市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京赛微电子股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制
度。
     第二条   公司及相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性
文件以及本制度的规定，及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交
易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并应保证所披
露信息的真实、准确、完整、简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
     第三条   本制度所称“信息披露义务人”，是指上市公司及其董事、高
级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交
易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、
行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
     本制度所称“重大信息”是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可
能或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息：
     （一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预
测、利润分配和资本公积金转增股本等；
     （二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
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  （三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
  （四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来
重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
  （五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
  （六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
  （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、
《规范指引》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定的其
他应披露事项的相关信息。
               第二章 信息披露的基本原则
  第四条   信息披露是公司的持续性责任。公司及相关信息披露义务人
应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》及
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的办法和通知等相关规定，及
时、公平地披露重大信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清
晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  第五条   公司的全体董事和高级管理人员应当保证公司所披露信息的
真实、准确、完整、及时、公平，不能作出上述保证的，应当在公告中作出
相应声明并说明理由。
  第六条   公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开的重大信息，不得
进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
  第七条   公司的信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信
息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发
生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
  第八条   公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、
收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及
时披露并全面履行。
  第九条   公司披露的信息主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告
书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
  第十条   公司依法披露信息，应当采用直通披露和非直通披露两种方
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式。信息披露原则上采用直通披露方式。公司应当通过深交所上市公司网上
业务专区和深交所认可的其他方式将公告文件相关材料报送深交所，并通过
深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）对
外披露。
  第十一条    公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息
的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者
问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。
  第十二条    公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履
行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布
重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
  第十三条    公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的
报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情
况，在规定期限内如实回复中国证监会和深交所就上述事项提出的问询，并
按照《创业板上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关
情况作出公告。
  第十四条    公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京证
监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
  第十五条    公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的
投资者咨询电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特
别是社会公众投资者的沟通与交流。
  第十六条    公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露
的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求
的事项，应当豁免披露。
  公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，
不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露
国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
  第十七条    公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或
者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公
开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
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  （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
  （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后
可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
  （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
  上市公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列
情形之一的，应当及时披露：
  （一）暂缓、豁免披露原因已消除；
  （二）有关信息难以保密；
  （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
  第十八条    公司发生的或与之有关的事件没有达到《创业板上市规则》、
本制度规定的披露标准，或者《创业板上市规则》、本制度没有具体规定，
但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能
产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
           第三章 信息披露的内容及披露标准
  第十九条    信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告
书、收购报告书、定期报告和临时报告等，年度报告、半年度报告和季度报
告属于定期报告，其他报告属于临时报告。
  第二十条    公司发行新股或者公司债券，应按照有关法律、法规、规范
性文件的要求披露有关发行和上市文件，包括：招股意向书、招股说明书、
配股说明书、公司债券募集办法、上市公告书等。
  第二十一条    公司按照深交所的规定发布可持续发展报告。
               第一节 定期报告
  第二十二条    公司应该在法定的期限内，按照中国证监会和深交所规定
的内容与格式编制完成定期报告。
  第二十三条    公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，
半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应
在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
公司季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
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  第二十四条   公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并按照深交
所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五
个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
  第二十五条   年度报告应当记载以下内容：
  （一）公司基本情况；
  （二）主要会计数据和财务指标；
  （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股
东总数，公司前 10 大股东持股情况；
  （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
  （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
  （六）董事会报告；
  （七）管理层讨论与分析；
  （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
  （九）财务会计报告和审计报告全文；
  （十）中国证监会规定的其他事项。
  第二十六条   半年度报告应当记载以下内容：
  （一）公司基本情况；
  （二）主要会计数据和财务指标；
  （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持
股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
  （四）管理层讨论与分析；
  （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
  （六）财务会计报告；
  （七）中国证监会规定的其他事项。
  第二十七条   公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未
来发展产生重大不利影响的风险因素。
  公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和
公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映
行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
  第二十八条   公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相
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关业务资格的会计师事务所审计。
  公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，
必须审计：
  （一）拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转
增股本或弥补亏损的；
  （二）中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。
  公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规
定的除外。
  第二十九条    公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同
时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完
工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报
告中披露专项审核的情况。
  第三十条    定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，
由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司董事、高级管理
人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否
符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映公司的实际情况。
  董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会审核定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保
证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审
计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
  董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保
证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。上市公司不予
披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
  董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议
理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内
容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
  第三十一条    公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定
期财务数据，预计无法保密的，定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业
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绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报
告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利
润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
  第三十二条   定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司
应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——
非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的
规定，在报送定期报告的同时向深交所提交下列文件：
  （一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的
材料；
  （二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报
规则要求的专项说明；
  （三）中国证监会和深交所要求的其他文件。
  第三十三条   公司出现前款所述非标准审计意见涉及事项如属于明显
违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，
并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或者专项鉴证
报告等有关资料。公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具
否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三
季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
  第三十四条   公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚
假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事
会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定
的要求更正及披露。
  第三十五条   公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，
及时回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如
需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，
并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
               第二节 临时报告
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  第三十六条   临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《创
业板上市规则》发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会决议公
告、股东会决议公告、重大事件公告。
  第三十七条   公司应当及时向深交所报送并披露临时报告。临时报告涉
及的相关备查文件应当同时在深交所指定网站及《公司章程》指定的媒体上
披露。
  第三十八条   发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的
起因、目前的状态和可能产生的影响。
  前款所称重大事件包括：
  （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
  （二）公司债券信用评级发生变化；
  （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
  （四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
  （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
  （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
  （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
  （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
  （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
  （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
  （十一）公司发生大额赔偿责任；
  （十二）公司计提大额资产减值准备；
  （十三）公司出现股东权益为负值；
  （十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应
债权未提取足额坏账准备；
  （十五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重
大影响；
  （十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市
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或者挂牌；
  （十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百
分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权等，或者出现被强制过户风险；
  （十八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
  （十九）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
  （二十）主要或者全部业务陷入停顿；
  （二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资
产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
  （二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
  （二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
  （二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
  （二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
  （二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
  （二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
  （二十八）中国证监会规定的其他事项。
  公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露
义务。
  第三十九条   公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注
册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
  第四十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
  （一）董事会就该重大事件形成决议时；
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  （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
  （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
  在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事
项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
  （一）该重大事件难以保密；
  （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
  （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
  第四十一条    公司披露临时报告时，应当按照《创业板上市规则》规定
的披露要求和深交所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事
实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再
按照《创业板上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
  第四十二条    公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报深交所备案。
  （一）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应
及时披露；深交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。
  （二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深
交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相
关重大事项公告。
  第四十三条    公司召开股东会会议，应在年度股东会召开二十日前或者
临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知；并在股东会
结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深交所，
经深交所登记后披露股东会决议公告。
  （一）股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至
少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会
的，公司在通知中公布延期后的召开日期。
  （二）股东会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两
日内发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比
例和新增提案的内容。
  （三）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董
事会并将有关文件报送深交所备案。
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  （四）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立
即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。
  （五）公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，
应将该通报事件与股东会决议公告同时披露。
  第四十四条   公司应披露的交易包括下列事项：
  （一）购买或出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司除外）；
  （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
  （四）提供担保（含对子公司提供担保）；
  （五）租入或租出资产；
  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权或者债务重组；
  （九）研究与开发项目的转移；
  （十）签订许可协议；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
  （十二）深交所认定的其他交易。
  公司下列活动不属于前款规定的事项：
  （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉
及购买、出售此类资产）；
  （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
  （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
  第四十五条   公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：
  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
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近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
     （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个
月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露
标准。
     公司与同一交易方同时发生本制度第四十四条第（二）项至第（四）项
以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标
中较高者计算披露标准。
     第四十六条   公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
     （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应
当经董事会审议后及时披露；
     （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披
露；
     （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。《创业板上市规
则》所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或
评估。
     公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，经累计计算
达到上述款项标准的，适用上述披露标准。
     第四十七条   上市公司发生的诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应
当及时披露相关情况：
     （一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元的；
     （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告
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无效的；
  （三）证券纠纷代表人诉讼；
  （四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易
价格或者投资决策产生较大影响的；
  （五）深交所认为有必要的其他情形。
  公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务
的，不再纳入累计计算范围。
  公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁
决执行情况等。
  第四十八条   公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时
披露，并提交股东会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
  （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
  （三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
  （五）保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；
  （六）深交所要求的其他内容。
  新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《创业板上市规则》的相关规
定进行披露。
  第四十九条   公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之
一时，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
  （一）净利润为负；
  （二）净利润实现扭亏为盈；
  （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
  （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为
负值，且按照《创业板上市规则》第 10.3.2 条规定扣除后的营业收入低于 1
亿元；
  （五）期末净资产为负值；
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  （六）深交所认定的其他情形。公司因《创业板上市规则》第 10.3.1 条
款规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起
一个月内披露年度业绩预告，包括全年营业收入、按照《创业板上市规则》
第 10.3.2 条规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益
后的净利润和期末净资产。
  第五十条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告
差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。
  第五十一条   公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露
内容及格式按深交所相关规定执行。
  第五十二条   公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定
期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。
  公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及
其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
  第五十三条   公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本
方案后，及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五
个交易日内披露方案实施公告。
  公司应当在股东会审议通过方案后两个月内，或者董事会根据年度股东
会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后两个月内，完成利润
分配或者资本公积金转增股本事宜。
  第五十四条   公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确
地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配
合公司做好信息披露工作。
  第五十五条   涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公
司债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大
变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式
及内容按中国证监会相关文件的规定和深交所《创业板上市规则》的相关规
定执行。
  第五十六条   公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者深交所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动
的影响因素，并及时披露。
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  第五十七条   公司按照规定报送的临时报告不符合《创业板上市规则》
要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承
诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
  第五十八条   公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露
进展或者变化情况、可能产生的影响。
  第五十九条   公司控股子公司发生本制度第三十八条规定的重大事件，
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息
披露义务。
  第六十条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
  第六十一条   公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出
现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及
时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，公司应及时向深
交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
  第六十二条   根据深交所相关规则、证券市场惯例或者公司董事会合理
判断，证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司发出的
相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
公司应当立即披露有关信息及其影响。
  第六十三条   公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，
避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交
易或者其他违法违规行为。
  当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应
当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
  第六十四条   公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，
具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
  第六十五条   公司应当检查临时报告是否已经在中国证监会指定网站
及时披露，如发现异常，应当立即向深交所报告。公司在确认临时报告已经
在中国证监会指定网站披露后，应当将有关公告立即在公司网站上登载。
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  第六十六条   《创业板上市规则》对信息披露有其他规定的，按照《创
业板上市规则》的相关规定执行。
           第四章 信息披露的审核与披露程序
  第六十七条   定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
  （一）报告期结束后，高级管理人员应当按照本制度规定的职责及时编
制定期报告草案，提请董事会审议；
  （二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；
  （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
  （四）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披
露工作。
  董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，
如出现可能影响定期报告按期披露的情形，应立即向公司董事会报告。定期
报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事、高级管理人员确认。
  除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，
公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得
向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、
公告等事项。
  第六十八条   临时报告的编制、传递、审核、披露程序：
  （一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及公
司的其他有关规定立即向董事长或董事会秘书报告；
  （二）董事长或董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并
由董事会秘书按照本制度组织临时报告的编制和披露工作。
  第六十九条   公司信息的公告披露程序：
  （一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后，报董事长签发；
  （二）董事长签发后，由董事会秘书向深交所提出公告申请，并提交信
息披露文件；
  （三）公告信息经深交所审核登记后，在符合中国证监会规定条件的媒
体披露。
  第七十条 公司信息披露公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高
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级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
               第五章 信息披露的责任划分
  第七十一条   公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公
司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理
公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
  公司证券事务部为信息披露事务管理部门，公司董事会秘书及证券事务
代表负责向深交所办理公司的信息披露事务。
  第七十二条   董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项，具体包括：
  （一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通
和联络；
  （二）负责处理公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报
告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，督促公
司制定并执行信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司
和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深交所办理定期报
告和临时报告的披露工作；
  （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司信息披露资料；
  （四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、
高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时及时采取补救措施，同时向深交所报告；
  （五）协助董事、高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部
门规章、《创业板上市规则》、交易所其他规定和《公司章程》，以及上市
协议中关于其法律责任的内容；
  （六）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
  （七）证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露工作，在董事会秘
书因故无法履行职责时，代行董事会秘书的信息披露职责，并承担相应责任。
  董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，
为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人
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应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和公司管理层
应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证
信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
  第七十三条   高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任：
  （一）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事
件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并必须保证这些信
息的真实、准确和完整；
  （二）应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。
  第七十四条   董事承担关于公司信息披露的以下责任：
  （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任；
  （二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
  当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、
结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、
核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
  第七十五条   公司的股东和实际控制人承担关于信息披露的以下责任：
  （一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务：
公司的情况发生较大变化；
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
  （二）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准
确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告；
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  （三）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得
要求公司向其提供内幕信息；
  （四）公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务；
  （五）通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
  第七十六条    公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交
易审议程序和信息披露义务。
  第七十七条    公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负
责人为各自部门、各自公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
  公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责
各自部门、各自公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘
书报告与各自部门、各自公司相关的信息。
  第七十八条    公司的控股子公司或参股子公司发生可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当依照本制度的相关规
定履行信息披露义务。
  第七十九条    董事会秘书和证券事务部门向各部门和分公司和各控股
子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司
（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
               第六章 内幕信息的保密责任
  第八十条    内幕信息知情人员对本制度所规定的公司信息没有公告前，
对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，
也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人
买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿
责任。前述知情人员系指：
  （一）公司的董事、高级管理人员；
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  （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、高级管理人员；
  （三）公司控股的公司及其董事、高级管理人员；
  （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
  （五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关
人员；
  （六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
  第八十一条   公司对非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，
设置审阅或者记录程序，以防止泄漏未公开重大信息。
  公司对以下非正式公告方式向外界传达的信息需由相关公司经办部门
或人员提交证券事务部门审核，并由董事会秘书审批后方可发布：以现场或
者网络方式召开的股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接
受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站、内
部刊物、微博、微信、博客等；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以
书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告
等；深交所认定的其他形式。
  公司证券事务部门对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其
他核心人员以及其他信息披露义务人的网站、博客、微博、微信等媒体发布
信息进行必要的关注、记录和引导，以防止泄露公司未公开重大信息。
  第八十二条   公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者
就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
  第八十三条   公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或
者其他单位提供未公开重大信息。
  第八十四条   公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特
殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构
及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，
否则不得提供相关信息。
  在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏公
司未公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。一
旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采
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取措施、向深交所报告并立即公告。
  第八十五条    在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当
采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现
信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重
大事件的进展情况。
  第八十六条    在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或者公司股票及
其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间
向深交所报告，并立即公告，同时采取其他必要的措施。
          第七章 与行业有关的信息披露的特殊要求
  第八十七条    公司在披露行业经营性信息时需遵守《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 4 号-创业板行业信息披露》中的第一章和第二章第
三节“集成电路业务”的披露要求。
  第八十八条    遵循集成电路行业的一般惯例，在客户及供应商存在商业
合作信息保密要求的情况下，对于相关财务及非财务信息的披露，公司及下
属子公司在对外披露前可采用代称、打包或者汇总等方式进行适当处理。该
等处理应不违反相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的要求。
  第八十九条    拟披露敏感商业信息的审查程序：
  （一）财务部门依照与客户及供应商所签署的协议进行初审。
  （二）公司董事长及董事会秘书审核批准。
  （三）证券事务部门按照上市公司信息披露制度的相关规定，履行信息
披露义务。
  第九十条    为了保护投资者利益，除客户及供应商在合作协议中明确提
出商业合作信息保密要求的情形外，公司及下属子公司不得以保密为由规避
依法应当予以公开披露的财务及非财务信息。
         第八章 信息披露相关文件、资料的档案管理
  第九十一条    公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告等）
档案管理工作由证券事务部门负责管理。股东会、董事会文件及信息披露文
件统一存档保管。
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  第九十二条    公司董事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责的
情况由董事会秘书负责记录，并作为公司档案由证券事务部门负责存档保管。
  第九十三条    以公司名义对中国证监会、深交所、北京证监局等单位进
行正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由证券事务部门负责存
档保管。
  第九十四条    涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提
供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责相关文件、资料等，经董事会秘
书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及
时按要求提供）。
  第九十五条    公司应当及时通报监管部门的相关文件，包括但不限于：
  （一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通
知等相关业务规则；
  （二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
  （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等。
  第九十六条    公司收到监管部门发出的前条所列文件，董事会秘书应第
一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应
督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。
  第九十七条    上述文件的保存期限不少于 10 年。
       第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
  第九十八条    由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直
至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
  第九十九条    公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息
披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信
息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司
董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因
此免除公司董事、高级管理人员的责任。
  第一百条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交
所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实
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施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处
分。
  第一百零一条       信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有
规定的从其规定。对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时
向北京证监局和深交所报告。
                   第十章 附则
  第一百零二条       本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
  第一百零三条       本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“少
于”不含本数。
  第一百零四条       本制度由公司董事会负责解释。
  第一百零五条       本制度由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过之日起
生效，修改亦同。
                            北京赛微电子股份有限公司