赛微电子: 董事、高级管理人员离职管理制度（2025年7月）

北京赛微电子股份有限公司                董事、高级管理人员离职管理制度
               北京赛微电子股份有限公司
         董事、高级管理人员离职管理制度
                   第一章 总则
  第一条    为规范北京赛微电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事、
高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
                     （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、
行政法规、规范性文件及《北京赛微电子股份有限公司章程》
                          （以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条    本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期
届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
  第三条    公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
  （一）合法合规原则：严格遵守国家法律、行政法规、监管规定及《公司章
程》的要求；
  （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相
关信息；
  （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
  （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
                第二章 离职情形与生效条件
  第四条    公司董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动
离职。
  第五条    董事可以在任期届满之前提出辞任。董事辞任应当向董事会
提交书面辞职报告，除《公司章程》及本制度第八条另有规定的情况外，辞
任自公司收到辞职报告之日生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况，并
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说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，需说明是否对公司治理及独立性构
成重大影响。
  董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
  第六条    高级管理人员可以在任期届满之前提出辞职。有关高级管理
人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同或劳务合同规定。
  第七条    公司董事、高级管理人员出现法律、行政法规、部门规章、
                                  《公
司章程》及本制度规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的，相关董事、
高级管理人员应当立即向公司报告并停止履职，由公司依法解除其职务。
  股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事
职务的提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的
提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。被提案解任的董事
同时为公司股东的，应当回避表决。
  董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。向董事会提出
解除高级管理人员职务的提案方，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。
董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由出席董事会的董事所持表决
权的过半数通过。被提案解任的高级管理人员同时为公司董事的，应当回避表决。
  股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，
并告知其有权在股东会、董事会上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股
东会、董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达
给其他股东或董事。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行
审议，综合考虑解职理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。
  无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
  第八条    如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务：
  （一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
  （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
  （三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
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  第九条    公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事或高级管理人员：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
  （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
  （九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期
限尚未届满；
  （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者
聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。
  第十条     公司董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公
司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间
等个人信息。
          第三章 离职董事、高级管理人员的义务
  第十一条    董事、高级管理人员在离职生效后应向董事会办妥所有移
交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管
业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监督，
交接记录存档备查。
  第十二条    如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事
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项，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
  第十三条    如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺
（如业绩补偿、增持计划等），离职董事、高级管理人员应在离职前提交书
面履行方案及承诺，包含但不限于未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时
间及后续履行计划；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿
由此产生的全部损失。
  第十四条    公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干
扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定
的合理期限内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
  第十五条    公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术
秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成
为公开信息。
  第十六条    公司董事、高级管理人员离职后，其他义务的持续期间应
当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。离职董事、高级管理人员在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
  第十七条    任期尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而
致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
  第十八条    离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大
事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
         第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
  第十九条    离职公司董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
  （一）公司董事、高级管理人员离职后六个月内不得转让其所持公司股份。
  （二）在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的
百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外。
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  相关法律、行政法规、部门规章、中国证监会、深交所对公司股份的转让限
制另有规定的，从其规定。
  第二十条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
               第五章 责任追究机制
  第二十一条    离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违
反忠实义务等情形或违反《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承
担相应的赔偿责任，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案。
  第二十二条    离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到
通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取
财产保全措施（如有）。
                 第六章 附则
  第二十三条    本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的规定为准。
  第二十四条    本制度所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”
不含本数。
  第二十五条    本制度由公司董事会负责解释。
  第二十六条    本制度由公司董事会拟定，经公司董事会审议通过之日起
生效，修改亦同。
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