福然德: 国浩律师（上海）事务所关于福然德股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书

       国浩律师（上海）事务所
                              关          于
             福然德股份有限公司
                   差异化分红事项
                                   之
                   专项法律意见书
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国浩律师（上海）事务所                      法律意见书
              国浩律师（上海）事务所
              关于福然德股份有限公司
          差异化分红事项之专项法律意见书
致：福然德股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》
               （以下简称“《公司法》”）、
                            《中华人民共和国
证券法》
   （以下简称“《证券法》”）、
                《上市公司股份回购规则》
                           （以下简称“《回购
     《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》
规则》”）、                           （以下简
称“《回购指引》”）以及《福然德股份有限公司章程》
                        （以下简称“《公司章程》”）
等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就福然德股份有限公司（以下
简称“公司”）2024 年期末利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以
下简称“差异化分红”）相关事项出具本专项法律意见书。
  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师依据
本专项法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见，并声
明如下：
《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件
的规定及本专项法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，对与出具本专
项法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分
红进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且有关书面材
料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件及
原件具有一致性。
国浩律师（上海）事务所                          法律意见书
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
任何用途。
  基于上述，本所律师现发表法律意见如下：
  一、本次差异化分红的原因
  根据《回购规则》《回购指引》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股
份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公
司债券等权利。经核查，公司回购股份的情况具体如下：
  公司于 2024 年 12 月 24 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》， 同意公司使用自有资金及银行股
票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币
承诺函为准），并将回购股份全部用于股权激励或员工持股计划。回购期限为自
董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
  公司于 2024 年 12 月 25 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于调整回购股份资金总额下限的议案》，同意公司使用 4,000 万元至 8,000 万元的
自有资金及银行股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份，并用于实
施股权激励或员工持股计划。 除上述调整回购股份资金总额下限的事项外，公
司本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的其他内容未发生变化。
  根据公司于 2025 年 1 月 10 日公告的《福然德股份有限公司关于以集中竞
价交易方式首次回购股份的公告》，2025 年 1 月 9 日，公司通过上海证券交易所
国浩律师（上海）事务所                                 法律意见书
交易系统集中竞价交易方式首次回购股份 18.03 万股。
   根据公司于 2025 年 7 月 2 日公告的《福然德股份有限公司关于以集中竞价
交易方式回购公司股份的进展公告》，截至 2025 年 6 月 30 日， 公司已累计回购
股份数量为 181.96 万股。
   根据公司的说明，截至本次差异化权益分派特殊除权除息业务申请日（以下
简称“申请日，即 2025 年 7 月 2 日），公司通过上海证券交易所系统以集中竞价
交易方式已累计回购 1,913,100 股，回购股份均存放于公司回购专用证券账户。
   基于以上情况，公司回购专用证券账户中的股份不参与公司 2024 年期末利
润分配，故公司 2024 年期末权益分配实施差异化分红。
   二、本次差异化分红的方案
司 2024 年期末利润分配预案的议案》，本次利润分配方案为：公司拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元
（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配不送红股，不以资本公积
金转增股本。
   三、本次差异化分红的计算依据
   根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二十
二条，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公
积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。故公司回
购专用证券账户持有股份不应参与本次利润分配。
   因此，公司拟实施的差异化权益分派方案，是股权登记日的股份总数扣除届
时回购专户上累计已回购股份数量后的股份数量为基数进行利润分配。截至
元人民币（含税），共计派发现金红利 73,637,412.15 元（含税）。
国浩律师（上海）事务所                                    法律意见书
   根据上海证券交易所的相关规定，除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）。以 2025 年 7 月 1 日（即申请日前一交易日）
的公司股票收盘价 13.81 元/股计算， 具体除权除息方案的计算方式如下：
   （一）实际分派计算的除权除息参考价格
   根据公司股东大会审议通过的《关于公司2024年期末利润分配预案的议案》，
实际分派的现金红利为0.15元/股。
   实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）=(13.81-0.15) ÷ (1+0%)=13.66元/股。
   （二）虚拟分派计算的除权除息参考价格
   虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本 =490,916,081*0.15/492,829,181≈0.1494元/股。
   虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）=（13.81-0.1494）÷（1+0）=13.6606元/股。
   （三）除权除息参考价格影响
   除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚 拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
   除权除息参考价格影响=|13.66-13.6606|÷13.66≈0.0044%。
   综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下，公司
回购专用证券账户中的股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小。
   四、本次差异化分红符合以下两个条件
   （一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
   （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在1%以下(含)。
   五、结论意见
国浩律师（上海）事务所                  法律意见书
  综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  （以下无正文）