晶华微: 晶华微董事会审计委员会工作制度

杭州晶华微电子股份有限公司
董事会审计委员会工作制度
           杭州晶华微电子股份有限公司
              董事会审计委员会工作制度
                 第一章 总则
  第 一 条 为规范杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审
计委员会的议事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律法规和《杭州晶华
微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，
制定本工作制度。
  第 二 条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外部审计
的沟通、监督和核查工作，并行使《公司法》规定的监事会的职权等，对董事会负
责，向董事会报告工作。
  第 三 条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤
勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的内部
控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
  第 四 条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
  审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。董事、高级管理
人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，
保证审计委员会履职不受干扰。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
                 第二章 人员组成
  第 五 条 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立
董事应过半数，且至少有1名独立董事为会计专业人士并担任召集人。
  审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识、经验和良好的
职业操守。
  第 六 条 审计委员会成员由董事会选举产生。
  第 七 条 审计委员会设召集人（主任委员）1名，由会计专业人士的独立董事
担任，负责主持审计委员会工作，并由董事会选举产生。
  第 八 条 审计委员会委员任期与董事任期一致，任期届满后，连选可以连任。
  委员任职期间如辞去公司董事、委员职务或不符合公司董事、委员任职资格的，
自动失去委员资格，董事会应按照相关规定及时进行补足。
  因独立董事提出辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不
符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、《公司章程》和本工作制度的规定履行职务。
  第 九 条 《公司法》、《公司章程》中关于董事义务的规定适用于审计委员会
委员。
               第三章 职责权限
  第 十 条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
  （三）督促公司内部审计计划的实施；
  （四）指导内审部的有效运作。公司内审部应当向审计委员会报告工作，内审
部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审
计委员会；
  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
  （六）协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
  第 十 一 条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
  （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
  对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要
求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
  审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
  第 十 二 条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
  第 十 三 条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监
督财务会计报告问题的整改情况。
  审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人
员的不当影响。
  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
  第 十 四 条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会
审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
  审计委员就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
  第 十 五 条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责
的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
  审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定
或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
  审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《规范运作指引》、上
海证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可
以提出罢免的建议。
  审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
  第 十 六 条 公司审计委员会负责指导内部审计机构具体实施定期检查工作；必
要时可以聘请中介机构提供专业意见。
  审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况
的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披
露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。
  年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师
勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专
项说明并如实披露。
  第 十 七 条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公
司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异
常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
  第 十 八 条 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格
执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
               第四章 议事规则
  第 十 九 条 审计委员会会议由召集人召集和主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
召集和主持。
  审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委
员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审
议意见的，相关事项由董事会直接审议。
  审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得
擅自泄露相关信息。
  第 二 十 条 审计委员会会议的通知方式为：电话、传真等通讯方式或者书面通
知；通知时限为：不得晚于审计委员会召开前3天。但情况紧急，需要尽快召开审计
委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
  第 二 十 一 条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
  （一） 会议日期和地点；
  （二） 事由及议题；
  （三） 发出通知的日期。
  会议资料应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
  第 二 十 二 条 审计委员会每季度至少召开1次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席
方可举行。
  审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
  审计委员会决议的表决，应当1人1票。
  审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
  第 二 十 三 条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托
书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每1
名委员最多接受1名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他
独立董事委员代为出席。
  审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人
员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。必要时亦可邀请公司董
事、高级管理人员列席会议。
  本制度所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
  第 二 十 四 条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
  （一） 委托人、受托人姓名；
  （二） 委托事项；
  （三） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；
  （四） 授权期限；
  （五） 授权委托书签署日期。
  第 二 十 五 条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
  第 二 十 六 条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决。
  第 二 十 七 条 审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议
方式包括电话会议、视频会议等形式。
  第 二 十 八 条 审计委员会会议应有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员及其他人员须在委员
会会议记录上签字。
  会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司董事会秘书妥善保存，
在公司存续期间，保存期不得少于10年。
  第 二 十 九 条 会议记录应至少包括以下内容：
  （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二） 出席会议人员的姓名以及受他人委托出席会议的代理人姓名；
  （三） 会议议程；
  （四） 委员发言要点；
  （五） 每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
  （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
  第 三 十 条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄
露相关信息。
                  第五章 附则
  第 三 十 一 条 除非特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
  第 三 十 二 条 本工作制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
  第 三 十 三 条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
本工作制度由董事会负责解释、修订。