广东赛微微电子股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范广东赛微微电子股份有限公司(以下简称“公司”)对外投
资行为,加强对外投资管理,控制对外投资风险,保护投资者合法
权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律、行政法规以及规范性文件和《广东赛微微电子股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公
司的实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及
规范性文件规定可以用作出资的资产,对外进行各种形式的投资活
动,包括但不限于投资新设全资或控股子公司(以下简称“子公司”)、
向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权/
资产收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。
第三条 公司对外投资活动应当遵循以下原则:
(一) 遵守国家法律法规,符合国家产业政策;
(二) 符合公司的发展战略,有利于增加公司的竞争能力;
(三) 合理配置企业资源,投入产业效益化;
(四) 控制风险,加强监管。
第四条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司(包括全资子公司,下
同)的一切对外投资行为。
第二章 决策范围
第五条 根据本制度进行决策的经营投资事项包括:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(购买银行理财产品的除外);
(三) 转让或受让研发项目;
(四) 签订许可使用协议;
(五) 提供担保;
(六) 租入或者租出资产;
(七) 委托或者受托管理资产和业务;
(八) 赠与或者受赠资产;
(九) 债权、债务重组;
(十) 提供财务资助;
(十一) 其他投资事项。
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出
售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第六条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董
事会或者股东会审议通过,不得将委托理财审批权授予公司董事个
人或者经营管理层行使。
第七条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项
中涉及关联交易时,按照公司关联交易的决策制度执行。若公司对
外投资涉及使用募集资金,按照公司关于募集资金使用的决策权限
执行。
第三章 决策权限及程序
第八条 公司对外投资实行股东会、董事会、总经理分层决策制度,建立严
格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审,并报股东会批准。
第九条 公司经营投资事项(提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外,下同)的审批应严格按照《公司法》及其他有关
法律、行政法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
(一) 公司经营投资事项达到以下标准之一时,需经公司股东会批
准后方可实施:
(1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以
高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(2) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上;
(3) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公
司市值的 50%以上;
(4) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,
且超过 5,000 万元;
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上,且超过 500 万元;
(6) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超
过 500 万元。
公司相关职能部门应对投资项目进行可行性分析与评估,并对投资
方案进行前期拟定,提出具体的财务预案后报公司总经理办公会议
批准;经公司总经理办公会议批准后,总经理将投资方案及方案的
建议说明报公司董事会审议;董事会审议通过后报公司股东会审议。
(二) 公司经营投资事项达到以下标准之一时,需经公司董事会批
准后实施:
(1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以
高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(2) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上;
(3) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占上
市公司市值的 10%以上;
(4) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,
且超过 1,000 万元;
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上,且超过 100 万元;
(6) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超
过 100 万元。
公司相关职能部门应将有关投资项目的基本情况以书面形式向公司
总经理报告;总经理办公会议对该投资项目的必要性、合理性进行
审查,并负责投资方案的前期拟定、可行性分析与评估等调研工作,
提出具体的财务预案;总经理向董事会提交投资方案及方案的建议
说明后报董事会审议。
(三) 公司经营投资事项相关指标未达到本条第(二)项所规定的
标准时,除本制度第六条规定外,公司董事会可授权公司总
经理审批后执行。
前述规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在 12
个月内连续以同一或相关资产为经营投资标的,以其累计数计算经
营投资数额。
公司持有 50%以上权益子公司发生经营投资行为视同公司行为;公
司的参股公司发生经营投资行为,批准权限以相关金额乘以参股比
例后按照上述第(一)至(三)项规定的标准执行。
第十条 公司对外公益性捐赠的审批权限:
在连续 12 个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%
以下的由董事会决定;超过 1%的额度经董事会同意后,必须提交股
东会审议。
第四章 决策程序
第十一条 公司拟实施投资事项前,应由负责公司投资的业务部门协同总经理
办公室、财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关
其他资料报总经理办公会议审议后,按法律、行政法规及《公司章
程》和本制度的规定办理相应审批程序。
第十二条 公司在就经营投资项目进行审议决策时,应充分考察下列因素并据
以作出决定:
(一) 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资
有明示或隐含的限制;
(二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战
略及年度投资计划;
(三) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益;
(四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否
具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等
条件);
(五) 投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价
意见、由法律顾问出具了法律意见或建议;
(六) 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十三条 公司在实施投资经营事项时,应当遵循有利于公司可持续发展和全
体股东利益的原则,与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争,
并保证公司人员独立、资产完整、财务独立;公司应具有独立经营
能力,在投资管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。
第十四条 对于须报公司董事会审批的投资项目,公司投资决策的职能部门应
将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。
第十五条 公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决
策行为的,以其累计数计算履行审批手续。已经按照本制度规定履
行相关投资事项审批手续的,不计算在累计数额以内。
第五章 决策的执行及监督检查
第十六条 公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施:
(一) 根据股东会、董事会相关决议作出的重大事项决策,由总经
理签署有关文件或协议;
(二) 负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大
事项决策的具体执行机构,应根据股东会、董事会或总经理
办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资
项目的具体实施计划、步骤及措施;
(三) 财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步
骤及措施,制定资金配套计划并合理调配资金,以确保投资
项目决策的顺利实施;
(四) 公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情
况进行内部审计,并向总经理办公室、财务部提出书面意见;
(五) 对固定资产(包括基本建设、技术改造)投资项目,应坚持
推行公开招标制:按国家有关规定的程序实施公开招标,组
织专家对投标人及其标书进行严格评审;与中标单位签订书
面合同,并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进
行跟踪管理和监督,定期汇报项目情况;工程竣工后,组织
有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收,
并进行工程决算审计;
(六) 每一重大经营及投资项目实施完毕后,项目组应将该项目的
投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部门等相
关职能部门、总经理申请验收,由总经理、财务部门等相关
职能部门汇总审核后,报总经理办公会议审议批准。经审议
批准的项目投资结算及实施情况,总经理应按投资项目的审
批权限向董事会直至股东会进行报告并交相关职能部门存档
保管。
第十七条 公司经营投资项目的监督考核:
(一) 建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书
面形式向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析
等情况;公司董事会决议或股东会决议实施的投资项目,总
经理应当每三个月以书面形式向董事会报告以上内容。
(二) 建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进
度落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。
(三) 建立项目评估制度。项目完成后,按项目决策的权限,由总
经理组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资
效益等进行评估。形成评估报告报公司董事会或股东会。
(四) 建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对
项目责任人进行考核,按照项目评估结果对投资决策部门或
责任人进行考核和奖惩。
第十八条 董事会负责组织对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报告股
东会。
第六章 对外投资的信息披露
第十九条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司
章程》等相关规定履行信息披露的义务。
第二十条 公司董事会秘书办公室和各子公司应及时向公司报告对外投资的情
况,配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第二十一条 子公司董事会/执行董事必须指定专人为联络人,负责子公司信息披
露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第二十二条 在对外投资事项未披露前,各知情人员均有保密的责任和义务。
第七章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的
规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公
司章程》的规定不一致的,以国家法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度所称“以上”含本数,“超过”不含本数。
第二十五条 本制度由公司股东会负责修订。
第二十六条 本制度由股东会授权公司董事会解释。
第二十七条 本制度经公司股东会决议通过之日起生效施行。自本制度生效之日
起,公司原对外投资管理制度自动失效。
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