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赛微微电: 对外投资管理制度

来源:证券之星

2025-07-11 22:06:48

            广东赛微微电子股份有限公司
                第一章       总 则
第一条   为规范广东赛微微电子股份有限公司(以下简称“公司”)对外投
      资行为,加强对外投资管理,控制对外投资风险,保护投资者合法
      权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
      《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
      则》等法律、行政法规以及规范性文件和《广东赛微微电子股份有
      限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公
      司的实际情况,特制定本制度。
第二条   本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
      币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及
      规范性文件规定可以用作出资的资产,对外进行各种形式的投资活
      动,包括但不限于投资新设全资或控股子公司(以下简称“子公司”)、
      向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权/
      资产收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。
第三条   公司对外投资活动应当遵循以下原则:
      (一)   遵守国家法律法规,符合国家产业政策;
      (二)   符合公司的发展战略,有利于增加公司的竞争能力;
      (三)   合理配置企业资源,投入产业效益化;
      (四)   控制风险,加强监管。
第四条   本制度适用于公司以及公司所属控股子公司(包括全资子公司,下
      同)的一切对外投资行为。
                第二章       决策范围
第五条   根据本制度进行决策的经营投资事项包括:
      (一)   购买或者出售资产;
      (二)   对外投资(购买银行理财产品的除外);
      (三)   转让或受让研发项目;
      (四)   签订许可使用协议;
      (五)   提供担保;
      (六)   租入或者租出资产;
      (七)   委托或者受托管理资产和业务;
      (八)   赠与或者受赠资产;
      (九)   债权、债务重组;
      (十)   提供财务资助;
      (十一) 其他投资事项。
      上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出
      售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第六条   公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董
      事会或者股东会审议通过,不得将委托理财审批权授予公司董事个
      人或者经营管理层行使。
第七条   公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项
      中涉及关联交易时,按照公司关联交易的决策制度执行。若公司对
      外投资涉及使用募集资金,按照公司关于募集资金使用的决策权限
      执行。
              第三章     决策权限及程序
第八条   公司对外投资实行股东会、董事会、总经理分层决策制度,建立严
      格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
      进行评审,并报股东会批准。
第九条   公司经营投资事项(提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司
      义务的债务除外,下同)的审批应严格按照《公司法》及其他有关
      法律、行政法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
(一)   公司经营投资事项达到以下标准之一时,需经公司股东会批
      准后方可实施:
      (1)   交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以
            高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
      (2)   交易的成交金额占公司市值的 50%以上;
      (3)   交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公
            司市值的 50%以上;
      (4)   交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入
            占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,
            且超过 5,000 万元;
      (5)   交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
            的 50%以上,且超过 500 万元;
      (6)   交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占
            公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超
            过 500 万元。
公司相关职能部门应对投资项目进行可行性分析与评估,并对投资
方案进行前期拟定,提出具体的财务预案后报公司总经理办公会议
批准;经公司总经理办公会议批准后,总经理将投资方案及方案的
建议说明报公司董事会审议;董事会审议通过后报公司股东会审议。
(二)   公司经营投资事项达到以下标准之一时,需经公司董事会批
      准后实施:
      (1)   交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以
            高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
      (2)   交易的成交金额占公司市值的 10%以上;
      (3)   交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占上
            市公司市值的 10%以上;
      (4)   交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入
            占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,
            且超过 1,000 万元;
      (5)   交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
            的 10%以上,且超过 100 万元;
      (6)   交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占
               公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超
               过 100 万元。
       公司相关职能部门应将有关投资项目的基本情况以书面形式向公司
       总经理报告;总经理办公会议对该投资项目的必要性、合理性进行
       审查,并负责投资方案的前期拟定、可行性分析与评估等调研工作,
       提出具体的财务预案;总经理向董事会提交投资方案及方案的建议
       说明后报董事会审议。
       (三)   公司经营投资事项相关指标未达到本条第(二)项所规定的
             标准时,除本制度第六条规定外,公司董事会可授权公司总
             经理审批后执行。
       前述规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
       交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
       根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在 12
       个月内连续以同一或相关资产为经营投资标的,以其累计数计算经
       营投资数额。
       公司持有 50%以上权益子公司发生经营投资行为视同公司行为;公
       司的参股公司发生经营投资行为,批准权限以相关金额乘以参股比
       例后按照上述第(一)至(三)项规定的标准执行。
第十条    公司对外公益性捐赠的审批权限:
       在连续 12 个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%
       以下的由董事会决定;超过 1%的额度经董事会同意后,必须提交股
       东会审议。
                 第四章           决策程序
第十一条   公司拟实施投资事项前,应由负责公司投资的业务部门协同总经理
       办公室、财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关
       其他资料报总经理办公会议审议后,按法律、行政法规及《公司章
       程》和本制度的规定办理相应审批程序。
第十二条   公司在就经营投资项目进行审议决策时,应充分考察下列因素并据
       以作出决定:
       (一)   投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资
             有明示或隐含的限制;
       (二)   投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战
             略及年度投资计划;
       (三)   投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益;
       (四)   公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否
             具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等
             条件);
       (五)   投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价
             意见、由法律顾问出具了法律意见或建议;
       (六)   就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十三条   公司在实施投资经营事项时,应当遵循有利于公司可持续发展和全
       体股东利益的原则,与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争,
       并保证公司人员独立、资产完整、财务独立;公司应具有独立经营
       能力,在投资管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。
第十四条   对于须报公司董事会审批的投资项目,公司投资决策的职能部门应
       将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。
第十五条   公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决
       策行为的,以其累计数计算履行审批手续。已经按照本制度规定履
       行相关投资事项审批手续的,不计算在累计数额以内。
             第五章    决策的执行及监督检查
第十六条   公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施:
       (一)   根据股东会、董事会相关决议作出的重大事项决策,由总经
             理签署有关文件或协议;
       (二)   负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大
             事项决策的具体执行机构,应根据股东会、董事会或总经理
             办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资
             项目的具体实施计划、步骤及措施;
       (三)   财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步
             骤及措施,制定资金配套计划并合理调配资金,以确保投资
             项目决策的顺利实施;
       (四)   公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情
             况进行内部审计,并向总经理办公室、财务部提出书面意见;
       (五)   对固定资产(包括基本建设、技术改造)投资项目,应坚持
             推行公开招标制:按国家有关规定的程序实施公开招标,组
             织专家对投标人及其标书进行严格评审;与中标单位签订书
             面合同,并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进
             行跟踪管理和监督,定期汇报项目情况;工程竣工后,组织
             有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收,
             并进行工程决算审计;
       (六)   每一重大经营及投资项目实施完毕后,项目组应将该项目的
             投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部门等相
             关职能部门、总经理申请验收,由总经理、财务部门等相关
             职能部门汇总审核后,报总经理办公会议审议批准。经审议
             批准的项目投资结算及实施情况,总经理应按投资项目的审
             批权限向董事会直至股东会进行报告并交相关职能部门存档
             保管。
第十七条   公司经营投资项目的监督考核:
       (一)   建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书
             面形式向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析
             等情况;公司董事会决议或股东会决议实施的投资项目,总
             经理应当每三个月以书面形式向董事会报告以上内容。
       (二)   建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进
             度落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。
       (三)   建立项目评估制度。项目完成后,按项目决策的权限,由总
             经理组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资
             效益等进行评估。形成评估报告报公司董事会或股东会。
       (四)   建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对
             项目责任人进行考核,按照项目评估结果对投资决策部门或
             责任人进行考核和奖惩。
第十八条   董事会负责组织对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报告股
       东会。
              第六章   对外投资的信息披露
第十九条   公司的对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司
       章程》等相关规定履行信息披露的义务。
第二十条   公司董事会秘书办公室和各子公司应及时向公司报告对外投资的情
       况,配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第二十一条 子公司董事会/执行董事必须指定专人为联络人,负责子公司信息披
       露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第二十二条 在对外投资事项未披露前,各知情人员均有保密的责任和义务。
                 第七章       附 则
第二十三条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的
       规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公
       司章程》的规定不一致的,以国家法律、行政法规、规范性文件及
       《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度所称“以上”含本数,“超过”不含本数。
第二十五条 本制度由公司股东会负责修订。
第二十六条 本制度由股东会授权公司董事会解释。
第二十七条 本制度经公司股东会决议通过之日起生效施行。自本制度生效之日
       起,公司原对外投资管理制度自动失效。
    广东赛微微电子股份有限公司

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2025-07-11

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