美年健康: 关于实施2024年年度分红派息后发行股份购买资产暨关联交易所涉发行股份购买资产的股份发行价格调整的公告

证券代码：002044        证券简称：美年健康   公告编号：2025-040
               美年大健康产业控股股份有限公司
关于实施 2024 年年度分红派息后发行股份购买资产暨关联交易
     所涉发行股份购买资产的股份发行价格调整的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
   重要内容提示：
   因实施 2024 年年度分红派息，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简
称“公司”）发行股份购买资产暨关联交易事项的股份发行价格将由 4.74 元/股调
整为 4.73 元/股。
   一、发行股份购买资产项目概述
   公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有
限公司 84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健
康体检管理有限公司 75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%
股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限
公司 85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体
检管理有限公司 84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水
美年大健康体检管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司
都区美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公
司 42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌
邑区美年大健康科技管理有限公司 48.05%少数股权（以下简称“本次交易”）。
   本次交易中购买资产所涉及股份发行价格的定价基准日为公司第九届董事
会第七次（临时）会议决议公告之日，经交易各方友好协商，公司确定本次交易
的股份发行价格为 4.74 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价的 80%。
   在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
   派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
   配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
   上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
   派送现金股利：P1=P0−D；
   上述三项同时进行：P1=(P0−D+A×k)/(1+n+k)；
   其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
     二、2024 年年度分红派息方案及实施情况
   公司于 2025 年 5 月 14 日召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于 2024
年度利润分配预案的议案》，同意以公司现有总股本 3,914,253,923 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 0.135 元（含税），预计派发现金股利 52,842,427.96
元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股。
   根据公司《2024 年年度分红派息实施公告》，公司 2024 年年度分红派息方
案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 0 股后的 3,914,253,923 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.135 元人民币现金。股权登记日为 2025 年 7 月 3 日，除权
除息日为 2025 年 7 月 4 日。
     三、发行股份购买资产的股份发行价格调整情况
   根据本次交易方案及相关协议约定，公司分红派息方案实施后，需调整本
次发行股份购买资产的股份发行价格。调整公式为：调整前发行价格 4.74 元/股
减去每股派送现金股利 0.0135 元/股，即调整后的发行价格为 4.73 元/股。
   本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会批
准、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易
最终是否审批通过、相关程序履行完毕的时间存在不确定性。
   公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露
义务，公司所有信息均以在指定信息披露媒体披露的内容为准。因本次交易的有
关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
 特此公告。
                   美年大健康产业控股股份有限公司
                        董   事   会
                     二〇二五年七月十二日