菱电电控: 菱电电控关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688667        证券简称：菱电电控        公告编号：2025-052
       武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
  关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
   第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及
        第一个归属期符合归属条件的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
   限制性股票拟归属数量：418,257 股；其中 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“2021 年激励计划”）首次授予第三个归属期归属 202,746 股，预留
授予第二个归属期归属 43,200 股，2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023
年激励计划”）首次授予第一个归属期归属 172,311 股。
   归属股票来源：向激励对象定向发行的武汉菱电汽车电控系统股份有限
公司（以下简称“公司”或“菱电电控”）人民币 A 股普通股股票
  一、相关股权激励计划批准及实施情况
  （一）2021 年激励计划批准及实施情况
  （1）股权激励方式：第二类限制性股票。
  （2）授予数量：授予的限制性股票总量为 239.825 万股，占公司 2021 年激
励计划草案公告日公司股本总额 5,160.00 万股的 4.65%。其中，首次授予 191.860
万股，占 2021 年激励计划草案公告日公司股本总额的 3.72%；预留授予 47.965
万股，约占激励计划草案公告日公司股本总额的 0.93%。
  （3）授予价格（调整后）：35.85 元/股。
  （4）激励人数：首次授予 221 人，为公司核心技术人员及董事会认为需要
激励的其他人员。预留授予 45 人，为董事会认为需要激励的其他人员。
  （5）具体的归属安排如下：
  首次授予的限制性股票及在 2021 年授予的预留部分的限制性股票的归属安
排如下表所示：
  归属安排               归属期间             归属比例
          自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
 第一个归属期   限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当    15%
          日止
          自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
 第二个归属期   限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当    20%
          日止
          自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至
 第三个归属期   限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当    20%
          日止
          自限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至
 第四个归属期   限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当    20%
          日止
          自限制性股票授予日起 60 个月后的首个交易日起至
 第五个归属期   限制性股票授予日起 72 个月内的最后一个交易日当    25%
          日止
  在 2022 年授予的预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
  归属安排               归属期间             归属比例
          自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
 第一个归属期   个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24     20%
          个月内的最后一个交易日当日止
          自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
 第二个归属期   个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36     20%
          个月内的最后一个交易日当日止
          自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
 第三个归属期   个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48     20%
          个月内的最后一个交易日当日止
          自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
 第四个归属期   个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60     40%
          个月内的最后一个交易日当日止
  在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按 2021 年激励计划的规定作废失效。
  在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
      （6）任职期限和业绩考核要求：
      ①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股
  票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
      ②公司层面的业绩考核要求：
  进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。2021 年
  激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例安排如下表所
  示：
                           目标值                    触发值
       归属期
                       公司归属系数 100%             公司归属系数 80%
                    以 2020 年营业收入为基数，2021   以 2020 年营业收入为基数，2021
           第一个归属期
                    年营业收入增长率不低于 12%        年营业收入增长率不低于 9%
首次授予的
                    以 2020 年营业收入为基数，2022   以 2020 年营业收入为基数，2022
限制性股票      第二个归属期
                    年营业收入增长率不低于 25%        年营业收入增长率不低于 19%
 以及在
                    以 2020 年营业收入为基数，2023   以 2020 年营业收入为基数，2023
                    年营业收入增长率不低于 40%        年营业收入增长率不低于 30%
予的预留部
                    以 2020 年营业收入为基数，2024   以 2020 年营业收入为基数，2024
分的限制性      第四个归属期
                    年营业收入增长率不低于 57%        年营业收入增长率不低于 41%
  股票
                    以 2020 年营业收入为基数，2025   以 2020 年营业收入为基数，2025
           第五个归属期
                    年营业收入增长率不低于 80%        年营业收入增长率不低于 54%
                    以 2020 年营业收入为基数，2022   以 2020 年营业收入为基数，2022
           第一个归属期
                    年营业收入增长率不低于 25%        年营业收入增长率不低于 19%
在 2022 年            以 2020 年营业收入为基数，2023   以 2020 年营业收入为基数，2023
           第二个归属期
授予的预留               年营业收入增长率不低于 40%        年营业收入增长率不低于 30%
部分的限制               以 2020 年营业收入为基数，2024   以 2020 年营业收入为基数，2024
           第三个归属期
 性股票                年营业收入增长率不低于 57%        年营业收入增长率不低于 41%
                    以 2020 年营业收入为基数，2025   以 2020 年营业收入为基数，2025
           第四个归属期
                    年营业收入增长率不低于 80%        年营业收入增长率不低于 54%
     注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
      归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
  属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
  当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
      ③经营单元层面的业绩考核要求：
  经营单元层面的考核根据公司内部的绩效考核制度和每年制定的考核指标
实施。经营单元考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的可归
属情况如下：
   考核评级              A            B           C
经营单元层面归属系数          100%          80%         50%
  ④激励对象个人层面的绩效考核要求：
  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核结果由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“A”、“B”、“C”、
“D”四个等级。根据激励对象所属类别，按比例确定其个人层面归属系数，对
应的可归属情况如下：
  考核评级        A             B           C     D
个人层面归属系数     100%          100%         80%   0%
  在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×经营单元层面归属系数×个人
层面归属系数。
  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
  （1）2021 年 7 月 16 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                     《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就 2021 年激励计划相关议案发表了独立意见。
  同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2021 年激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于 2021 年 7
月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
  （2）2021 年 7 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》
  （公告编号：2021-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邹斌先
生作为征集人，就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的 2021 年激励计划相关
议案向公司全体股东征集委托投票权。
  （3）2021 年 7 月 17 日至 2021 年 7 月 26 日，公司对 2021 年激励计划激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》（公告编号：2021-018）。
  （4）2021 年 8 月 5 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕
信息知情人与激励对象在《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6
个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
菱电汽车电控系统股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。
  （5）2021 年 8 月 5 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条
件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会
对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
  （6）2022 年 8 月 1 日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
 《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》
案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关
规定。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
  （7）2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属
条件的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述
事项进行核实并出具了相关核查意见。
  （8）2023 年 8 月 18 日，公司召开了第三届董事会十次会议、第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；
公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
  （9）2025 年 7 月 7 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年及 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分
                《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
已授予尚未归属的限制性股票的议案》
次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及 2023 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考
核委员会对相关事项进行核实并出具了核查意见。
                                                         授予后限制
                          授予价格        授予数量        授予人数
授予批次       授予日期                                          性股票剩余
                         （调整后）         （股）         （人）
                                                         数量（股）
首次授予部
  分
预留授予部
  分
  截止本公告披露日，公司 2021 年激励计划首次授予部分的限制性股票归属
情况如下：
归属期    归属人    上市流通日 归属价格（调                         归属价格及数量的
                                    归属数量
 次       数        期         整后）                        调整情况
第一个     190   2022 年 9 月  35.85 元/股 212,140        2021年半年度权益
归属期           28 日                       分派实施完毕，授
                                         予价格由36.45元/
                                         股调整为35.85元/
                                             股
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《菱电电控关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
                        （公告编号：2022-050）。
予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》
  截止本公告披露日，公司 2021 年激励计划预留授予部分未进行归属。
  （二）2023 年激励计划批准及实施情况
  （1）股权激励方式：第二类限制性股票。
  （2）授予数量（调整后）：授予的限制性股票总量为 135.3647 万股，占公
司 2023 年激励计划草案公告日公司股本总额 5,181.2140 万股的 2.61%。其中，
首次授予 109.5597 万股，占 2023 年激励计划草案公告日公司股本总额的 2.11%；
预留授予 25.8050 万股，约占激励计划草案公告日公司股本总额的 0.50%。
  （3）授予价格（调整后）：40.075 元/股。
  （4）激励人数（调整后）：首次授予 326 人，为公司高级管理人员、核心技
术人员及董事会认为需要激励的其他人员。预留授予 69 人，为公司核心技术人
员及董事会认为需要激励的其他人员。
  （5）具体的归属安排如下：
  归属安排                   归属期间                归属比例
           自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
 第一个归属期    首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日               30%
           起 24 个月内的最后一个交易日当日止
           自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
 第二个归属期    首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日               30%
           起 36 个月内的最后一个交易日当日止
           自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
 第三个归属期    首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日               40%
           起 48 个月内的最后一个交易日当日止
     归属安排                     归属期间                 归属比例
               自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
    第一个归属期     首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日                 50%
               起 24 个月内的最后一个交易日当日止
               自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
    第二个归属期     首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日                 50%
               起 36 个月内的最后一个交易日当日止
      在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
  归属，由公司按 2023 年激励计划的规定作废失效。
      在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
  归属事宜。
      （6）任职期限和业绩考核要求：
      ①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股
  票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
      ②公司层面的业绩考核要求：
  进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。2023 年
  激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例安排如下表所
  示：
                           目标值                    触发值
       归属期
                       公司归属系数 100%             公司归属系数 80%
首次授予的
                    以 2020 年营业收入为基数，2023   以 2020 年营业收入为基数，2023
限制性股票      第一个归属期
                    年营业收入增长率不低于 40%        年营业收入增长率不低于 30%
 以及在
           第二个归属期
三季度报告               年营业收入增长率不低于 57%        年营业收入增长率不低于 41%
披露前授予
的预留部分               以 2020 年营业收入为基数，2025   以 2020 年营业收入为基数，2025
           第三个归属期
限制性股票               年营业收入增长率不低于 80%        年营业收入增长率不低于 54%
在 2023 年
                    以 2020 年营业收入为基数，2024   以 2020 年营业收入为基数，2024
第三季度报      第一个归属期
                    年营业收入增长率不低于 57%        年营业收入增长率不低于 41%
告披露后授
予的预留部               以 2020 年营业收入为基数，2025   以 2020 年营业收入为基数，2025
           第二个归属期
分限制性股               年营业收入增长率不低于 80%        年营业收入增长率不低于 54%
票
    注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
    归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
    ③经营单元层面的业绩考核要求：
    经营单元层面的考核根据公司内部的绩效考核制度和每年制定的考核指标
实施。经营单元考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的可归
属情况如下：
     考核评级            A            B           C
经营单元层面归属系数          100%          80%         50%
    ④激励对象个人层面的绩效考核要求：
    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核结果由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“A”、“B”、“C”、
“D”四个等级。根据激励对象所属类别，按比例确定其个人层面归属系数，对
应的可归属情况如下：
    考核评级      A             B           C     D
个人层面归属系数     100%          100%         80%   0%
    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×经营单元层面归属系数×个人
层面归属系数。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
    （1）2023 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                   《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就 2023 年激励计划相关议案发表了独立意见。
  同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2023 年激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于 2023 年 9
月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
  （2）2023 年 9 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》
  （公告编号：2023-043），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邹斌先
生作为征集人，就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的 2023 年激励计划相关
议案向公司全体股东征集委托投票权。
  （3）2023 年 9 月 19 日至 2023 年 9 月 28 日，公司对 2023 年激励计划激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司监
事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》（公告编号：2023-046）。
  （4）2023 年 10 月 9 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕
信息知情人在《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公
司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023 年
汽车电控系统股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）
  （5）2023 年 10 月 11 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
    《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
项的议案》
议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为 2023 年激励计划的授予条
件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监
事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
  （6）2024 年 2 月 21 日，公司第三届董事会薪酬委员会第五次会议审议通
过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。同日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次
会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》，认为 2023 年激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象
主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
  （7）2025 年 7 月 7 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年及 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分
                《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
已授予尚未归属的限制性股票的议案》
次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及 2023 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考
核委员会对相关事项进行核实并出具了核查意见。
                                                          授予后限制
                           授予价格        授予数量        授予人数
授予批次       授予日期                                           性股票剩余
                          （调整后）         （股）         （人）
                                                          数量（股）
首次授予部   2023 年 10 月 11
  分           日
预留授予部
  分
  截止本公告披露日，公司 2023 年激励计划首次授予部分及预留授予部分未
进行归属。
  二、限制性股票归属条件说明
   （一）董事会就 2021 年激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部
分第二个归属期及 2023 年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件是否成
就的审议情况
票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及 2023 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，关联董事王杰回避了
本议案的表决。
   根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
                         （以下简称“《2021 年激励计划》”）、
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
                    （以下简称“
                         《2023 年激励计划》”）、
                                       《2021
年激励计划实施考核管理办法》及《2023 年激励计划实施考核管理办法》的规
定以及公司 2021 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会对董事会
的授权，董事会认为：2021 年激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予
部分第二个归属期及 2023 年激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已
成就，本次可归属数量合计为 418,257 股，其中 2021 年激励计划首次授予部分
可归属 202,746 股，2021 年激励计划预留授予部分可归属 43,200 股，2023 年激
励计划首次授予部分可归属 172,311 股，本次共 242 名激励对象可归属限制性股
票，共计 418,257 股。同意公司按照 2021 年激励计划、2023 年激励计划相关规
定为符合归属条件的 242 名激励对象办理归属相关事宜。
   （二）关于 2021 激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二
个归属期符合归属条件的说明
预留授予部分已进入第二个归属期
   根据公司《2021 年激励计划》相关规定，首次授予部分第三个归属期为“自
限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止”。2021 年激励计划首次授予部分的授予日为 2021 年 8
月 5 日，因此 2021 年激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，第三个归属
期限为 2024 年 8 月 5 日至 2025 年 8 月 4 日。
   根据公司《2021 激励计划》相关规定，在 2022 年授予的预留部分的限制性
股票第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交
易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止”。2021 年激励计划预留授予部分的授予日为 2022 年 8 月 1 日，因此 2021 年
激励计划预留授予部分已进入第二个归属期，第二个归属期限为 2024 年 8 月 1
日至 2025 年 7 月 31 日。
期符合归属条件的说明
   根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，按照《2021 年激励计划》的
相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理
归属事宜：
                归属条件                 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                公司未发生前述情形，符合归
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                属条件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；            合归属条件。
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（三）归属期任职期限要求
                                本次可归属的激励对象符合归
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个
                                属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
                                                根据中汇会计师事务所（特殊
                         目标值          触发值
                                                普通合伙）出具的《武汉菱电
      归属期            公司归属系           公司归属系      汽车电控系统股份有限公司
                     数 100%          数 80%      2023年度审计报告》（中汇会
 首次授予的限       第三个    以 2020 年        以 2020 年   审20243627号），公司2023
  制性股票        归属期    营业收入为           营业收入为      年实现营业收入 100,848.11万
                     基数，2023         基数，2023    元 ， 较 2020 年 营 业 收 入 增 长
在 2022 年授予
              第二个    年营业收入           年营业收入      32.27% ， 符 合 公 司 归 属 系 数
的预留部分的
              归属期    增长率不低           增长率不低      80%的归属条件。
 限制性股票
                     于 40%           于 30%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（五）经营单元层面的业绩考核要求
                                                留授予的激励对象共 266 名，
  经营单元层面的考核根据公司内部的绩效考核制度
                                                经考核：
和每年制定的考核指标实施。经营单元考核评价结果分为
“A”、“B”、“C”三个等级，对应的可归属情况如下： 除 118 名激励对象离职，已不
                            符合激励资格外，本次符合归
   考核评级       A    B    C   属条件的激励对象共 148 名，
 经营单元层面归                    其经营单元考核评价结果为
    属系数
                            为 100%。
（六）个人层面绩效考核要求
  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相
                                                留授予的激励对象合计共 266
关制度实施。激励对象个人考核结果由个人绩效考核结果
                                                名，经考核：
决定。其中，个人绩效分为“A”、“B”、“C”、“D”
四个等级。根据激励对象所属类别，按比例确定其个人层                       除 118 名激励对象离职，已不
面归属系数，对应的可归属情况如下：                               符合激励资格外，本次符合归
 考核评级         A      B         C         D      属条件的激励对象共 148 名，
                                                其中 147 名激励对象的个人考
个人层面归
 属系数
                                                人层面归属系数为 100%；1 名
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的                       激励对象个人考核评级为
限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归                       “D”，其个人层面归属系数为
属系数×经营单元层面归属系数×个人层面归属系数。                        0%，不得归属。
  （三）关于 2023 激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
  根据公司《2023 年激励计划》相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自
首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。2023 年激励计划首次
授予部分的授予日为 2023 年 10 月 11 日，因此 2023 年激励计划首次授予部分已
进入第一个归属期，第一个归属期限为 2024 年 10 月 11 日至 2025 年 10 月 10 日。
   （2）2023 激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
   根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，按照《2023 年激励计划》的
相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理
归属事宜：
              归属条件                      达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                  公司未发生前述情形，符合归
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                  属条件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；            合归属条件。
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（三）归属期任职期限要求
                                  本次可归属的激励对象符合归
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个
                                  属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求                     根据中汇会计师事务所（特殊
                                  普通合伙）出具的《武汉菱电
                                  汽车电控系统股份有限公司
                  目标值      触发值
      归属期        公司归属系    公司归属系   审20243627号），公司2023
                 数 100%   数 80%   年实现营业收入 100,848.11万
                     以 2020 年    以 2020 年   元 ， 较 2020 年 营 业 收 入 增 长
                     营业收入为       营业收入为      32.27% ， 符 合 公 司 归 属 系 数
首 次 授予 的 限    第一个    基数，2023     基数，2023    80%的归属条件。
制性股票          归属期    年营业收入       年营业收入
                     增长率不低       增长率不低
                     于 40%       于 30%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（五）经营单元层面的业绩考核要求
                                            励对象共 326 名，经考核：
  经营单元层面的考核根据公司内部的绩效考核制度
和每年制定的考核指标实施。经营单元考核评价结果分为 除 105 名激励对象离职，已不
“A”、“B”、“C”三个等级，对应的可归属情况如下： 符合激励资格外，本次符合归
                            属条件的激励对象共 221 名，
   考核评级       A    B    C   其经营单元考核评价结果为
 经营单元层面归                    “A”，经营单元层面归属系数
    属系数
（六）个人层面绩效考核要求
  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相
关制度实施。激励对象个人考核结果由个人绩效考核结果                   2023 年激励计划首次授予激励
决定。其中，个人绩效分为“A”、“B”、“C”、“D”                 对象合计共 326 名，经考核：
四个等级。根据激励对象所属类别，按比例确定其个人层                   除 105 名激励对象离职，已不
面归属系数，对应的可归属情况如下：                           符合激励资格外，219 名激励
 考核评级         A      B      C        D      对象考核评级为“A”或“B”，
 个人层面归                                      个人层面归属系数为 100%；2
  属系数
                                            个人层面归属系数为 0%，不得
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的
                                            归属。
限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归
属系数×经营单元层面归属系数×个人层面归属系数。
  （三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
象共计 425 名，上述激励对象中已离职 122 名激励对象（已合并各期重合人员及
排除已披露的相关作废公告中已被取消资格的激励对象）；上述 122 名激励对象
已不符合 2021 年激励计划及 2023 年激励计划中有关激励对象的规定，公司董事
会取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 724,080 股。
  因 2021 年激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属
期及 2023 年激励计划首次授予部分第一个归属期的公司层面业绩考核未达到业
绩考核目标值，但达到触发值，公司层面归属比例为 80%，本次 242 名符合归属
条件的激励对象，其经营单元层面、个人层面归属系数均为 100%，作废其本期
不得归属的限制性股票 104,556 股；2 名激励对象个人层面归属系数为 0%，作废
其本期不得归属的限制性股票 2,376 股。
    本次合计作废失效限制性股票 831,012 股。
    除上述作废情况外，2021 年激励计划首次授予部分第三个归属期达到归属
条件的限制性股票为 202,746 股；2021 年激励计划预留授予部分第二个归属期达
到归属条件的限制性股票为 43,200 股；2023 年激励计划第一个归属期达到归属
条件的限制性股票为 172,311 股。本次共 242 名激励对象可归属限制性股票，共
计 418,257 股。
    三、本次归属的具体情况
    （一）2021 年激励计划首次授予日：2021 年 8 月 5 日；
    （二）归属数量：共 418,257 股
    （三）归属人数：共 242 人
    （四）2021 年激励计划授予价格（调整后）：35.415 元/股；
    （五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
    （六）本次归属情况
                                                 可归属数量
                                                 占已获授予
序                           已获授予的限制    可归属数量
     姓名           职务                             的限制性股
号                           性股票数量（股）    （股）
                                                 票总量的比
                                                   例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
               副总经理、核心技术人
                    员
                  技术人员
          小计（7 人）                 345,000    55,200    16.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（共 118
             人）
          合计（124 人）              1,267,160   202,746   16.00%
董事会认为需要激励的其他人员（共 23
             人）
          合计（23 人）                270,000    43,200    16.00%
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
            副总经理、核心技术人
                     员
            董事、副总经理、核心
                  技术人员
          小计（4 人）                 48,750     11,700    24.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（共 215
             人）
          合计（219 人）               717,937    172,311   24.00%
    注：
人员。2021 年 12 月 2 日，公司董事会聘任石奕任副总经理。2025 年 2 月 11 日，公司董事
会聘任王杰为副总经理。2025 年 6 月 28 日，公司披露相关公告，石奕任公司副总经理，王
杰任公司董事、副总经理。
   上述情况详见公司于上海证券交易所（www.sse.com）披露的《菱电电控关于新增认定
核心技术人员的公告》（公告编号：2021-024）、《菱电电控关于聘任公司副总经理的公告》
（公告编号：2021-037）、《菱电电控关于聘任副总经理及补选董事的公告（公告编号：
         、《菱电电控关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：
   据此对归属限制性股票的高级管理人员、核心技术人员名单中的职务信息做更新，前述
激励对象原获授限制性股票数量未作调整。
造成。
    四、董事会薪酬与考核委员会对本次符合归属条件的激励对象名单的核实
情况
以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于调整 2021 年及
                      《关于作废部分已授予尚未归属的
        《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
限制性股票的议案》
归属期、预留授予部分第二个归属期及 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》。
    董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见：
本次拟归属的 242 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
                         《上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合 2021 年激励计划及 2023 年激励计
划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，可归属的限制
性股票数量共计 418,257 股。
分第二个归属期及 2023 年激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成
就。本次归属安排和审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
  五、归属日及买卖公司股票情况的说明
  公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
  经公司自查，参与 2021 年激励计划及 2023 年激励计划的高级管理人员在本
公告日前 6 个月不存在卖出公司股票的行为。
  六、限制性股票费用的核算及说明
  公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
  七、法律意见书的结论性意见
  北京市中伦文德（成都）律师事务所律师认为：
  （1）本次调整符合《管理办法》《2021 年激励计划（草案）》《2023 年激励
计划（草案）》的相关规定；
  （2）本次调整、2021 年激励计划归属、2023 年激励计划归属及本次作废已
经取得现阶段必要的批准和授权；
  （3）2021 年激励计划首次授予部分已进入第三个归属期且归属条件已成就，
预留授予部分已进入第二个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》
《上市规则》
     《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《2021 年激励计划（草
案）》的相关规定；
  （4）2023 年激励计划首次授予部分已进入第一个归属期且归属条件已成就，
本次归属符合《管理办法》
           《上市规则》
                《监管指南》等法律、法规及规范性文件
及《2023 年激励计划（草案）》的相关规定；
  （5）本次部分限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计
划》的规定。
  特此公告。
                     武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
                              董事会