荣晟环保: 浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

          浙江荣晟环保纸业股份有限公司
         董事、高级管理人员离职管理制度
                第一章      总则
  第一条   为规范浙江荣晟环保纸业股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高
级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股
东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》及《浙江荣晟环保纸业股份有限公司公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。
  第二条   本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期
届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
  第三条   公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
  （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
  （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相
关信息；
  （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
  （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
              第二章   离职情形与程序
  第四条   董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
  如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或者审计委员会
成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或欠缺担任召集人的会计专业
人士，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董
事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
  第五条   董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
  第六条   股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
  无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
  第七条   公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
  第八条   公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
  （七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；
  （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
  （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
  （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他
内容。
  董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应召开临时股东会，
以决议方式解除其职务，停止其履职。
             第三章 移交手续与未结事项处理
  第九条    董事及高级管理人员在离职生效后 3 个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其
他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离
职交接确认书》。
  第十条    如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
  第十一条    如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业
绩补偿、增持计划、股份锁定等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；
如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
           第四章 离职董事及高级管理人员的义务
  第十二条    董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效。董事及高级管
理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
  第十三条    董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份
不得超过其所持有公司同一类别股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半
年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或上海证券交易所对公司
股份的转让限制另有规定的，从其规定。
  第十四条    离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
  第十五条    董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔
偿责任不因其离职而免除。
             第五章   责任追究机制
  第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或
违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追
偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
  第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日
起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施
（如有）。
               第六章     附则
  第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后
者的规定执行，并应当及时修改本制度。
  第十九条 本制度由董事会负责解释。
  第二十条 本制度自公司董事会审议通过后生效。
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