中国软件: 中信证券股份有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

     中信证券股份有限公司
关于中国软件与技术服务股份有限公司
              之
          上市保荐书
          保荐人（主承销商）
 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
          二〇二五年七月
                  声       明
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受中国软件
与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”、“发行人”或“公司”）的委
托，担任其 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
  中信证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
  《证券发行上市保荐业务管理办法》
                 《上市公司证券发行注册管理办法》
                                《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具
上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
  本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《中国软件与技术服务股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。
                                                            目          录
三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况...... 15
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
一、发行人概况
     （一）发行人基本情况
公司名称      中国软件与技术服务股份有限公司
英文名称      CHINA NATIONAL SOFTWARE & SERVICE COMPANY LIMITED
注册地址      北京市昌平区昌盛路 18 号
办公地址      北京市昌平区昌盛路 18 号
法定代表人     谌志华
注册资本
成立日期      1994 年 3 月 1 日
股票上市日期    2002 年 5 月 17 日
股票上市地     上海证券交易所
股票简称      中国软件
股票代码      600536.SH
董事会秘书     赵冬妹
联系电话      010-62158879
邮箱        cssnet@css.com.cn
网站        www.css.com.cn
          一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
          术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
          软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处
          理服务；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；仪器
          仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；非居住房地产租赁；企业管
          理；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；网络与信
          息安全软件开发；商用密码产品生产；电子产品销售；商用密码产品销
          售；通讯设备销售；通信设备销售；通信设备制造；专业设计服务；工
          程管理服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息技
          术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信
          息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；虚拟现实设备制造；安全咨
经营范围      询服务；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；教学专用仪
          器制造；教学专用仪器销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；科
          技中介服务；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、
          配件销售；铁路运输辅助活动；通信传输设备专业修理；通信交换设备
          专业修理；通讯设备修理；移动通信设备制造；移动通信设备销售；雷
          达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；数字视频监控系
          统制造；数字视频监控系统销售；云计算设备制造；云计算装备技术服
          务；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服
          务；轨道交通运营管理系统开发；互联网数据服务；大数据服务；数字
          技术服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；
          工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件
          与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件外包服务；
          网络技术服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
          法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；
          建筑智能化系统设计；建设工程施工；铁路运输基础设备制造；互联网
          信息服务；互联网新闻信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
          批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
          件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
          动。）
  （二）发行人主营业务介绍
  发行人自主软件产品业务主要包括基础软件产品、数据安全产品及铁路专用
通信产品等。
  （1）基础软件产品
  发行人子公司麒麟软件主营业务定位于操作系统技术的研究、产品开发及产
业化推广，现已形成桌面操作系统、服务器操作系统、万物智联操作系统、工业
操作系统、智算操作系统产品等为代表的专业化操作系统产品线。
代表产品   银河麒麟桌面操作系统、银河麒麟高级服务器操作系统等
       （1）银河麒麟操作系统：银河麒麟桌面操作系统 V10SP1 是一款适配国产软
       硬件平台并深入优化和创新的新一代图形化桌面操作系统，同源支持国内外
       主流处理器架构，并不断使能 GPU、桥片、网卡等各种新硬件，提供更优的
       软硬件兼容性和广泛的应用生态支持；
产品概述
       （2）银河麒麟高级服务器操作系统：银河麒麟高级服务器操作系统 V10 是一
       款直接面向 Kernel 根社区，基于 OpenEuler 社区构建强安全、高可靠的国产
       Linux 操作系统。具备 CPU 架构同源支持、自助平台优化、云原生支持、可
       管理性、可高用性和内生本质安全六大特性优势
客群范围   政府、税务、纪检监察、财政、海关、电力、应急、能源等领域客户
       某省互联网反诈骗系统平台全栈国产化建设、中国联通办公（原随沃行）操
应用案例   作系统升级项目、中移在线全国客户系统国产平台替换建设项目、天津医科
       大学中医药第二附属医院操作系统迁移项目等
  （2）软硬一体产品
  发行人软硬一体产品主要为铁路专用产品。报告期内，发行人铁路专用产品
不断提高市场占有率，保障业务的稳定性和可持续性。发行人铁路专用产品紧跟
全国铁路网信发展态势及海内外市场动态，并在做好现有产品的基础上，加紧推
动与自主计算生态体系的适配和融合。
  （3）数据安全产品
  发行人数据安全产品主要包括终端安全产品和数据安全产品两大类。数据安
全产品主要包括自主研发的企业级防水坝数据防泄漏系统、电子文档安全管理系
统等；终端安全产品主要包括主机监控与审计系统、统一终端安全管理系统等。
  公司服务于中央部委、全国各省市地方政府、大型央企国企等客户，以自主
计算为核心，围绕网信业务打造自主安全的行业应用信息系统；以新一代信息技
术发展及数字化转型为契机，为涉及国计民生的关键行业客户提供新型数字化解
决方案。
  （1）网信业务
  发行人把握网信产业机遇，全面推进业务网信化发展，充分发挥先发优势，
聚焦重点业务领域。依托大工程、大项目的实施经验，协同有关单位技术攻关，
加快构建自主计算体系核心能力；集中优势资源，面向重点行业横向拓展、纵向
做深，提升行业应用解决方案的产品化能力。
  （2）数字化业务
  发行人着力推进数字化业务，在数字政府、数字企业、数字社会等多领域创
新发展。数字政府领域，发行人结合多年党政信息化业务积累，打造了覆盖数字
政府顶层规划设计的系列解决方案，通过数字化手段助力政府构建高效运行体系、
普惠服务体系、执法监管体系、协同治理体系。数字企业领域，发行人与国有企
业深度合作，联合探索数字企业新路径，助力国企加快数字化转型进程。数字社
会领域，围绕智慧电厂建设信息化业务，将数字化虚拟电厂与实体电厂同步建设，
形成智慧电厂核心应用和解决方案。
  发行人围绕税务、金融监管等行业领域开展信息系统服务，在现有业务基础
上延伸客户价值、挖掘市场机会。
  （1）税务
  在税务行业，发行人以信息系统服务为核心进行行业专业化管理，构建行业
竞争力，组织产品及服务的实施和交付。近年来，发行人成功保障了核心征管、
数据资源平台、电子税务局、社保征收、出口退税等业务系统的平稳运行，完成
了重点工作业务指标任务；顺应税务行业网信化发展，组织专业技术队伍完成系
统设计及功能开发，保证工程系统试点及全面推广上线运行；积极推动税务企业
端服务化业务的拓展。发行人自 1994 年以来，全程参与了金税工程一期、二期、
三期、四期的建设工作，作为国家税务总局核心服务商，是全国税务办公自动化、
核心征管、电子税务局、税收大数据平台承建单位。
  （2）金融监管
  在金融监管行业，发行人深化与监管机构的合作，在金融机构端持续发力，
研发新一代统一监管报送平台，构建智慧监管体系，为未来三至五年建立新的监
管业务增长点。
  （3）其他行业领域
  除上述领域外，公司在工信、电力等方面依托行业优势，稳步提升信息化服
务能力。
  报告期内，发行人主营业务分产品收入情况如下：
                                                                 单位：万元
   项目
            金额           占比         金额         占比         金额           占比
自主软件产品    171,925.45   33.29%   163,718.45     24.48%   159,556.06     16.60%
   项目
                金额           占比           金额            占比           金额           占比
行业解决方案        220,546.98    42.70%    345,099.32        51.60%   579,090.31       60.26%
服务化业务         124,043.43    24.02%    160,036.59        23.93%   222,417.03       23.14%
   合计         516,515.86   100.00%    668,854.37       100.00%   961,063.41    100.00%
  （三）发行人主要财务数据及指标
  公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务报告均经中兴华会计师审计，并
分别出具了编号为中兴华审字（2023）第 013323 号、中兴华审字（2024）第 013978
号、中兴华审字（2025）第 014538 号的《审计报告》，审计意见类型均为无保留
意见。
  以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自最近三年《审计报告》，为
合并报表口径。
                                                                           单位：万元
         项目                       2024.12.31            2023.12.31        2022.12.31
资产总计                                 854,952.56           925,607.16       1,027,586.55
负债合计                                 546,205.10           582,704.04          671,555.60
股东权益合计                               308,747.46           342,903.11          356,030.95
归属于母公司股东权益合计                         208,124.34           227,876.54          249,258.57
                                                                           单位：万元
         项目                           2024 年度             2023 年度          2022 年度
营业收入                                      519,800.49       672,327.02         964,018.54
营业利润                                      -29,671.95         -1,152.24         24,851.76
利润总额                                      -30,360.03         -1,117.18         26,099.21
归属于母公司所有者的净利润                             -41,263.87        -23,274.64          4,594.87
                                                                           单位：万元
         项目                          2024 年度             2023 年度          2022 年度
经营活动产生的现金流量净额                             62,624.34        -49,470.55         -47,942.95
          项目         2024 年度            2023 年度        2022 年度
投资活动产生的现金流量净额             14,107.71       12,591.92      -72,035.57
筹资活动产生的现金流量净额             -15,476.95        -676.50       27,691.02
现金及现金等价物净增加额              61,143.81       -37,537.56     -92,202.62
           项目
毛利率（%）                          37.11          36.36          31.42
加权平均净资产收益率（%）（扣非前）             -18.94          -9.76           1.87
加权平均净资产收益率（%）（扣非后）             -26.47         -21.90          -1.51
基本每股收益（扣非前）
          （元/股）                 -0.48          -0.31           0.06
基本每股收益（扣非后）
          （元/股）                 -0.68          -0.69          -0.05
流动比率（倍）                          1.17           1.27           1.26
速动比率（倍）                          0.97           1.07           1.00
资产负债率（%）                        63.89          62.95          65.35
总资产周转率（次/年）                      0.58           0.69           0.91
存货周转率（次/年）                       2.98           3.13           3.08
应收账款周转率（次/年）                     2.39           2.47           3.58
    （四）发行人存在的主要风险
素
    （1）经营稳定性风险
    本次募集资金主要聚焦网信产业。当前，网信产业升级受到国家政策大力支
持，预计未来市场前景广阔。但网信产业发展与政策支持及应用推广力度密切相
关，若未来相关产业推广进度不及预期，可能对公司目标市场容量、技术研发、
产品营销等产生不利影响。
    公司所处的行业均为国家鼓励发展的行业，处于快速发展、空间广阔的开放
市场，技术升级及客户需求旺盛。随着市场规模不断扩大，存在潜在进入者进入
的可能，或现有竞争对手通过收购整合的方式迅速成长，可能加剧整个行业的竞
争态势，导致上游成本上升或产品、服务的价格下降，进而对公司毛利率及经营
业绩产生不利影响。公司面临行业竞争加剧的风险。
   公司作为我国网信产业的领军企业，具备较强市场影响力。但网信产业前沿
技术日新月异，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术和市
场发展趋势，或者对相关技术发展趋势的判断出现偏差，将可能削弱公司的竞争
优势，对公司发展造成不利影响。
   随着公司业务规模发展扩张，公司管理难度不断提高，公司需要在充分考虑
公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康有
序发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来经营构成不利影
响。
   发行人及其控股子公司合计拥有 5 处尚未取得权属证书的自有房产，截至报
告期末，建筑面积共计 13,017.57 平方米，占发行人及其子公司全部房屋面积的
比例为 11.04%。其中，发行人实际使用的 12,749.35 平方米房产主要用途为单身
公寓、食堂，其权属证书因历史原因办理在当时的控股子公司中软世纪名下，中
软世纪已出具确认函确认房产权属实际归属于中国软件；海南麒麟实际使用的
屋实际权属清晰或面积较小，但未来若被要求搬迁或拆除，仍可能对发行人的经
营产生一定负面影响。
     （2）财务风险
   报告期各期，公司营业收入分别为 964,018.54 万元、672,327.02 万元和
万元和-41,263.87 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分
别为-3,712.58 万元、-52,247.61 万元和-57,684.49 万元。报告期内公司营业收入
呈下滑趋势，2023 年以来发生金额较大的亏损，主要系受网信行业波动影响，
大幅缩减了行业解决方案业务和服务化业务的收入和利润。如未来国家宏观经济
环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等因素发生重大不利变化，公司收入
可能存在持续下滑及持续亏损的风险。
   报告期各期末，公司存货账面价值分别为 155,365.61 万元、97,655.66 万元
和 102,232.83 万元，占总资产比例分别为 15.12%、10.55%和 11.96%，占比较高。
如果未来行业供需关系、公司产品销售价格等发生重大不利变化，可能导致存货
可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。
   报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为 103,195.19 万元、
济、市场环境、监管政策等发生重大变化，市场需求发生重大不利变化，相关参
股公司未来经营情况恶化，公司对长期股权投资进行减值，从而对公司经营业绩
造成不利影响。
   报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 252,153.49 万元、211,711.92
万元和 147,460.77 万元，占总资产比例分别为 24.54%、22.87%和 17.25%，占比
较高。如果未来公司应收账款回款情况不理想或主要客户自身发生重大经营困难
导致公司无法及时收回货款，将对公司生产经营产生不利影响。
   报告期各期末，发行人应收账款账龄在 1 年以上的应收账款比例分别为
坏账准备计提增多。如果主要应收账款客户财务经营状况发生重大不利变化，公
司存在应收账款发生坏账及无法收回的风险。
   报告期各期末，公司资产负债率分别为 65.35%、62.95%和 63.89%，资产负
债率较高。截至 2024 年末，公司短期债务（短期借款、一年内到期的非流动负
债）余额为 143,471.47 万元，长期债务余额为 8,294.68 万元，合计金额为 151,766.15
万元，公司有息负债规模较大，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、资金流动
性的保持依赖于公司资金管理能力及经营活动产生现金流量的能力，若未来宏观
金融环境、银行信贷政策和利率等发生变化，公司管理层不能有效管理资金支付
或公司经营情况发生重大不利变化，可能导致公司运营资金周转压力增大，偿债
能力受到影响。
   （3）核心竞争力风险
   公司目前掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，涵盖了公司自主软件
产品等，对公司产品迭代创新，提升市场竞争力至关重要。如果因工作疏忽、管
理不善、外界恶意窃取等导致公司核心技术泄露、知识产权遭到第三方侵害等情
形，将会对公司的生产经营和技术研发创新造成不利影响。
   公司所处的网信行业为人才密集型行业，随着市场需求快速变化、前沿技术
迭代发展，人才竞争日益激烈。如果公司不能及时吸引和培养出发展所需的优秀
人才，将会对项目的顺利实施产生影响，并对公司的可持续发展造成不利影响。
   （1）募集资金投资项目实施的风险
   公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策、
技术发展趋势及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、
充分的可行性研究论证，但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项
目实施过程和实施效果等存在一定不确定性。在募集资金投资项目实施过程中，
公司还面临着产业政策调整、市场环境变化、技术革新等不确定性因素的影响。
同时，宏观经济形势的变动、竞争对手实力提升、产品价格波动、销售渠道变化
等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。
  （2）摊薄即期回报的风险
  由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
有一定幅度增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，如果募投项目短期
内无法实现效益，则本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在一定时期
内有所摊薄。
  （3）募集资金投资项目新增折旧摊销导致公司经营业绩下降的风险
  募集资金投资项目从开始建设到产生效益需要时间周期，如果行业或市场环
境发生重大不利变化，募投项目可能无法实现预期收益，公司面临新增折旧摊销
导致经营业绩下滑的风险。
  （4）募投项目存在资金缺口的风险
  公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目总投资额为 300,000.00 万
元，拟募集资金规模为 200,000.00 万元，资金缺口为 100,000.00 万元。募投项目
募集资金不足的部分将由公司自行筹措解决。若本次发行股票募集资金规模不及
预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项目存在一定的资金缺口风险。
  （1）股票价格风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票
时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
  （2）不可抗力风险
  自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员
造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额
外成本，从而影响公司盈利水平。
二、发行人本次发行情况
     （一）发行股票的种类和面值
     本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
     （二）发行方式和发行时间
     本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，将在中国证监会同意
注册之日后在规定的有效期内择机向特定对象发行股票。
     （三）发行对象及认购方式
     本次发行对象为中国电子、中电金投，所有发行对象均以现金方式一次性全
额认购。
     （四）发行数量
     本次向特定对象发行股票数量为 90,130,689 股，不超过本次发行前公司总股
本的 30%。
     本次发行各认购对象认购金额及股份数量如下：
序号          认购对象            认购数量（股）         认购金额（万元）
           合计                  90,130,689       200,000.00
     （五）定价基准日、发行价格及定价原则
     本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发
行价格为 22.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
     （六）限售期安排
     中国电子、中电金投认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；
在上述股份限售期内，中国电子、中电金投所认购的本次发行股份因中国软件送
股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；
法律法规对限售期另有规定的，依其规定；上述股份限售期届满后减持还需遵守
《公司法》
    《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
     （七）募集资金规模及用途
     本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 200,000.00
万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
                                              单位：万元
序号         募投项目名称           项目投资总额         募集资金拟投入额
           合计                 300,000.00       200,000.00
     在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决。
     （八）上市地点
     本次向特定对象发行的股票在限售期届满后，将申请在上交所主板上市交易。
     （九）本次发行前滚存未分配利润安排
     本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后
的新老股东共享。
     （十）本次发行决议的有效期
     本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员
情况
  （一）保荐代表人
  张大伟，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，现任中信证券投资银行
管理委员会工业与先进制造行业组副总裁，曾负责或参与了东北制药集团股份有
限公司非公开发行项目、垒知控股集团股份有限公司非公开发行项目、中石化石
油工程技术服务股份有限公司非公开发行项目、贵州航天电器股份有限公司非公
开发行项目、航天时代电子技术股份有限公司非公开发行项目、天壕环境股份有
限公司发行股份购买资产项目、河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资
产项目、澜起科技股份有限公司科创板 IPO 项目等，具有丰富的投资银行业务经
验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
  钟领，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造
行业组副总裁，曾主持或作为项目核心成员参与杭州海康机器人股份有限公司
IPO 项目、南京国博电子股份有限公司 IPO 项目、创业黑马科技集团股份有限公
司 IPO 项目、北京挖金客信息科技股份有限公司 IPO 项目等企业改制辅导上市
项目，河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产项目、黑龙江交通发展
股份有限公司股东无偿划转项目等上市公司并购重组项目。其在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  （二）项目协办人
  徐亚欧，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级
副总裁，作为核心项目成员参加了普天科技非公开发行项目、深科技非公开发行
项目、东方电气非公开发行项目、华大九天 IPO 项目、莱斯信息 IPO 项目、中
国电子收购文思海辉项目、冠捷科技重大资产重组项目、中航电子可转债项目、
中国软件可交债项目、中国重工市场化债转股项目、航发动力市场化债转股项目、
中国电子有限混改项目、华钰矿业 IPO 项目、安达维尔 IPO 项目、光威复材 IPO
项目、天津七一二 IPO 项目、长江电力重大资产重组项目、杭钢股份重大资产重
组项目等。
  （三）项目组其他成员
  项目组其他成员包括：何洋、那一凡、糜泽文、蓝子俊、王金石、李桐。
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业
务往来情况
  （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资
产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有中国软
件 762,926 股股票；信用融券专户持有中国软件 38,630 股股票；资产管理业务股
票账户持有中国软件 802,100 股股票。公司重要子公司持仓（包括华夏基金管理
有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中
信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司）合计持有中国软件 6,677,758
股股票。其中，中信证券全资子公司合计持有中国软件 1,330,114 股股票，中信
证券控股子公司华夏基金管理有限公司合计持有 5,347,644 股股票。
  经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
  （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份情况
  经核查，截至 2024 年 12 月 31 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券
投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
  经核查，截至 2024 年 12 月 31 日，保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董
事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方
股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。
  （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
  经核查，截至 2024 年 12 月 31 日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商
业条件的担保或者融资等情况。
  （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
  截至 2024 年 12 月 31 日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公
正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
  （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行
人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并
据此出具本上市保荐书。
  （二）保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
  发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策
程序，具体如下：
  （一）董事会审议通过
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》等相关文件。
  （二）中国电子批复
公司向特定对象发行股票的批复》
              （中电资〔2024〕138 号），同意公司本次发行
股票方案。
  （三）股东大会审议通过
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
  （四）交易所审核通过及中国证监会批复
获得了中国证监会同意注册的批复。
  （五）发行人决策程序的合规性核查结论
  经核查，保荐人认为，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及
中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
      事项                      安排
                   在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整
（一）持续督导事项
                   会计年度内对发行人进行持续督导
大股东、其他关联方违规占用发行    来、对外担保的监管要求》，协助发行人制订、执行有
人资源的制度             关制度
其董事、监事、高级管理人员利用    根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
职务之便损害发行人利益的内控制    的规定，协助发行人制定有关制度并实施
度
关联交易公允性和合规性的制度，    度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、
并对关联交易发表意见         独立的原则发表意见
                   关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体
务，审阅信息披露文件及向中国证
                   涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
监会、证券交易所提交的其他文件
                 定期跟踪了解项目进展情况和募集资金存放情况，通过
                 列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目
存储、投资项目的实施等承诺事项
                 的实施、变更发表意见
等事项，并发表意见        交易所关于对外担保的相关规定
                 保荐人应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实
                 际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；
                 督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员
                 利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人
                 有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，
（二）保荐协议对保荐人的权利、
                 并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义
履行持续督导职责的其他主要约
                 务，审阅信息披露文件及向证监会、交易所提交的其他
定
                 文件；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目
                 的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等
                 事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进行定期
                 现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对甲方
                 进行专项检查等
                 对于保荐人在持续督导期内提出的整改建议，发行人应
                 会同保荐人认真研究核实后并予以实施；对于保荐人有
                 充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不
（三）发行人和其他中介机构配合 当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记
保荐人履行保荐职责的相关约定   载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情
                 形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当
                 因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐人
                 要求做出说明并限期纠正
（四）其他安排            无
八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人        中信证券股份有限公司
保荐代表人     张大伟、钟领
联系地址      北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系电话      010-6083 7199
传真        010-6083 7199
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
     保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师和
发行人会计师沟通后认为：
     发行人具备独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主
营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公
司法》
  《证券法》
      《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公
司向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的基本条件。因此，保荐人同意推荐
中国软件本次向特定对象发行 A 股股票并在上交所主板上市。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
                         张大伟
                         钟   领
项目协办人：
                         徐亚欧
内核负责人：
                         朱   洁
保荐业务负责人：
                         孙   毅
总经理：
                         邹迎光
董事长、法定代表人：
                         张佑君
                                 中信证券股份有限公司
                                    年   月   日