容知日新: 容知日新2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688768                证券简称：容知日新
        安徽容知日新科技股份有限公司
议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ....... 7
议案三：关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金
         安徽容知日新科技股份有限公司
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《安徽容知日新科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，认真做好召开股东
大会的各项工作，特制定本须知：
  一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
  二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 20 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证
书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股
份总数，在此之后进出的股东无权参与现场投票表决。
  三、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
如股东及股东代表欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工作人员进行
登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代表发言。股东及股东代表的发言主题
应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过 5 分钟。主持人可安排公司董事、
监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄
露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后
向公司董事会秘书咨询。
  四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表
决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕
由大会工作人员统一收回。
  五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
  六、本次股东大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名
股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
  七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
  八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离
开会场。
  九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
              安徽容知日新科技股份有限公司
一、 会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2025 年 7 月 11 日（星期五）14:00
（二）会议地点：安徽省合肥市高新区生物医药园支路 59 号容知日新会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长聂卫华先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
   网络投票起止时间：自 2025 年 7 月 11 日至 2025 年 7 月 11 日
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份
数，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）审议以下会议议案：
及实施新建项目的议案》
（六）与会股东及股东代表发言及提问；
（七）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（八）休会，统计现场表决结果；
（九）复会，宣布会议现场表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）与会人员签署会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
         安徽容知日新科技股份有限公司
议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登
记的议案
各位股东及股东代表：
  一、关于取消公司监事会的相关情况
  根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
等法律、法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司不再设置监事
会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职
权，同时，《安徽容知日新科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司
各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；并对《安徽容知日新科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《安徽容知日新科技股份有限
公司董事会审计委员会议事规则》中相关条款作相应修订。在公司股东大会审议
通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续
对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行
监督，维护公司和全体股东的利益。
  二、《公司章程》修订情况
  鉴于取消公司监事会及换届选举董事会人数变化，同时根据新《公司法》
                                 《上
市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进
一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关
规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
  因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监
事会会议决议”“监事会主席”及与“监事”相关的表述。此外，因删除和新增
条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变
化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次
修订具体内容详见公司 2025 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《容知日新关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修
订部分公司内部治理制度的公告》。
  除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更事项尚需提交公
司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商登
记备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商
变更手续及章程备案办理完毕之日止。上述变更最终以工商登记机关核准的内容
为准。修订后的《公司章程》全文详见公司于 2025 年 6 月 26 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司章程》。
  该议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
  请各位股东及股东代表审议。
                              安徽容知日新科技股份有限公司
                                                董事会
议案二：关于修订部分公司内部治理制度的议案
各位股东及股东代表：
       为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章
程》的最新规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《章程指引》
《上市规则》《规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司制定、修订公
司部分内部治理制度。本议案共有 7 个子议案，需逐项审议：
序号          议案名称
       以 上 制 度 全 文 公 司 已 于 2025 年 6 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）进行披露。
       该议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
       请各位股东及股东代表审议。
                                      安徽容知日新科技股份有限公司
                                                         董事会
     议案三：关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久
     补充流动资金及实施新建项目的议案
     各位股东及股东代表：
        一、募集资金投资项目情况
        根据《安徽容知日新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
     股说明书》《容知日新关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》
     （公告编号：2021-010）《安徽容知日新科技股份有限公司 2023 年度向特定对
     象发行 A 股股票募集说明书》《容知日新关于调整募集资金投资项目拟投入募
             （公告编号：2024-058），公司首次公开发行募集资金和 2023
     集资金金额的公告》
     年度向特定对象发行股票募集资金投资项目情况综合如下：
                                                           单位：万元
                                    首发募集资金 2023 年度向特定对象发行
                                                           募集资金投资总额
序号     项目名称           项目投资总额         拟投入金额 股票募集资金拟投入金额
                                                          （调整后）（C=A+B）
                                    （调整后）（A） （调整后）（B）
       合计               57,749.88      19,631.71      15,597.18    35,228.88
       注：截至 2024 年 12 月 31 日公司募投项目及募集资金的使用情况，详见公司于 2025
     年 4 月 25 日披露的《容知日新关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
                                                   （公
     告编号：2025-008）。
        二、募集资金使用及结余情况
        公司本次结项的首发募集资金投资项目为“设备智能监测系统产业化项
     目”“数据中心建设项目”和“研发中心建设项目”，截至2025年6月25日，除部分待
     付合同尾款和铺底流动资金外，前述募投项目已完成建设并投入使用。本次结项
     的募投项目募集资金的使用及结余情况如下：
                                                                单位：万元
                                   尚需支付的
                     募集资金投资 累计已投         理财收益及利 结余募集资
                项目投资               尾款和铺底
序号     项目名称            总额    入募集资        息收入扣除手 金（H=C-D
                 总额                 流动资金
                     （调整后）（C） 金（D）       续费后净额（F） -E+F）
                                     （E）
     设备智能监测系统
     产业化项目
       合计        57,749.88   35,228.88 24,706.16     2,383.08   987.46   9127.10
        三、募集资金结余的主要原因
        （1）公司“数据中心建设项目”原预算结合当时公司产品及业务发展预估了
     大量的数据存储需求，得益于近年公司 AI 算法的快速迭代，特别是边缘计算能
     力的大幅提升，越来越多的数据可以在网络边缘或是靠近数据源端进行就地处理，
     也使得上传至公司数据中心的数据质量得以大幅优化，有效降低了数据中心数据
     存储与处理负荷。公司技术的进步直接降低了对基础设施的短期投入需求，未来
     公司将会根据业务发展需要持续以自有资金投入建设。
        本项目设备购置及安装工程费用拟投入募集资金 7,763.16 万元，实际投入
     元，实际投入 771.11 万元，结余 106.89 万元。以上共结余 6,256.55 万元，另有
     待支付的项目尾款 120 万元和本项目募集资金理财收益（利息收入扣除手续费后
     净额）320.71 万元，故本项目募集资金最终结余 6,457.26 万元。
        （2）项目实施过程中，公司严格遵循募集资金使用规定，秉持合理、高效、
     节约的原则审慎使用资金，在确保募投项目质量和顺利推进的前提下，优化资源
     配置、强化费用管控，有效降低项目的实施成本；
        （3）为提高募集资金的使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建
     设和募集资金安全的前提下,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一
     定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
        四、本次结余募集资金的使用计划
  公司募投项目结项后，结余募集资金约为人民币9,127.10万元（实际金额以
资金转出当日专户余额为准）。为提高募集资金的使用效率，合理分配资源，促
进业务发展，公司拟将募投项目结项后的部分结余募集资金（含利息收入）永久
补充公司流动资金（实际金额以资金转出当日结项募投项目专用账户余额为准），
以支持公司日常生产经营活动；部分结余募集资金（含利息收入）用于实施新建
项目（实际金额以资金转出当日结项募投项目专用账户余额为准）。
  结余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销原募集资金账户，公司与
项目实施主体、保荐机构、开户银行签署的相关募集资金专户监管协议随之终止。
  结余募集资金的详细使用计划如下：
  （一）补充流动资金
  为支持公司日常生产经营活动，本次拟将结余募集资金的2,727.10万元用于
永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日结项募投项目专用账户余额为准）。
  （二）用于实施新建项目
  公司拟在合肥高新技术产业开发区实施“容知日新工业设备智能运维巡检机
器人研发项目”，通过建设专业的研发实验室，购置先进的软硬件设备并引进高
素质技术人才，开发用于钢铁、石化、煤炭等领域的智能运维巡检机器人系列产
品并达到产业化标准。本项目的实施将进一步提高公司的技术研发水平，丰富产
品体系，提升公司核心竞争力。
  （1）项目名称：容知日新工业设备智能运维巡检机器人研发项目
  （2）项目实施主体：安徽容知日新科技股份有限公司、合肥科博软件技术
有限公司
  （3）项目实施地点：合肥高新技术产业开发区浮山路与燕子河路东北角
KD2-10 地块西侧
  （4）项目投资规模及来源：本项目计划投资金额 12,520.00 万元，拟使用结
余募集资金投入 6,400.00 万元（实际金额以资金转出当日结项募投项目专用账户
余额为准），资金需求不足部分，公司将根据实际经营情况，由自有资金或自筹
资金进行补充建设。
  （5）项目建设周期：本项目建设周期预计为 36 个月，最终以实际开展情况
为准。
  （1）提升工业企业的运维智能化水平，保障工业设备的安全运行
  设备的可靠性与安全性是保障工业企业生产安全和经济效益的一个关键因
素，也是我国先进装备制造业发展和传统工业自动化升级的重要基础。设备状态
监测与故障诊断系统作为工业设备智能运维的重要组成部分，可以预测并提前发
现工业设备运行的异常状态，保障工业设备的安全运行，得到国家产业政策的大
力支持。智能运维巡检机器人是公司设备状态监测与故障诊断系统产品体系规划
的重要组成部分，可通过场景化 AI 进行智能巡检和在线监测，并能够利用大数
据和深度学习，提升运维智能化水平，提高公司服务工业企业的能力，更好地保
障工业企业的生产安全。
  （2）顺应市场变化，拓展公司核心产品领域
  随着国家工业的快速发展，工业生产自动化水平的不断提高，工业设备的复
杂性大大增加，且逐步向大型化、高速化、自动化、流程化方向发展，设备一旦
发生故障，不仅会带来巨大的经济损失，还可能引发安全生产事故，对工业企业
的生产经营造成严重影响。因此，市场对设备的状态监测与故障诊断提出了更高
的要求。公司紧跟市场需求，顺应市场变化，立足于工业设备状态监测与故障诊
断的技术领域积累，在传统设备故障监测和新拓展的场景化智能产品上，大力投
入研发资源夯实 AI 能力底座，提升技术壁垒，加快以巡检机器人为代表的场景
化智能解决方案的研发，进一步拓展公司的核心产品领域。
  （3）提升企业竞争力水平，有助于企业长远战略发展的需要
  工业场景智能化转型需求迫切，高应用壁垒、高投资回报、高客户价值等产
业特点为智能巡检机器人产品带来难得的机会。工业设备智能运维巡检机器人系
统通过建设场景化 AI 图像智能识别巡检系统和在线状态监测平台，实时采集图
像、声音、测温、测振、气体泄漏等信息数据，实现对工业现场内压缩机、缓冲
罐、管线及附属设施等重点设备设施进行智能巡检和在线监测，掌握设备发生故
障之前的异常征兆与劣化信息，以便事前采取针对性措施控制和防止故障发生。
此外，智能运维巡检机器人能够在巡检过程中深度学习，并利用大数据信息，实
现智能分级报警，减少人员的干涉，促进工业设备运维行业向少人化、无人化发
展。因此，本项目是公司长远发展战略中极为重要的一环。
  （1）新产品研发及市场开拓不及预期的风险
  本项目的可行性研究是基于当前国家政策导向、市场发展、技术发展趋势等
因素做出的，并进行了可行性研究论证，但若本项目研发的新产品研发成果不及
预期，客户认可度较低或客户验证进度缓慢，亦或是未来市场环境发生较大变化、
项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，可能对公司未来
经营业绩的持续提升产生不利影响。
  （2）新增固定资产折旧和摊销影响盈利能力风险
  本项目预计新增固定资产投资约 7,768.21 万元，将新增折旧摊销费用，如因
市场环境变化或公司经营管理不善等原因导致本投资项目所研发产品投产后不
能如期产生收益或盈利水平不及预期，新增生产成本和费用将大幅提升公司经营
风险。敬请广大投资者注意投资风险。
  为规范募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，切实保护投资者
权益，在完成相应审批程序后，公司将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，开立
募集资金专项账户，用于本次公司结余募集资金的专项存储与使用，并与保荐机
构和存放募集资金的银行签署募集资金专户存储监管协议。
  该议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会
议审议通过，并于 2025 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《容知日新关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久补充流
动资金及实施新建项目的公告》，现提请公司股东大会审议。
  请各位股东及股东代表审议。
                             安徽容知日新科技股份有限公司
                                               董事会
议案四：关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议
案
各位股东及股东代表：
    鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《安徽容知日新科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司按照相关法律程序进行
董事会换届选举。
    经公司董事会推荐，董事会提名委员会审核，提名聂卫华先生、贾维银先生
为第四届董事会非独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
    本议案下共有 2 项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并
表决：
    该议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司
关于公司董事会换届选举的公告》，现提请公司股东大会审议。
    请各位股东及股东代表审议。
                             安徽容知日新科技股份有限公司
                                               董事会
议案五：关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
  鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《安徽容知日新科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司按照相关法律程序进行
董事会换届选举。
  经公司董事会提名推荐，董事会提名委员会审核，提名王翔先生、张璇女士
为第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
  本议案下共有 2 项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并
表决：
  该议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事候选人均
已经上海证券交易所备案无异议通过。具体内容详见公司 2025 年 6 月 26 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《容知日新关于公司董事会换届选
举的公告》，现提请公司股东大会审议。
  请各位股东及股东代表审议。
                          安徽容知日新科技股份有限公司
                                          董事会