永和股份: 《浙江永和制冷股份有限公司募集资金使用管理办法》（2025年7月修订）

浙江永和制冷股份有限公司                  募集资金使用管理办法
               浙江永和制冷股份有限公司
               募集资金使用管理办法
                 二〇二五年七月
浙江永和制冷股份有限公司                  募集资金使用管理办法
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               募集资金使用管理办法
  为规范浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和
管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》
（以下简称“《募集资金规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》（以下简称“《指引第 1 号》”）等法律、法规及规范性
文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
                   第一章 总则
  第一条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计
划募集的资金。
  第二条 公司募集资金应当专款专用。严格限定用于公司在发行申请文件中
承诺的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。公司变更募集资金投资项
目必须经过股东会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
  公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展
理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创
新能力。
  公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追
究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露要求，规范使用募集资金。公司董事会应当持续关注募集资金存
放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  第三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安
全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
  第四条 募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实
施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。
  第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或
者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
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  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情
况。
     第六条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理
事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
                 第二章 募集资金存储
     第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）进行集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或
用作其它用途。
  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
  募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定，公司及保荐机构应当采取
有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司
募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项
报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
     第八条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公
告。如果募投项目通过子公司实施的，应签订募集资金专户存储四方监管协议并
及时公告，相关协议签订与公告后，公司方能使用募集资金。该协议至少应当包
括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
  （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
  （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
  （五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
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  （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
  （七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
  （八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 2 周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
               第三章     募集资金使用
  第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
  （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
  （二）公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集
文件所列用途使用，不得擅自改变用途；
  （三）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告；
  （四）募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：：
金额 50%；
  公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
  公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的
具体情况。
  第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资
金使用不得有如下行为：
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  （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
  （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
  （三）违反募集资金管理规定的其他行为。
     第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，应当在募集资金转入专项
账户后6个月内，以募集资金置换预先投入的自筹资金。
  募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
  募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意
见，公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
  除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，
公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
  （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
  （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
  （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
  （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
     第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资
金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施
现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得
影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
  （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型产
品；
  （二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
  （三）现金管理产品不得用于质押。
  公司开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证
券交易所备案并公告。
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  前述投资产品按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和
额度内再次开展现金管理。
     第十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事
会审议通过，保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交
易日内公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
  （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）保荐机构出具的意见。
  公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，应当在出现投资产品发行主体
财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益情形时，
及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措
施。
     第十四条 公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，临时补充流
动资金应当通过募集资金专项账户实施，且应当符合如下要求：
  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
  （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
  （四）已归还已到期的前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）。
  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
     第十五条 应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募
集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。
应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
  公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计
划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应
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当发表明确同意意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资
金的必要性和合理性等相关信息。
  公司将超募资金用于在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设
方案、投资周期、回报率等信息。
     第十六条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动
资金的，应当说明必要性和合理性，且额度、期限等事项需经公司董事会审议通
过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
     第十七条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当及
时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在
影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障
延期后按期完成的措施等情况。
     第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意
意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
     第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构发表明
确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会
审议通过，且保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
               第四章   募集资金投向变更
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     第二十条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途改变：
  （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
  （二）改变募集资金投资项目实施主体；
  （三）改变募集资金投资项目实施方式；
  （四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途改变的其他情形。
  上市公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募
集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机
构意见的合理性。
  公司依据本办法第十二条、第十四条、第十六条规定使用募集资金，超过董
事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用
途。
  募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需
履行股东会审议程序，保荐机构应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
     第二十一条   公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募集文件所
列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经
保荐机构发表明确同意意见后方可变更。
  募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，
但仍应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告
改变原因及保荐机构的意见。
     第二十二条   变更后的募投项目应投资于主营业务。
  公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于
增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
     第二十三条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募投项目的投资计划；
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  （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （五）保荐机构对变更募投项目的意见；
  （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）上海证券交易所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照上海证券交
易所相关规则的规定履行审议程序并进行披露。
  第二十四条    公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  第二十五条    公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后
  （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
  （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
  （六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
  （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
               第五章   募集资金使用管理与监督
  第二十六条    公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
  公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向公司审计委员会报告检查结果。
  审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
  第二十七条    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金和超募资金（如
有）的实际使用情况。公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，
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编制、审议并披露《募集资金专项报告》。《募集资金专项报告》应当包括募集
资金和超募资金的基本情况和《募集资金规则》《指引第1号》等规则规定的存
放、管理和使用情况。
  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。
  年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交
易所网站披露。
  第二十八条    保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与
使用情况进行一次现场核查。
  每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理与使用
情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括
以下内容：
  （一）募集资金的存放、管理、使用及专户余额情况；
  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
  （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
  （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
  （六）超募资金的使用情况（如适用）；
  （七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
  （八）节余募集资金使用情况（如适用）；
  （九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
  （十）上海证券交易所要求的其他内容。
  每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
  公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
  保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方/四方监
管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
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                 第六章 附则
  第二十九条    本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。
  第三十条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
  第三十一条    本办法由公司董事会负责解释。
  第三十二条    本办法自公司股东会审议通过之日起实施。
                            浙江永和制冷股份有限公司
                                 二〇二五年七月