神宇股份: 上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见

             上海市广发律师事务所
          关于神宇通信科技股份公司
      向不特定对象发行可转换公司债券的
                   法律意见
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            上海市广发律师事务所
          关于神宇通信科技股份公司
     向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
致：神宇通信科技股份公司
  上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受神宇通信科技股份公司的
委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员
会《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
                 第一部分      引   言
  一、本法律意见书中有关简称的含义
司（现更名为“江阴市港汇科技信息有限公司”）、周琴凤、严凯、江阴市博宇
投资有限公司；
苏神州精密线材有限公司”“上海神昶科技有限公司”；
注册地为香港；
持有其 100%的股权，注册地为越南；
持有其 75%的股权；
已于 2024 年 1 月转让；
的股权，已于 2024 年 6 月注销；
发行注册管理办法》（证监会令第 206 号）；
发布的《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《上市公司证券发行注册管
理办法》；
换公司债券管理办法》（证监会令第 178 号）；
理办法》；
规则适用指引——发行类第 6 号》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》；
业板股票上市规则（2025 年修订）》（深证上2025394 号）；
独立董事管理办法》（证监会令第 220 号）；
公司债券并在创业板上市募集说明书》；
202319490 号《审计报告》（2022 年度），天职会计师于 2024 年 4 月 12 日出
具的天职业字202418746 号《审计报告》（2023 年度），天职会计师于 2025
年 3 月 26 日出具的天职业字2025 8353 号《审计报告》（2024 年度）；
业字202319490-1 号《内部控制鉴证报告》（2022 年度），天职会计师于 2024
年 4 月 12 日出具的天职业字202418746-1 号《内部控制鉴证报告》
                                         （2023 年度）；
业字2025 8353-1 号《内部控制审计报告》；
宇通信科技股份公司 2025 年第一季度报告》。
  二、律师声明事项
  本所依据本法律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
审核要求引用律师工作报告或本法律意见书的内容。
不得用作其他任何用途。
                  第二部分        正   文
     一、关于发行人本次发行的批准和授权
  （一）发行人关于本次发行的批准与授权
  根据本所律师的核查，2025 年 3 月 26 日，发行人召开第五届董事会第二十
六次会议，会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案；
发行人于 2025 年 5 月 8 日召开了 2024 年度股东大会，该次股东大会以特别决议
的方式审议通过了本次发行的相关议案，相关议案均由中小投资者单独计票表
决。
  本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律、法规以及中
国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东大会的批准和
授权；发行人上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人上述股
东大会为本次发行所作决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次
发行事宜的授权范围、程序合法有效。
  （二）本次发行尚需取得的核准
  根据《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意，
并经中国证监会履行发行注册程序。
     二、关于发行人本次发行的主体资格
  （一）发行人的主体资格情况
  根据本所律师的核查，发行人系由江阴市神宇通信技术有限公司（以下简称
“神宇有限”）整体变更设立的股份有限公司，现持有无锡市数据局颁发的统一
社会信用代码为 91320200752749700A 的《营业执照》。经中国证监会于 2016
年 10 月 26 日出具的《关于核准神宇通信科技股份公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可20162435 号）核准、深交所出具的《关于神宇通信科技股份公司人
民币普通股股票上市的通知》（深圳上2016787 号）同意，发行人首次向社会
公开发行人民币普通股股票 2,000 万股，并于 2016 年 11 月 14 日在深交所上市
交易，股票简称为“神宇股份”，股票代码为 300563。
  根据本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准
上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
  （二）发行人的依法存续情况
  根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二
百二十九条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第
三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责
令关闭等情形。
  （三）发行人股票上市交易状态的核查
  根据本所律师的核查，发行人股票现仍在深交所创业板上市交易，发行人不
存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
  本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行
的主体资格。
  三、关于发行人本次发行的实质条件
  发行人本次发行系向不特定对象发行可转换公司债券。根据《证监会发布新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司在 2026 年 1 月 1 日前
申请再融资或者发行证券购买资产的，申报时尚未完成公司内部监督机构调整
的，按照修改前的相关规则执行。根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
  （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，
本次发行可转换公司债券尚需提交深交所审核同意并报中国证监会履行发行注
册程序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字
样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百
零二条的规定。
转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选
择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
   （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立
时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会审议通过，并在主
管工商行政管理部门进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《上市公司章程
指引（2023 年修正）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会
规则（2022 年修订）》等规定对《公司章程》做出必要的修改，发行人将根据
证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》于 2026 年
会规则（2025 年修订）》等最新制度规则对《公司章程》进行修改并取消监事
会，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项的规定。
万元、7,954.05 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为
配利润为 4,047.95 万元。本次发行可转债规模不超过人民币 50,000.00 万元（含
本数），具体每一年度的利率水平由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根
据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
说明书》规定了募集资金的用途，发行人筹集的资金将按照《募集资金管理办法》
和《募集说明书》所列资金用途使用，不存在未经债券持有人会议决议而改变资
金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第
十五条第二款的规定。
情形，符合《证券法》第十七条的规定：
  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
  （2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
  （三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
  （1）根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任
职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十条至第
一百八十四条规定的行为，亦不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证
监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
  （2）发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经
营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法
规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，
不存在终止经营或破产清算的事由或情形，发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理
办法》第九条第（三）项的规定。
  （3）根据天职会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《内部控
制审计报告》，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法
合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重
大缺陷；发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计
报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
  （4）根据发行人《2025 年第一季度报告》，截至 2025 年 3 月 31 日，发行
人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
不得向不特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十条的规定：
  （1）擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
  （4）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后不会与控
股股东或实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或
影响发行人生产经营的独立性；发行人募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出，
符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。
  （1）根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，
具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设
立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在
主管工商行政管理部门进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
   （2）如本法律意见书“三、关于发行人本次发行的实质条件”之“（二）
发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之第 2 部分所述，本次发行符
合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
   （3）根据天职会计师出具的《审计报告》及发行人《2025 年第一季度报告》，
截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 1-3
月，发行人合并报表的资产负债率分别为 27.28%、18.11%、20.00%和 20.75%，
发行人截至 2025 年 3 月 31 日的净资产为 1,074,464,442.44 元，本次发行完成后，
发行人累计债券余额不超过人民币 50,000.00 万元，未超过最近一期末净资产的
的现金流量净额分别为 4,967.29 万元、-311.95 万元、9,429.48 万元和 8,014.48
万元， 2023 年经营活动产生的现金流量金额下降较多，主要系上年末的应付票
据于本期到期偿还所致。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本
次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》以及发行人出具的说明，截至
的如下情形：
   （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
   （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
   （四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件
换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转债发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八
条的规定。
转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司 A 股股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第一
款的规定。
及方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因
引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十
条第一款的规定。
款，规定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股
东应当回避；修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一个交易日的均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》第
十条第二款的规定。
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管
理办法》第十一条第一款的规定。
持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，并规定了发行人
改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管
理办法》第十一条第二款的规定。
管理人，订立《受托管理协议》，并同意接受华泰联合证券的监督，符合《可转
债管理办法》第十六条第一款的规定。
会议规则》，本次发行制定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持
有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策
机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债券持
有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决
机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
  综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《可转债管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发
行可转换公司债券的条件。
  四、关于发行人的设立
  （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
  根据本所律师的核查，发行人系由神宇有限整体变更设立的股份有限公司，
发起人为任凤娟、汤晓楠、汤建康、杨兴芬、周琴凤、严凯、江阴市港汇投资有
限公司（现更名为江阴市港汇科技信息有限公司，以下简称“江阴港汇”）、江
阴市博宇投资有限公司（以下简称“博宇投资”），其设立方式符合当时有效的
相关法律、法规和规范性文件的规定。
  根据本所律师的核查，发行人设立的程序符合《公司法》等法律法规的规定。
  根据本所律师的核查，发行人设立过程中，全体发起人均在中国境内有住所，
符合当时有效的《公司法》的相关规定；全体发起人签署的《发起人协议书》及
《公司章程》均符合当时有效的《公司法》的规定；全体发起人已按照当时有效
的《公司法》的规定认缴各自股份；发行人设立时的名称、经营范围、住所等经
主管工商行政管理部门核准。
  本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定。
  （二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
  根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
  （三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、
验资等必要程序均已履行，符合法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）发行人的创立大会
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法
律、法规和规范性文件的规定。
  五、关于发行人的独立性
  （一）发行人的业务独立情况
  根据本所律师的核查，报告期内发行人的主营业务为同轴电缆的研发、生产
和销售。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争的情形；发行人自主开展业务，其主营产品及项目的研发、生产、销售均独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业的业务依赖关系；发行人具有完整的业务体系，具有开展生
产经营所必备的资产；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。
  本所认为，发行人的业务独立。
  （二）发行人的资产独立完整情况
  根据本所律师的核查，发行人作为生产型企业，拥有独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完
整的原料采购和产品销售系统。发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人
的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷。
  发行人拥有的不动产权、专利权、商标权等已经取得独立有效的权属证书；
发行人的主要机器设备等资产均系其合法拥有。发行人的生产经营所使用的土地
均为国有出让土地，可以合法使用。
  本所认为，发行人的资产独立完整。
  （三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况
  根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的采购、生产、销
售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客
户提供产品，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原材料、
产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人
拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的研发、生产系统、辅助
生产系统及配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等，发行人拥有自己
的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程均在发行人内部完成，
由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产成品。
  本所认为，发行人具有独立完整的研发、采购、生产、销售系统。
  （四）发行人的人员独立情况
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书均与公司签订了《劳动合同》，并在公司领取薪酬，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他
职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员
未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
  根据本所律师的核查，发行人的董事以及高级管理人员选举和聘任过程合
法，发行人的董事和高级管理人员均通过合法程序进行选举或聘任，不存在控股
股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情
况，发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘任。
  本所认为，发行人的人员独立。
  （五）发行人的机构独立情况
  发行人按照《公司法》《独董管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行
人已聘请总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并在发行
人内部设立了相应的职能部门。
  发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章
程》第四十二条所规定的职权。
  发行人董事会由发行人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策
机构，对股东大会负责。发行人董事会现由 7 名董事组成，董事会下设战略委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
  发行人监事会由发行人股东大会选举产生的非职工代表监事和职工代表大
会选举的职工代表监事组成，为发行人的监督机构。发行人监事会现由 3 名监事
组成，其中职工代表监事 2 名。
  发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发
行人的日常工作。总经理下设副总经理 4 名，由总经理提名后董事会聘任或解聘，
副总经理对总经理负责，在总经理领导下具体负责发行人不同部门的管理。发行
人设财务总监兼董事会秘书 1 名，负责公司的财务工作和信息披露工作。
  根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事
及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机
构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混
合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内部
控制制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人
及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影
响发行人经营管理的独立性的情形。
  本所认为，发行人的机构独立。
  （六）发行人的财务独立情况
  根据本所律师的核查，董事会下设审计委员会和审计部作为内部审计机构，
经营管理层设有独立的财务部门，设有财务总监并配有独立的财务会计人员。发
行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财
务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其他关
联方干预发行人财务独立的情形。发行人已开立了独立的银行基本存款账户，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况，依
法独立核算并独立纳税。
  本所认为，发行人的财务独立。
  （七）综合意见
  综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、
人员独立、财务独立和资产完整，具有独立完整的采购、生产、销售系统，具有
面向市场自主经营的能力。
  六、关于发行人的发起人和股东
  （一）发行人的发起人
  根据本所律师的核查，发行人的发起人为任凤娟、汤晓楠、汤建康、杨兴芬、
周琴凤、严凯、江阴港汇、博宇投资。其中，任凤娟、汤晓楠、汤建康、杨兴芬、
周琴凤、严凯系中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力及行为能力，江
阴港汇、博宇投资系依照《公司法》在中华人民共和国境内设立并有效存续的有
限责任公司。
   本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合当时
有关法律、法规和规范性文件的规定。
   （二）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
   截至本法律意见书出具之日，任凤娟持有发行人股份 36,110,800 股、占股份
总数的 20.22%，系发行人的控股股东。汤晓楠系任凤娟的女儿，持有发行人股
份 29,906,000 股、占股份总数的 16.75%；汤建康与任凤娟系夫妻关系，持有发
行人股份 4,397,820 股、占股份总数的 2.46%；任凤娟、汤晓楠、汤建康合计直
接持有发行人股份 70,414,620 股、占股份总数的 39.43%。
   任凤娟担任总经理并持股 98.67%的江阴港汇和其担任执行公司事务的董
事、总经理并持股 9.37%的博宇投资分别持有发行人股份 592,100 股、129,410
股，占股份总数的 0.33%、0.07%，江阴港汇、博宇投资系其一致行动人。任凤
娟、汤晓楠、汤建康及其一致行动人江阴港汇、博宇投资合计持有发行人股份
   同时，任凤娟报告期内一直担任发行人董事长、汤晓楠一直担任发行人总经
理，两人共同负责公司业务发展方向、市场开拓及实际经营决策等重要事项，任
凤娟、汤晓楠、汤建康三人合计持股比例亦能够对公司股东大会的决议及公司经
营决策产生重大影响。因此，任凤娟、汤晓楠、汤建康系发行人的实际控制人。
   本所认为，认定任凤娟、汤晓楠、汤建康为公司实际控制人的依据充分、合
法。
   任凤娟持有江阴港汇 98.67%的股权并担任其总经理，同时持有博宇投资
行人实际控制人的一致行动人。
   （三）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况
   根据本所律师的核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人股份总数为 178,564,526
股，前十名股东及持股情况如下（剔除公司回购专户）：
     序             持股数量              持股比例     限售股股数
            股东
     号               （股）              （%）       （股）
           香港中央
             公司
           合计      76,937,192        43.09%   54,559,893
   注：截至 2025 年 3 月 31 日，公司回购专用证券账户持股 2,904,150 股、占比股份总数
的 1.63%。
     七、关于发行人的股本及其演变
   （一）发行人设立时的股权设置及股本结构
   发行人系由神宇有限整体变更设立的股份有限公司。神宇有限以截至 2010
年 1 月 31 日经审计的净资产 53,139,650.43 元折合为股份公司的股本总额 5,180
万元，每股面值人民币 1 元，发行人的股份总数为 5,180 万股、注册资本为 5,180
万元。
   本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风
险。
   （二）发行人的历次股权变动情况
   根据本所律师的核查，发行人的股权变动情况如下：
   发行人系由神宇有限整体变更设立的股份有限公司。神宇有限成立于 2003
年 8 月 6 日，设立时注册资本为 100 万元，神宇有限分别于 2004 年 12 月、2008
年 5 月、2010 年 1 月进行三次增资，截至整体变更设立股份有限公司前，神宇
有限的注册资本为 5,180 万元。
司，注册资本为 5,180 万元，实收资本为 5,180 万元。发行人设立时的出资已经
兴华会计师验证，并经江苏省无锡工商行政管理局核准登记。
   发行人分别于 2011 年 6 月、2011 年 12 月、2012 年 6 月进行三次股份转让
以及于 2012 年 6 月进行增资。截至首次公开发行股票前，发行人的注册资本为
次公开发行股票的批复》（证监许可20162435 号），核准发行人首次向社会公
开发行人民币普通股股票 2,000 万股。经深交所深圳上2016787 号文同意，发
行人首次公开发行的人民币普通股股票于 2016 年 11 月 14 日起在深交所创业板
上市交易，发行人股本总额由 6,000 万元变更为 8,000 万元。发行人本次增资已
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并经江苏省无锡工商行政管理局核
准登记。
   （1）非公开发行股票情况（2020 年 6 月）
开发行股票的批复》（证监许可20192655 号），核准发行人向特定投资者非
公开发行人民币普通股 14,577,259 股。发行人新增股份于 2020 年 6 月 3 日起在
深交所创业板上市交易，发行人股本总额由 8,000 万元变更为 9,457.7259 万元。
发行人本次增资已经天职会计师验证，并经无锡市行政审批局核准登记。
  （2）非公开发行股票后股本变动情况
  截至 2025 年 3 月 31 日，发行人于 2020 年 6 月非公开发行股票后共进行了
制性股票归属。截至 2025 年 3 月 31 日，发行人的注册资本为 17,856.4526 万元，
并已经无锡市数据局核准登记。
  综上所述，发行人历次股权变动已经履行了必要的法律程序，历次股本变动
均经股东（大）会决议通过或经董事会根据股东大会的授权审议通过，股东所认
缴的注册资本均已足额缴纳。
  本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在纠纷
和风险。
  （三）发行人的控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押情况
  根据本所律师的核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人控股股东、实际控制
人持有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉
讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其持有发行人的股份系实际持有，不
存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个
人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
  八、关于发行人的业务
  （一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
  根据本所律师的核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式获得工商行
政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，具备了与其经营业
务相符的能力与资格。本所认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规及规范性文件和国家政策的规定。
  （二）发行人于中国大陆以外经营的情况
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有香港神宇
资越南神宇事宜取得无锡市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知
书》（备案号(2024)44 号）以及江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》
（N3200202400463 号）。
   本所认为，发行人在香港、越南进行投资事项已经取得境外投资主管部门必
要的审批或备案，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、
真实、有效。
   （三）发行人的主营业务变更情况
   根据本所律师的核查，发行人报告期内的主营业务始终为同轴电缆的研发、
生产和销售。本所认为，发行人报告期内主营业务未发生变更。
   （四）发行人的主营业务情况
   根据《募集说明书》，发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年
本所认为，发行人的主营业务突出。
   （五）发行人的持续经营情况
   根据本所律师的核查，发行人主要从事同轴电缆的研发、生产和销售，其经
营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法
规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，
不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
   本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
   九、关于关联交易及同业竞争
   （一）发行人的关联方
   截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人任凤娟、汤晓楠、汤建康分
别持有发行人股份 36,110,800 股、29,906,000 股、4,397,820 股，占发行人股份总
数的 20.22%、16.75%、2.46%，任凤娟、汤晓楠、汤建康系发行人的关联方。
   任凤娟分别持有江阴港汇和博宇投资 98.67%、9.37%的股权，并担任江阴港
汇总经理和博宇投资执行公司事务的董事、总经理，江阴港汇、博宇投资系发行
人实际控制人的一致行动人，分别持有发行人股份 592,100 股、129,410 股，占
发行人股份总数的 0.33%、0.07%。江阴港汇和博宇投资系发行人的关联方。
   除任凤娟、汤晓楠担任发行人董事外，发行人的其他董事陈宏、陆嵘华以及
独立董事沈永锋、汪激清、刘刚系发行人的关联方。
   发行人的监事姜丽、张菊娣、顾吉峰为发行人的关联方。
   除汤晓楠兼任发行人总经理、陈宏及陆嵘华兼任副总经理外，刘青、刘斌担
任发行人副总经理，顾桂新担任发行人的财务总监兼董事会秘书，刘青、刘斌、
顾桂新系发行人的关联方。
   发行人的其他关联自然人还包括与发行人控股股东、实际控制人、持股 5%
以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（关系密切的
家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
担任董事、高级管理人员的企业
   序
         关联方          关联关系             主营业务
   号
                  汤晓楠、任凤娟、汤
       江阴市港口化     建康分别持有其
       工实业有限公     68.35%、26.27%、5%
       司（以下简称     的股权，汤晓楠担任
       “港口化工”）    执行董事，汤建康担
                  任监事
       江阴宇和新材       任凤娟、汤建康分别
       司            股权
       江阴市申达废
       气处理有限公
       司（于 2002 年
       被吊销）
       江阴市盛豪生       汤建康持股 20%，并 农产品种植、餐饮及旅游
       态园有限公司       担任监事           观光服务
       成都市锦江区
       三圣花果金属
                    任凤娟兄弟任雨江担
                    任法定代表人
       （已于 2006 年
       被吊销）
  注：发行人因参股黎元新能源科技（无锡）有限公司而委派汤晓楠担任其董事，具体情
况详见“7、发行人的参股公司”。
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业
  序
            关联方名称                  关联关系
  号
                    刘刚持股 49%并担任总经理；刘刚
       江阴银证信息科技有限公
       司
                    事
       江阴市江胜投资企业（有限 刘刚担任执行事务合伙人，并持有
       合伙）          其 9.71%的财产份额
       江阴市要塞搜酷男士服饰
       店（已吊销）
       江阴市要塞悠悠儿童服饰
       店
       德罗智能（江阴）科技有限
       公司
       张家港全峰货物仓储有限
       公司
       张家港恒硕管理咨询有限 汪激清持股 50%、其配偶郭静娟持
       公司           股 50%
                    顾桂新持有其 99%的股权并担任执
                    行董事
       上海神州同泰信息有限公
       司
  序
           关联方名称               关联关系
  号
       限合伙）             务合伙人
       上海神州豫泰企业管理有
       限公司
       江阴市神骑轨迹自行车运
       动俱乐部
       江阴市要塞啵乐熊外贸童
       吊销）
  （1）发行人报告期内曾经的董事、监事、高级管理人员及其关联企业
  ①发行人报告期内曾经的董事、监事、高级管理人员
  序
          关联方姓名                关联关系
  号
                    报告期内曾担任公司董事会秘书兼财务
                    总监
                    报告期内曾担任公司董事会秘书、副总
                    经理
  ②上述关联自然人控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理
人员的企业
     序
              企业名称                     关联关系
     号
         无锡恒元会计师事务所（普通            孙涛持有 51%的财产份额并担任
         合伙）                           执行事务合伙人
                                  无锡恒元会计师事务所（普通合
                                   其 20%股权并担任执行董事
                                  无锡恒元信用服务有限公司持有
                                        其 50%股权
  （2）发行人现有关联自然人报告期内曾经控制或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的其他企业
     序
              企业名称                     关联关系
     号
         无锡衍景股权投资企业（有         刘刚曾担任执行事务合伙人，并
         限合伙）（2024 年 4 月注销）   持有其 1.10%的财产份额
          江阴银信投资有限公司          刘刚曾担任董事兼总经理并持股
           （2025 年 1 月注销）     10%
  （3）其他前述第 1-6 项所列各关联方直接或间接控制的或者由前述关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法人或组织亦
为发行人关联方。
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家参股公
司黎元新能源科技（无锡）有限公司（以下简称“黎元新能源”），具体情况如
下：
  黎元新能源成立于 2017 年 1 月 24 日，现持有江阴市数据局核发的统一社会
信用代码为 91310120MA1HM24N3W 的《营业执照》，住所为江阴市长山大道
注册资本为 685.4546 万元，营业期限为永久，经营范围为“一般项目：新兴能
源技术研发；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件
销售；电子专用材料研发；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊
断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；碳减排、碳转化、
碳捕捉、碳封存技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；光电子器件制造；光电子器件销售；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；新能源
原动设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合同能源管理”，黎元
新能源的董事长、执行公司事务的董事兼总经理为陈汉，其他董事为赵津、马新
胜、项立平、汤晓楠，监事为林宝珠。截至本法律意见书出具之日，黎元新能源
的股权结构如下：
                             出资额
序号          股东                          出资比例
                             （万元）
      上海黎鋆信息技术合伙企业（有
           限合伙）
      柳州金控明德跃升股权投资管
        理中心（有限合伙）
          合 计                685.4546    100%
  根据发行人与黎元新能源签署的相关协议，发行人作为黎元新能源的股东享
有优先认购权、优先购买权、反稀释权、回购权等投资方特殊权利。
  （二）发行人的子公司
  根据本所律师的核查，发行人现拥有神昶科技、神昶通信、神德新材料、神
宇微波、香港神宇、神宇精密 6 家一级子公司、拥有越南神宇 1 家二级子公司；
报告期内，发行人曾拥有神创博瑞（2024 年 1 月转让）、神旗宇博（2024 年 6
月注销）两家一级子公司。该等子公司的基本情况如下：
  （1）神昶科技
  神昶科技设立于 2017 年 1 月 2 日，系由发行人出资设立的全资子公司，设
立时名称为“江苏神州精密线材有限公司”，后更名为“上海神昶科技有限公司”，
现持有江阴市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320281MA1N8Y583B 的
《营业执照》，注册资本为 5,000 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资
或控股的法人独资），法定代表人为汤晓楠，执行董事兼总经理为汤晓楠，监事
为王曹洪，住所为江阴市长山大道 22 号，营业期限为永久。自设立至本法律意
见书出具之日，发行人向神昶科技进行过一次增资，现持有其 100%的股权。
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，神昶科技的注册资本已
缴纳 2,500 万元。根据神昶科技的《公司章程》，神昶科技的剩余注册资本 2,500
万元应当在 2026 年 12 月 6 日前缴纳。
  （2）神昶通信
  神昶通信设立于 2017 年 7 月 4 日，系发行人出资设立的全资子公司，现持
有上海市黄浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为汤晓楠，执行董
事为汤晓楠，总经理为刘斌，监事为承滨，财务负责人为徐秀媛，住所为上海市
黄浦区浙江中路 400 号 7 楼 712-074 室，营业期限为永久。自设立至本法律意见
书出具之日，神昶通信未发生过股权变动。
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，神昶通信的注册资本已
足额缴纳。
  （3）神德新材料
  神德新材料设立于 2021 年 10 月 19 日，系发行人出资设立的全资子公司，
现持有江阴市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320281MA278LKY3Q
的《营业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资
或控股的法人独资），法定代表人为汤晓楠，执行董事兼总经理为汤晓楠，监事
为承滨，住所为江阴市海港路 18 号 512-9 室，营业期限为永久。自设立至本法
律意见书出具之日，神德新材料未发生过股权变动。
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，神德新材料的注册资本
已足额缴纳。
   （4）神宇微波
   神宇微波设立于 2022 年 4 月 22 日，系发行人出资设立的全资子公司，现持
有江阴市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320281MABLXTP63X 的《营
业执照》，注册资本为 2,000 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控
股的法人独资），法定代表人为陈宏，执行公司事务的董事及总经理为陈宏，监
事为金洁君，住所为江阴市东外环路 275 号，营业期限为永久。自设立至本法律
意见书出具之日，发行人向神宇微波进行过一次增资，现持有其 100%的股权。
   根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，神宇微波的注册资本已
足额缴纳。
   （5）神宇精密
   神宇精密设立于 2024 年 2 月 29 日，系由发行人与自然人陈青彪共同设立的
公司，发行人持有其 75%的股权，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91440300MADD19RA67 的《营业执照》，注册资本为 1,000 万元，
企业类型为有限责任公司，法定代表人为陆嵘华，执行董事兼总经理为陆嵘华，
监事为杨栋，住所为深圳市宝安区石岩街道石龙社区德政路 2 号中泰信息技术产
业园厂房 A3 栋十三层，营业期限为永久。
   自设立至本法律意见书出具之日，神宇精密的股权结构未发生过变动，发行
人持有其 75%的股权（出资额 750 万元）、陈青彪持有其 25%的股权（出资额
收资本为 896.15 万元，发行人、陈青彪已分别实缴 750 万元、146.15 万元，陈
青彪尚有 103.85 万元注册资本未缴纳。根据神宇精密的《公司章程》，陈青彪
剩余款项中，53.85 万元需在 2027 年 2 月 28 日前缴纳、50 万元需在 2029 年 2
月 28 日前缴纳。
   （6）香港神宇
   香港神宇设立于 2023 年 9 月 20 日，系发行人在香港出资设立的全资子公司，
现持有编号为 75731327-000-09-23-1 的《商业登记证书》，发行股份数为 20 万
港元，法律地位系企业法团，陈宏担任董事。截至本法律意见书出具之日，香港
神宇的股本已足额缴纳。
  （7）越南神宇
  越南神宇设立于 2024 年 9 月 10 日，系香港神宇在越南投资设立的全资子公
司，现持有编号为 2301302248 的营业执照，注册资本为 150 万美金，企业类型
为有限责任公司，陈宏担任法定代表人及总经理。截至本法律意见书出具之日，
越南神宇的注册资本已足额缴纳。
  根据本所律师的核查，香港神宇系发行人境外投资越南神宇的路径公司，发
行人已就通过香港神宇投资越南神宇事宜取得无锡市发展和改革委员会出具的
《境外投资项目备案通知书》
            （备案号(2024)44 号）以及江苏省商务厅出具的《企
业境外投资证书》（N3200202400463 号）。
  （1）神创博瑞（2024 年 1 月转让）
  神创博瑞设立于 2010 年 7 月 6 日，于 2013 年 8 月由发行人原子公司江阴神
创电子材料有限公司（以下简称“神创电子”）收购。2018 年 1 月，神创电子
被发行人吸收合并后，神创博瑞变更为发行人的控股子公司。截至 2024 年 1 月
股权转让前，神创博瑞注册资本为 5,000 万元，发行人持有其 99.9%的股权（出
资额 4,995 万元）、自然人张培亮持有其 0.10%的股权（出资额 5 万元）。
  为满足公司战略发展需要，节约管理成本，提高经营效率，公司拟将原神创
博瑞从事的塑料片材、塑胶材料及塑料粒子的加工、生产业务自昆山搬迁至江阴
市由发行人实施。2023 年 11 月 2 日，发行人、张培亮、神创博瑞与收购方苏州
采奕动力科技有限公司（以下简称“苏州采奕”）签署了《股权转让协议》，发
行人、张培亮分别将其持有的神创博瑞 99.9%、0.10%的股权转让给苏州采奕，转
让价格以神创博瑞截至 2023 年 7 月 31 日经北京华亚正信资产评估有限公司评估
的净资产价值为参考，并经交易各方协商一致确定转让总价为 10,271 万元，其
中发行人所持 99.90%的股权转让价格为 10,260.729 万元，本次股权转让于 2024
年 1 月全部完成工商变更登记，发行人已足额收到股权转让款。
   （2）神旗宇博（2024 年 6 月注销）
   神旗宇博设立于 2020 年 5 月 14 日，发行人曾持有其 100%的股权，神旗宇
博曾持有江阴市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320281MA21G67F2B
的《营业执照》，注销时注册资本为 1,000 万元，企业类型为有限责任公司（自
然人投资或控股的法人独资），法定代表人为任雨江，住所为江阴市长山大道
   （三）发行人与关联方之间的关联交易
   本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务人员进
行了访谈，查阅了发行人与关联方之间相关关联交易的明细账、财务凭证以及关
联交易的相关合同等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之
间存在如下关联交易，具体情况如下：
   发行人与黎元新能源于 2023 年 11 月、12 月签署《租赁协议》及《补充协
议》，发行人将其位于江阴市长山大道 22 号面积约为 8,252.00 平方米的厂房以
及场地（含附属设施、设备）出租给黎元新能源用于其生产经营，租赁期限为三
年，自 2024 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止，2024 年度、2025 年 1-3 月
发生的租赁费用分别为 159.14 万元、39.78 万元。
   上述关联交易由公司独立董事专门会议于 2023 年 12 月 8 日审核通过，并经
同日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，
关联董事任凤娟、汤晓楠已对此事项回避表决，独立董事发表了独立意见。该关
联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
   根据本所律师的核查，本次关联交易的租赁价格以租赁房屋所在地周边同类
型房屋定价标准为参考，由公司与黎元新能源双方在自愿、平等、互利的基础上
协商确定。本所认为，发行人与关联方之间的上述关联交易价格公允，不存在损
害发行人及其股东利益的情形。
  根据本所律师的核查，由于发行人出售神创博瑞后会将其生产经营搬迁至江
阴市，因此在搬迁之前进行短期租赁作为生产经营的过渡，上述租赁时间较短、
发生金额较小，关联租赁价格系以租赁房屋所在地周边同类型房屋定价标准为参
考，不会对发行人的生产经营产生重大影响。神创博瑞属于报告期内发行人的子
公司，上述关联租赁不属于需要根据《上市规则》及公司《关联交易管理办法》
由董事会审议的事项。本所认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易不存
在损害发行人及其他股东利益的情形。
  根据本所律师的核查，2024 年 3 月，原子公司神旗宇博注销前处置资产，向
任雨江销售一辆本田二手车，金额根据同类型二手车价格确定为 9 万元（含税）。
  上述关联交易金额较小，未达到《上市规则》及公司《关联交易管理办法》
的董事会审议及披露标准，由发行人总经办会议审议通过。
  根据本所律师的核查，发行人子公司与关联方之间的上述关联交易金额较小
且与公司主营业务无关，不会对发行人的生产经营产生重大影响。本所认为，发
行人与关联方之间发生的上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
  根据本所律师的核查，2022 年度，神昶通信因用车需求，存在向港口化工采
购一辆二手车的情形，金额根据同类型二手车价格确定为 45 万元（含税）。
  上述关联交易金额较小，未达到《上市规则》及公司《关联交易管理办法》
的董事会审议及披露标准，由发行人总经办会议审议通过。
  根据本所律师的核查，发行人子公司与关联方之间的上述关联交易金额较小
且与公司主营业务无关，不会对发行人的生产经营产生重大影响。本所认为，发
行人与关联方之间发生的上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
级管理人员分别支付薪酬 524.65 万元、581.18 万元、814.19 万元、118.87 万元。
  上述董事、监事薪酬已经分别经 2021 年度股东大会、2022 年度股东大会、
第四届董事会第二十三次会议、第五届董事会第九次会议、第五届董事会第二十
一次会议、第五届董事会第二十六次会议审议通过。
  报告期内，公司与关联方的应收应付款项余额情况如下：
                                                            单位：万元
  项目     关联方
          港口
应付账款                       -               -           -        45.00
          化工
          黎元
合同负债                38.38                  -           -            -
         新能源
          黎元
应收账款                 4.20               3.73           -            -
         新能源
港口化工采购二手车而产生的应付账款，详见本章节“4、发行人子公司向关联
方采购车辆”。
元新能源的房租预收款，详见本章节“1、发行人向关联方出租厂房”。
分别为 3.73 万元和 4.20 万元，主要系发行人为黎元新能源所租赁厂房暂为代付
的水电费。
  根据本所律师的核查，公司与关联方的上述往来款项具有相应的业务背景。
  （四）关联交易的审批程序
      根据本所律师的核查，发行人报告期内与关联方的上述关联交易已经按照相
    关规则履行了相应必要的决策程序，该等关联交易遵循市场经济规则，关联交易
    的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他
    股东的利益。
      （五）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定
      根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》《股东大会议事
    规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等内部制度中明确了关联交易
    公允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
      （六）发行人与关联方之间的同业竞争情形
      根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
    控制人及其近亲属控制的其他企业不存在与发行人主营业务相同或相似的情形，
    发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
      （七）避免同业竞争的措施
      根据本所律师的核查，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员已
    作出承诺采取有效措施避免同业竞争，上述承诺合法有效，能有效避免同业竞争。
      十、关于发行人的主要财产
      （一）发行人及其子公司拥有的土地使用权情况
      根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的土地使用权具体情况如下：
序                                   宗地面积      使用权        使用
        权证号          坐落地址                           用途
号                                   （平方米）     类型         权人
     澄土国用（2010）      江阴市东外                          工业
       第 25983 号     环路 275 号                       用地
     澄土国用（2011）      江阴市东外                          工业
       第 23783 号     环路 275 号                       用地
    沪（2017）徐字不动产     上海市漕宝
      权第 016006 号     路 80 号
    苏（2018）江阴市不动     江阴市长山                          工业
     产权第 0005923 号   大道 22 号                        用地
        苏（2021）江阴市不动       江阴市长山                              工业
         产权第 0015452 号     大道 22 号                            用地
                           江阴市城东
                           街道石牌港
        苏(2025)江阴市不动产                                         工业
          权第 0014600 号                                        用地
                           南、凤定路
                             西
         注：上表中第 3 项所列宗地面积系公司因持有位于上海市漕宝路 80 号、产权证号为“沪
    （2017）徐字不动产权第 016006 号”、建筑面积为 243.87 ㎡的房屋所有权而享有的土地使
    用权分摊面积。
         本所认为，发行人对上述土地拥有合法的使用权，可以以合法的方式使用上
    述土地，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
         （二）发行人及其子公司拥有的房产及在建工程情况
         根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的房产及在建工程情况如下：
序                                            建筑面积                  所有
           房屋产权证号             房屋坐落                           用途
号                                            （平方米）                 权人
          澄房权证江阴字           江阴市东外环路
          第 013114653 号       275 号
          澄房权证江阴字           江阴市东外环路
          第 013114654 号       275 号
          澄房权证江阴字           江阴市东外环路
          第 013115030 号       275 号
          澄房权证江阴字           江阴市东外环路
          第 jy10012785 号      275 号
        沪（2017）徐字不动产权       上海市漕宝路 80
           第 016006 号           号
        苏（2018）江阴市不动产       江阴市长山大道
          权第 0005923 号         22 号
        苏（2021）江阴市不动产       江阴市长山大道
          权第 0015452 号         22 号
         根据本所律师的核查，上述房产中，除第 5 项房产系发行人买受取得，其余
    均为发行人自行建造取得。本所认为，发行人合法拥有该等房产的所有权，该等
    房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  发行人本次募投项目所在地块（苏（2025）江阴市不动产权第 0014600 号）
的土地使用权已取得建设用地规划许可证（地字第 3202812025YG0055511 号）、
建设工程规划许可证（建字第 3202812025GG0052523 号）、建筑工程施工许可
证（施工许可编号 320281202504220201），截至本法律意见书出具之日，该地
块厂房仍处于施工建设阶段。
  （三）发行人及其子公司拥有的商标
  根据本所律师的核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人共拥有 11 项境内商
标，该等商标均系发行人自行申请取得。
  本所认为，发行人对该等商标拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式
使用该等商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  （四）发行人及其子公司拥有的专利
  根据本所律师的核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人在中国大陆共拥有
专利原系子公司神旗宇博所有，于神旗宇博注销前转让给发行人；有 17 项专利
原系子公司神创博瑞所有，于神创博瑞股权转让前转让给发行人，其余均为发行
人原始取得。
  本所认为，发行人对该等专利拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式
使用该等专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  （五）发行人及其子公司拥有的域名
  根据本所律师的核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人共拥有 1 项域名。本
所认为，发行人的域名已经主管部门备案，可以以合法的方式使用该域名，不存
在纠纷或潜在纠纷。
  （六）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
  根据本所律师的核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主
要生产经营设备主要系买受取得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生
产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
  （七）发行人及其子公司租赁房产的情况
  根据本所律师的核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其子公司承租的房
屋主要用于生产经营、办公，相关租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
  （八）发行人对外出租房产的情况
  根据本所律师的核查，发行人存在将 2 处自有房产对外出租的情况，发行人
与相关承租人签署的租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
  （九）发行人及其子公司主要财产权利受到限制的情况
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除有 2 处房产对外出租
以及日常经营过程中发生的票据、信用证等保证金外，发行人的主要财产不存在
设定担保、抵押、出租等权利受到限制的情况。
  （十）财产产权及潜在纠纷的核查
  根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均登记在发行人及其子
公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本法律意见书出具之日，除有 2
处房产对外出租以及日常经营过程中发生的票据、信用证等保证金外，发行人及
子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定担保或其他
权利受到限制的情况。
  十一、关于发行人的重大债权、债务
  （一）发行人及其子公司的重大合同
  根据本所律师的核查，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重
大合同。截至 2025 年 3 月 31 日，发行人正在及将要履行的有重大影响的合同主
要为销售合同、采购合同、授信合同、设备采购合同等。
  本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，
不存在潜在风险或纠纷。
  （二）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
  根据本所律师的核查，发行人及其子公司签署的重大合同均在正常经营活动
中产生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在该等合同下
的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形
式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
  （三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网
络安全、人身权等原因产生的侵权之债情况
  根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、网络安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （四）发行人及其子公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及提供担
保情形的核查
  根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间不存在重
大债权债务关系及为关联方提供担保的情况。
  （五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
  根据本所律师的核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人其他应收款余额主要
为应收利息、押金等，其他应付款余额主要为股权激励预收个税等。该等往来款
项余额均无持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。
  十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人的合并、分立、减资行为
  根据本所律师的核查，发行人自设立起至本法律意见书出具之日，未进行合
并、分立的行为，因 2022 年限制性股票激励计划激励对象离职及公司 2022 年、
资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合
法、合规、真实、有效。
  （二）发行人的增资扩股行为
  根据本所律师的核查，发行人自设立之日起至本法律意见书出具之日期间发
生过 9 次增资扩股行为。本所认为，发行人的该等增资扩股行为符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
  （三）发行人的重大资产收购情况
  根据本所律师的核查，发行人报告期内不存在重大资产收购行为。
  （四）发行人的重大资产出售以及处置情况的核查
  根据本所律师的核查，发行人报告期内存在出售子公司神创博瑞的行为，发
行人及张培亮将各自持有的神创博瑞 99.90%、0.10%的股权转让给苏州采奕，转
让价格以神创博瑞截至 2023 年 7 月 31 日经评估的净资产价值为参考，并经交易
各方协商一致确定，转让总价为 10,271 万元，其中发行人所持公司 99.90%的股
权转让价格为 10,260.729 万元，上述股权转让事项已于 2024 年 1 月全部完成交
割，发行人及张培亮已按照《股权转让协议》约定收到全部股权转让款，神创博
瑞已办理完成股权转让的工商变更登记手续。
  除上述情况外，发行人报告期内不存在重大资产出售以及处置的行为。
  （五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
  根据本所律师的核查，在本次发行前，发行人未就进行资产置换、资产剥离、
资产出售或其他收购等行为签署协议。
  十三、关于发行人公司章程的制定与修改
  （一）发行人章程的制定及修改
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》
的制定和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议
通过，上述变更均已经主管工商行政管理机关备案登记。本所认为，发行人《公
司章程》的制定和修改已经履行了法定程序。
  （二）发行人《公司章程》的内容合法情况
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》的条款齐全、内容
完备，除涉及新《公司法》及取消监事会相关事项将根据《关于新<公司法>配
套制度规则实施相关过渡期安排》于 2026 年 1 月 1 日之前完成修改外，其他内
容均符合《公司法》《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
  十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人的组织机构
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组
织机构建立及人员的产生符合法律、法规、规范性文件的规定。发行人将根据《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，根据《上市公司章
程指引（2025 年版）》对《公司章程》及相关内控制度进行修订，并于 2026 年
  （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
  （四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立至今的股东大会或董事会历次
授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
  十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
  根据本所律师的核查，发行人现有 7 名董事（含 3 名独立董事）、3 名监事
（含 2 名职工代表监事）、6 名高级管理人员（含 3 名董事兼任）。
  发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条不得
担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。发行人的独立董事符合《独董管理
办法》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件。发行人董事、监事和高级
管理人员的任职符合《公司法》第一百七十八条等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。
  （二）发行人的董事、监事、高级管理人员的变化情况
  根据本所律师的核查，本所认为，报告期内发行人的董事、监事和高级管理
人员发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
  （三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经设立了独立董事，发行人独立
董事的任职资格符合中国证监会《独董管理办法》和《公司章程》的有关规定，
其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
  十六、关于发行人的税务
  （一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合
所在国家法律、法规和规范性文件的要求。
  （二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
  根据本所律师的核查，报告期内，发行人及子公司享受的税收优惠政策如下：
为 3 年的《高新技术企业证书》，报告期内享受企业所得税按 15%的税率征收的
优惠政策。
神旗宇博按《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税
202112 号）、《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税 税
务总局公告 2022 年第 13 号）、《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政
策的公告》（财税20236 号）、财政部、国家税务总局《关于进一步支持小微
企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第
服务增值税税率享受从 10%调减到 8%的优惠政策。
  根据越南《2013 年 12 月 31 日第 219/2013/TT-BTC 号通告》以及《2016 年
进出口税法》，越南神宇部分商品和服务不征收增值税、出口税、进口税。
  本所认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规。
  （三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合
法、合规。
  （四）发行人及其子公司报告期内依法纳税情况
  根据本所律师的核查，发行人及其子公司在报告期内均依法纳税，不存在违
反有关税务法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
  十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人及其子公司的环境保护情况
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在运营的生产
项目已经履行了法律规定的环境保护审批和验收手续，报告期内发行人及其子公
司没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门
处罚的情形；发行人对一般污染物的处理符合环保部门以及环境影响报告表的要
求；发行人项目运行产生的危险废物根据危险废物的贮存标准临时贮存，最终委
托具有危险废物经营许可证的单位处理。
  本所认为，发行人及其子公司的日常环保运营不存在违反相关环境保护法律
法规的情形；发行人及其子公司正在运营的生产项目已经履行了法律规定的环境
保护手续，日常环保运营合法、合规。
  根据本所律师核查，本次募投项目已编制《建设项目环境影响报告表》，截
至本法律意见书出具之日，公司已将环境影响报告表报送主管单位，目前环评手
续正在办理过程中，预计完成环评审批不存在实质性障碍。
  （二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
  根据本所律师的核查，报告期内发行人及其子公司没有因严重违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形。
  （三）发行人的安全生产
  根据本所律师的核查，报告期内，发行人及子公司未发生安全生产方面的事
故和纠纷，没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产
监督主管部门行政处罚的情形。
  （四）发行人的产品质量和技术标准
  根据本所律师的核查，报告期内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监
督标准。
 （五）发行人及其子公司关于产品质量和技术标准方面的守法情况
  根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。
  十八、关于发行人募集资金的运用
  （一）发行人的募集资金投资项目具体情况
  根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目具体情况如下：
                                               单位：万元
序
           项目名称               投资总额        本次募集资金投入额
号
          合计                  50,426.42     50,000.00
    （二）发行人募集资金投资项目的批准情况
    根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经
发行人股东大会审议通过，拟投资项目已履行了审批手续，已经取得的授权和批
准程序合法有效。
    （三）发行人募集资金的运用
    发行人本次发行的募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），用于“智
能领域数据线建设项目”。
    经发行人股东大会审议批准，本次募集资金的使用有明确的使用方向，且均
用于发行人的主营业务。
    根据本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目不属于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
    根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发
行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
    根据本所律师的核查，发行人本次募集资金拟投资项目已经主管部门同意备
案，所在地块已取得编号为苏(2025)江阴市不动产权第 0014600 号的不动产权
证；本次募投项目已编制《建设项目环境影响报告表》，截至本法律意见书出具
之日，公司已将环境影响报告表报送主管单位，目前环评手续正在办理过程中，
预计完成环评审批不存在实质性障碍。
  本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
  发行人第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，发行人董事会对本次
募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和
盈利能力，可有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  根据本所律师对上述项目的可行性研究报告的核查，发行人本次募集资金用
于主营业务，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争、关
联交易或影响发行人生产经营的独立性。
  发行人制定了《募集资金管理办法》，对“募集资金专户存储”进行了规定。
本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股东大会和
政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规。
  （四）关于发行人前次募集资金使用情况
  根据首次发行上市相关的《神宇通信科技股份公司前次募集资金使用情况报
告》、天职国际出具的天职业字202012814 号《神宇通信科技股份公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》以及前次非公开发行股票相关的《神宇通信科技股份
公司前次募集资金使用情况报告》、天职会计师出具的天职业字202515637 号
《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及本所律师的核查，发行人于 2016 年 10
月完成首次发行上市、2020 年 6 月完成非公开发行股票，发行人前次募集资金
使用均已结项，节余募集资金用于补充流动资金。
  （五）关于发行人前次募集资金投资项目的变更情况
  根据本所律师的核查，发行人未改变前次募集资金的用途，前次募集资金实
际投资项目未发生变更。
   本所认为，发行人对前次募集资金的使用符合相关法律法规和《公司章程》
《募集资金管理办法》的规定，发行人前次募集资金的使用合法、合规。
   综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策并已得到发行
人股东大会和政府主管部门的项目立项批准，本次募投项目的环评手续尚在办理
过程中，预计取得相关批复不存在障碍，募集资金的运用合法、合规，拟投资项
目的实施不存在法律障碍。
     十九、关于发行人业务发展目标
   （一）发行人的业务发展目标
   根据本所律师的核查，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
   （二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
   本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人业务发展目标的合
法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围内，
符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风
险。
     二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
   （一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
   根据越南神宇的法律意见书，越南《2020 年企业法》第 12 条第 3 款规定，
企业必须确保至少有一名法定代表人居住在越南，如企业仅有一名法定代表人且
该人拟离开越南时，必须书面形式授权一位居住在越南的个人行使其法定代表人
的权利与义务。由于越南神宇的法定代表人为陈宏，其尚未在越南完成居住登记，
因此，根据越南《政府第 122/2021/ND-CP 号议定》，越南神宇可能因上述情况
受到 20,000,000 越盾至 30,000,000 越盾的罚款（折合人民币约 5,500 元至 8,300
元罚款金额）。截至本法律意见书出具之日，越南神宇已着手整改上述行为。本
所认为，越南神宇上述行为可能面临的处罚金额较小，且已在整改过程中，上述
行为不属于重大违法行为，不会导致重大行政处罚。
  综上所述，根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其
子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
  （二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、
高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  二十一、关于发行人《募集说明书》法律风险的评价
  发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集说
明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真
实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体内容，
特别是对发行人在该《募集说明书》中引用法律意见书的相关内容进行了审慎审
阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书的内容无异
议，确认《募集说明书》不因所引用的法律意见书的内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项
  （一）关于发行人本次发行的信息披露
  根据本所律师的核查，就本次发行可转换公司债券事项，发行人已依法履行
了必要的信息披露义务，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违反《管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务之情形，发行人尚需
根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信息披露和报告义务。
  （二）关于本次发行内幕信息保密情况
  本所认为，发行人已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立《信息
披露制度》和《内幕信息知情人制度》；发行人本次发行方案策划、讨论过程中
已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接
触到内幕信息的相关发行人及中介机构人员及时进行了登记；发行人在发布关于
本次发行方案的第五届董事会第二十六次会议决议公告前，未发生信息泄露的情
形。
  （三）关于发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的
情况
  根据本所律师的核查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚的情况。
  （四）关于发行人的现金分红
  本所认为，发行人报告期内按照《公司章程》规定实施现金分红，符合《监
管规则适用指引》的相关规定。
  （五）关于发行人财务性投资情形的核查
  根据本所律师的核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人财务性投资的金额占
公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 2.64%，发行人不存在持有金额较大
的财务性投资的情形，符合《管理办法》的相关规定。
  （六）发行人及其控股股东、实际控制人等相关主体公开承诺的履行情况
  本所律师查阅了发行人及控股股东、实际控制人等相关主体出具的公开承诺
资料，并登录深交所网站进行了核查。根据本所律师的核查，发行人首次公开发
行股票或非公开发行股票时，发行人、控股股东、实际控制人及相关主体就所持
公司股份限售安排、避免和规范关联交易、发行股票摊薄即期回报采取填补措施
等事宜出具了相关承诺；实施限制性股票激励计划时发行人及相关主体就不提供
财务资助、限制性股票转让限制等出具了相关承诺。截至本法律意见书出具之日，
发行人、控股股东、实际控制人等相关主体不存在违反上述承诺的情形。
  （七）关于发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业或产
能过剩行业、限制类及淘汰类行业的核查
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人的主营业务及本次募投项目不属于
高耗能、高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
  （八）关于发行人是否存在类金融业务的核查
  根据本所律师的核查，发行人未从事《监管规则适用指引——发行类第 7
号》中规定的类金融业务。
  二十三、结论意见
  本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、实质
条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《可转债管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚待深交所审核并报中国证
监会履行发行注册程序。
  本法律意见书正本肆份。
                （以下无正文）
 （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见》之签署页）
  上海市广发律师事务所                    经办律师
  单位负责人                         姚思静 ______________
  姚思静 ______________            何晓恬 ______________
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