集智股份: 长江证券承销保荐有限公司关于杭州集智机电股份有限公司不提前赎回集智转债的核查意见

      长江证券承销保荐有限公司关于杭州集智机电股份有限公司
             不提前赎回“集智转债”的核查意见
  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
杭州集智机电股份有限公司（以下简称“集智股份”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023
年修订）》
    《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
                               《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债
     《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债
券管理办法》
券》等有关规定，经审慎核查，就集智股份不行使“集智转债”的提前赎回权利，
发表如下核查意见：
  一、可转换公司债券基本情况
  （一）可转换公司债券发行情况
  经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州集智机电股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2345 号）同意注册，
公司于 2024 年 8 月 14 日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转
债”）254.60 万张，每张面值为人民币 100 元，发行总额为人民币 25,460.00 万
元，扣除发行费用人民币 683.09 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币
验资，于 2024 年 8 月 20 日出具了“中汇会验20249665 号”《验资报告》。
  （二）可转债上市情况
  公司本次发行的可转债已于 2024 年 8 月 28 日在深圳证券交易所挂牌上市
交易，债券简称“集智转债”，债券代码“123245”。
  （三）可转债转股期限
  本次发行的可转债转股期限自发行结束之日 2024 年 8 月 20 日（T+4 日）起
满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自 2025 年 2 月 20 日至 2030
年 8 月 13 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日，顺延期间
付息款项不另计息）。
  （四）可转债转股价格的历次调整情况
  可转债的初始转股价格为 23.54 元/股，截至本核查意见出具日，公司历次可
转债转股价格调整情况如下：
明书》规定，“集智转债”的转股价格将由 23.54 元/股调整为 18.11 元/股，调整
后的转股价格自 2025 年 6 月 12 日起生效。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024 年度权益分派调整可转债转股价格的公
告》（公告编号：2025-036）。
  截至本核查意见出具日，“集智转债”的转股价格为 18.11 元/股。
  二、“集智转债”有条件赎回条款及触发情况
  （一）有条件赎回条款
  根据公司《募集说明书》，“集智转债”有条件赎回条款的相关约定如下：
  在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
  （二）触发有条件赎回条款情况
  自 2025 年 6 月 13 日至 2025 年 7 月 3 日，公司股票已有 15 个交易日的收
盘价格不低于“集智转债”当期转股价格 18.11 元/股的 130%（含 130%，即 23.54
元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“集智转债”有条件赎回条款。
  三、本次不提前赎回的原因及审议程序
  公司于 2025 年 7 月 3 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于不提前赎回“集智转债”的议案》，结合当前市场情况及公司自身实际情况综
合考虑，同时从维护广大可转换公司债券投资者的利益角度出发，公司董事会决
定本次不行使“集智转债”的提前赎回权利，不提前赎回“集智转债”，且在未
来三个月内（即 2025 年 7 月 4 日至 2025 年 10 月 3 日），如再次触发“集智转
债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自 2025 年 10 月 3 日
后首个交易日重新计算，若“集智转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时公
司董事会将另行召开会议决定是否行使“集智转债”的提前赎回权利。
  四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“集智转债”的情况以及在未来六个
月内减持“集智转债”的计划
  经核实，在本次“集智转债”赎回条件满足前的六个月内（即 2025 年 1 月
东、董事、监事、高级管理人员交易情况如下：
                                                  单位：张
 持有人名                  期初持有      期间合计   期间合计      期末持有
           持有人身份
  称                     数量       买入数量   卖出数量       数量
 楼荣伟    控股股东、实际控制人     623,229    -     581,229   42,000
杭州集智
       控股股东、实际控制人
投资有限                141,560     -   141,560     -
         的一致行动人
 公司
       董事、副总经理、财务
 俞金球                 5,813      -    5,813      -
           总监
         原持股5%以
  赵磊                127,600         127,600
          上股东
         原持股5%以
  赵杨                127,298         127,298
          上股东
  合计        -       1,025,500   -   983,500   42,000
  注：截至本核查意见出具日，原持股 5%以上股东赵磊、赵杨因公司发行的可转债转股，
导致其持股比例被动稀释降至 5%以下，不再是公司 5%以上股东。
  除上述情形外，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员不存在交易“集智转债”的情形。
  截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股 5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 6 个月内减持“集智转债”的计
划。若上述相关主体未来拟减持“集智转债”，公司将督促其严格按照相关法律
法规的规定合规减持，并及时履行信息披露义务（如需）。
  五、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：杭州集智机电股份有限公司本次不行使“集智转债”
提前赎回权，已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，履行了必要的决策
程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》
                              《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》
                  《可转换公司债券管理办法》
                              《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律法规的要
求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次不提前赎回“集智转债”事项
无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于杭州集智机电股份有限公司
不提前赎回“集智转债”的核查意见》之签章页）
  保荐代表人：
           胡 炼           冯鹏飞
                         长江证券承销保荐有限公司
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