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华人健康: 关联交易管理制度(2025年7月)

来源:证券之星

2025-07-04 00:01:40

        安徽华人健康医药股份有限公司
            关联交易管理制度
               第一章 总则
第一条   安徽华人健康医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
      为保证与各关联人发生之关联交易的公允性、合理性,以及公司各
      项业务的顺利开展,依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
      理准则》、
          《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上
      市规则》”)、《安徽华人健康医药股份有限公司章程》(以下简
      称“公司章程”)及其他有关法律法规的规定,制定本制度。
第二条   公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公
      平、公开、公允的原则,不得损害公司和其他非关联股东的利益。
第三条   公司在处理与关联人间的关联交易时,不得损害全体股东特别是中
      小股东的合法权益。
           第二章 关联人、关联交易的确认
第四条   公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条   具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:
      (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
      (二)由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以
         外的法人或其他组织;
      (三)公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(不含同
         为双方的独立董事)、高级管理人员的,除本公司及其控股
         子公司以外的法人或其他组织;
      (四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
      (五)中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的
         原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能造成本公司对其
         利益倾斜的法人或其他组织。
第六条   具有以下情形之一的自然人,为本公司的关联自然人:
      (一)直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人;
      (二)本公司董事、高级管理人员;
      (三)直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理
         人员;
      (四)本条的第(一)至(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,
         包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18
         周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
      (五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原
         则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾
         斜的自然人。
第七条   具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:
      (一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生
         效后,或在未来十二个月内,具有本制度第五条或第六条规
         定情形之一的;
      (二)过去十二个月内,曾经具有本制度第五条或第六条规定情形
         之一的。
第八条   公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
      实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
      公司应当将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第九条   公司的关联交易,是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发
      生的转移资源或义务的事项,包括:
      (一)    购买或出售资产;
      (二)    对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增
             资全资子公司除外);
      (三)    提供财务资助(含委托贷款);
      (四)    提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司
             担保);
      (五)    租入或租出资产;
      (六)    签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营);
      (七)    赠与或受赠资产;
      (八)    债权或者债务重组;
      (九)    签订许可协议;
      (十)    研究与开发项目的转移;
      (十一)   放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
      (十二)   购买原材料、燃料、动力;
      (十三)   销售产品、商品;
      (十四)   提供或接受劳务;
      (十五)   委托或受托销售;
      (十六)   关联双方共同投资;
      (十七)   其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;
      (十八)   中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易。
              第三章 关联交易决策权限
第十条    股东会决策权限:
       (一) 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3,000万
           元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
           易。
       (二) 为关联人提供担保的。
       公司为关联人提供担保的,不论数额大小,应当由董事会审议通过
       后及时披露,并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及
       其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供
       反担保。
第十一条   董事会决策权限:
       董事会审议批准股东会审议事项之外且满足以下条件的交易项目
       (提供担保除外):
       (一) 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易;
       (二) 公司与关联法人发生的成交金额超过300万元,且占公司最近
           一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第十二条   总裁决定权限:
       总裁有权决定除股东会和董事会决策事项以外的其他关联交易。
第十三条   公司与关联人发生的成交(提供担保除外)金额在 3,000 万元以上,
       且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当
       按照以下的规定聘请符合《证券法》规定的证券服务机构,对交易
       标的进行评估或审计:
       (一) 若交易标的为公司股权,应当披露交易标的最近一年又一期
           的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日
           不得超过六个月;
       (二) 若交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告,
           评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
       与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
       关联交易虽未达到本条第一款规定的标准,但深圳证券交易所认为
       有必要的,公司应按照第一款的规定,披露审计或者评估报告。
第十四条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的
       原则适用第十条和第十一条规定:
       (一) 与同一关联人进行的交易;
       (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
       上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权
       控制关系的其他关联人
       已按照第十条或第十一条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累
       计计算范围。
第十五条   公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助,但向关联参股公司
       (不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务
       资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
       的情形除外。
       公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非
       关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联
       董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东会审议。
       本条所称关联参股公司,是指由上市公司参股且属于第七条规定的
       公司的关联法人或者其他组织。
第十六条   公司与关联人进行日常关联交易时,应当按照下述规定进行披露并
       履行相应审议程序:
       (一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议
           程序并披露;实际执行超出预计金额,应当根据超出金额重
           新履行相关审议程序和披露义务;
       (二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;
       (三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应
           当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十七条   日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易
       总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十八条   公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照第十一条的规定提交
       股东会审议:
       (一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀
           标等受限方式);
       (二) 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务
           减免、接受担保和资助等;
       (三) 关联交易定价为国家规定的;
       (四) 关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同
           期贷款利率标准;
       (五) 公司按与非关联人同等交易条件,向董事、高级管理人员提
           供产品和服务的。
第十九条   公司与关联人发生的下列交易,可以免于按照关联交易的方式履行
       相关义务:
       (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
           业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
       (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
           或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
       (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬;
       (四) 深圳证券交易所认定的其他交易。
           第四章 关联交易的提出及初步审查
第二十条   公司以及有关职能部门在其经营管理过程中,如遇到按本制度规定
       确定为公司与关联人之间关联交易情况的,相关部门须将有关关联
       交易情况以书面形式报告公司总裁;该书面报告须包括以下内容:
       (一)关联交易方的名称、住所;
       (二)具体关联交易的项目以及交易金额;
       (三)确定关联交易价格的原则与定价依据;
       (四)须载明的其他事项。
第二十一条 公司总裁在收到有关职能部门的书面报告后,应召集有关人员进行
      专题研究,按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、
      定价的公平性进行初步审查;初审认为必须发生关联交易的,总裁
      须责成有关职能部门草拟关联交易协议(合同),并将关联交易的
      具体内容及时书面报告公司董事会。
               第五章 董事会审查
第二十二条 公司董事会在收到总裁报告后,公司董事会向全体董事发出召开董
      事会会议通知。
第二十三条 董事会在审议关联交易事项时,应详细了解交易标的的真实状况,
      包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或
      仲裁等情况。
       在确定交易对方时,应详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、
     履约能力等相关情况,按照对公司最有利的原则选择交易对手方。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得
      代理其他董事行使表决权,其表决权不计入表决权总数。该董事会
      会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须
      经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
      的,公司应当将该交易提交股东会审议。
     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
     (一) 交易对方;
     (二) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的
         法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或
         者其他组织任职;
     (三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
     (四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
     (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员
         的关系密切的家庭成员;
     (六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使
         其独立的商业判断可能受到影响的人士。
             第六章 股东会审议
第二十五条 须提交股东会审议的相关关联交易议案,董事会须按公司法和公司
      章程规定期限与程序发出召开股东会会议通知。
第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并且不
      得代理其他股东行使表决权。
     前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
     (一) 交易对方;
     (二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的;
     (三) 被交易对方直接或者间接控制的;
     (四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;
     (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
     (六) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的
         法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职
         的(适用于股东为自然人的情形)
     (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
         议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;
     (八) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利
         益倾斜的法人或者自然人。
             第七章 关联交易的信息披露
第二十七条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易,应当及
      时披露。
第二十八条 公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元,且占公司最近一期
      经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。
第二十九条 公司披露关联交易事项时,应当向深圳证券交易所提交以下文件:
       (一) 公告文稿;
       (二) 与交易有关的协议书或意向书;
       (三) 董事会决议、全体独立董事过半数同意的证明文件及董事会
           决议公告文稿(如适用);
       (四) 交易涉及的政府批文(如适用);
       (五) 中介机构出具的专业报告(如适用);
       (六) 深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十条   公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
       (一) 交易概述及交易标的基本情况;
       (二) 独立董事过半数同意意见;
       (三) 董事会表决情况(如适用);
       (四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;
       (五) 交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面
           值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,及因交
           易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成
           交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明
           原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生
           的利益转移方向;
       (六) 交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联
           人在交易中所占权益的性质和比重,以及协议生效条件、生
           效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关
           联交易,还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额;
       (七) 交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性
           和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响;
       (八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
           总金额;
       (九) 《上市规则》规定的其他内容;
       (十) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的
           其他内容。
                 第八章 附则
第三十一条 本制度对公司、董事会、董事、高级管理人员具有约束力。
第三十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施,修改时亦同。如遇国
      家法律和行政法规修订,制度内容与之抵触时,执行相关法律、法
      规的规定。
第三十三条 本制度规定与公司章程规定不一致的,以公司章程为准。本制度未
      尽事宜,按有关法律法规和公司章程要求执行。
第三十四条 本制度所称“以上”、“以下”,除本制度中特别说明外,都含本数;“不
      满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”,除本制度中特别说明外,
      不含本数。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。

证券之星资讯

2025-07-03

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