华人健康: 关于修订《公司章程》的公告

证券代码：301408   证券简称：华人健康         公告编号：2025-048
         安徽华人健康医药股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
  安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月30日召
开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同
意公司修订《公司章程》的部分条款，该事项尚需提交公司2025年第二次临时股
东大会审议。现将相关事项公告如下：
  一、修订《公司章程》的原因
  根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司将不再设置监
事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《安徽华人健
康医药股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
  二、修订《公司章程》的情况
  综上，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公
司章程》中相关条款进行变更，将监事会的职责平移至董事会审计委员会。《公
司章程》的具体条款修订对比情况详见后附的《公司章程》修订对照表。《公司
章程》中涉及“股东大会”的表述更新为“股东会”，“或”的表述更新为“或
者”，对部分中文数字更新为阿拉伯数字（含百分比数字），在不涉及其他内容
修订的情况下，上述调整以及相关条款项目的序号调整不再逐一列示。
  修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《公司章程》（2025 年 7 月修订）。
  三、其他事项
  董事会提请股东大会授权管理层办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
  四、备查文件
  后附：《公司章程》修订对照表
  特此公告。
                         安徽华人健康医药股份有限公司董事会
   附：《公司章程》修订对照表
             原章节                        修订后章节
第一章 总则                      第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围                 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份                      第三章 股份
  第一节 股份发行                    第一节 股份发行
  第二节 股份增减和回购                 第二节 股份增减和回购
  第三节 股份转让                    第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会                 第四章 股东和股东会
  第一节 股东                      第一节 股东的一般规定
  新增                             第二节 控股股东和实际控制人
  第二节 股东大会的一般规定               第三节 股东会的一般规定
  第三节 股东大会的召集                 第四节 股东会的召集
  第四节 股东大会的提案和通知              第五节 股东会的提案和通知
  第五节 股东大会的召开                 第六节 股东会的召开
  第六节 股东大会表决和决议               第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事会                     第五章 董事和董事会
  第一节 董事                      第一节 董事的一般规定
  第二节 董事会                     第二节 董事会
  新增                             第三节 独立董事
  新增                             第四节 董事会专门委员会
第六章 总经理及其他高级管理人员            第六章 高级管理人员
第七章 监事会
  第一节 监事                    删除
  第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计          第七章 财务会计制度、利润分配和审计
  第一节 财务会计制度                  第一节 财务会计制度
  第二节 内部审计                    第二节 内部审计
  第三节 会计师事务所的聘任               第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告                   第八章 通知和公告
  第一节 通知                      第一节 通知
  第二节 公告                      第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算       第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
  第一节 合并、分立、增资和减资             第一节 合并、分立、增资和减资
  第二节 解散和清算                   第二节 解散和清算
第十一章 公司的党组织建设               第十章 公司的党组织建设
第十二章 修改章程                   第十一章 修改章程
第十三章 附则                     第十二章 附则
            原条款                              修订后条款
第一条 为维护安徽华人健康医药股份有限公司（以            第一条 为维护安徽华人健康医药股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司” ）、股东和债权人的合法          下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和            的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
国公司法》（以下简称“《公司法》 ”）、
                   《中华人民共和         民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
                                                        《中华人
国证券法》（以下简称“《证券法》 ”）、
                   《中国共产党章         民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
                                                        《中国共
程》
 （以下简称“《党章》 ”
            ）和其他有关规定，制定本           产党章程》（以下简称“《党章》”
                                                  ）、《上市公司章程指
章程。                                引》和其他有关规定，制定本章程。
                                   第八条 董事长为公司的法定代表人，其产生及变更
                                   方式按照本章程相关规定执行。董事长辞任的，视为
第八条 董事长为公司的法定代表人。                  同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在
                                   法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
                                   人。
                                   第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
                                   法律后果由公司承受。
                                   本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
新增                                 抗善意相对人。
                                   法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
                                   担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
                                   章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
                                   第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
                                   公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
                                   第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
                                   组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
                                   关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束
                                   高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
                                   股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
                                   理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
                                   事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的            第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司董事会认            裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司章程认
定的公司高级管理人员。                        定的公司高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
                                   第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
                                   的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
                                   同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
                                   相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。             第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司的股份总数为 40,001 万股，均为普通       第二十一条 公司已发行的股份数为 40,001 万股，均
股。                                 为普通股。
                              第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
                              企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
                              取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
                              实施员工持股计划的除外。
                              为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
                              或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
                              公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                              的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事
                              会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
                              公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条
                              行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深
                              圳证券交易所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
                              第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下
                              法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列
列方式增加资本：
                              方式增加资本：
（一）公开发行股份；
                              （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
                              （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
                              （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
                              （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
                              （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股       第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
份：                            列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；                  （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；           （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；         （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议       （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议，要求公司收购其股份的；               异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公       （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；                          司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。         （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）      第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股       项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）      经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司       （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议       本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的
决议。                           授权，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司        公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起       股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第     应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公       （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并       司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。                 应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。              第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的         第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
标的。                             的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
                                第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
                                公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
                                让。
年内不得转让。
                                公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
                                公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
                                每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
                                股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
                                法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份
股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交
                                自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
                                员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有         第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司 5%
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票        以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖        有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归       出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，        本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股        购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
份的，以及中国证监会规定的其他情形除外。            中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持         前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配          票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或         子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
者其他具有股权性质的证券。                   有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求         公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内       要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接         限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
向人民法院提起诉讼。                      直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的         公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
董事依法承担连带责任。                     任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股         第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证         建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；        充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种         担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
义务。                             承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利：               第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式         （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；                          的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人         （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派代
参加股东大会，并行使相应的表决权；               理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；         （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠       （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；                  与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东       （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、       录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
财务会计报告；                       东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额       （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；                  参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议       （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
的股东，要求公司收购其股份；                股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其       （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。                          他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
                              第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
                              应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
                              规定。
按照股东的要求予以提供。
                          第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
                          行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
                          股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
                          行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
                          股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
                          撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
第三十四 公司条股东大会、董事会决议内容违反法 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
法院撤销。                     决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
                          确保公司正常运作。
                          人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
                          依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
                          定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
                          裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
                          及时处理并履行相应信息披露义务。
                              第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
                              会的决议不成立：
                              （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                              （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增                            （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
                              司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
                              （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
                              《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
                              数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违       第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损       人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上       的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉            合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者           委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请           司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
求董事会向人民法院提起诉讼。                    公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝           院提起诉讼。
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉         审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益           拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公           起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。            利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第           了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院            讼。
提起诉讼。                             他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
                                  一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
                                  提起诉讼。
                                  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
                                  务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
                                  成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
                                  成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
                                  十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
                                  事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
                                  人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监
                                  事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规
                                  定执行。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法           第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向           规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向
人民法院提起诉讼。                         人民法院提起诉讼。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本           公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规
章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成           定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，可
的，可通过诉讼方式解决。                      通过诉讼方式解决。
第三十七条 公司股东承担下列义务：                 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；                 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；             （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；             （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利           （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害           益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；                         公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损            （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
失的，应当依法承担赔偿责任；                    义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃           第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债           东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
务承担连带责任；                          用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他           重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
义务。                           责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 删除
日，向公司作出书面报告。
                              第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应当依照
                              法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
                              使权利、履行义务，维护公司利益。
                              第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
                              列规定：
                              （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
                              联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
                              （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
                              擅自变更或者豁免；
                              （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
                              动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
                              或者拟发生的重大事件；
                              （四）不得以任何方式占用公司资金；
                              （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
                              违规提供担保；
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利       （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造       以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
成损失的，应当承担赔偿责任。                从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东        （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权       重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投       法权益；
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东       （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公       构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
众股股东的利益。                      性；
                              （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
                              所业务规则和本章程的其他规定。
                              公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
                              执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
                              勉义务的规定。
                              公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
                              员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
                              高级管理人员承担连带责任。
                              第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
                              者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
                              产经营稳定。
                              第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
                              本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
                              会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
                              定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下       第四十五条 股东会由全体股东组成。股东会是公司
列职权：                           的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；             （一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，        报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；                （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；                 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会的报告；                 案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；       （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方         （五）对发行公司债券作出决议；
案；                             （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；          形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；                （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司        （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
形式作出决议；                        事务所作出决议；
（十）修改本章程；                      （九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；        （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；          司最近一期经审计总资产 30%的事项（以资产总额和
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过        成交金额中的较高者作为计算标准）  ；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项（以资产总额      （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
和成交金额中的较高者作为计算标准）  ；           （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；            （十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定
（十五）审议股权激励计划；                  对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特        一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东会
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过         召开日失效；
最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一        （十四）审议公司因本章程第二十四条第一款第（一）
年度股东大会召开日失效；                   项、第（二）项情形收购公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规        （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。               定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会         股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
或其他机构和个人代为行使。                  除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规
                               则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
                               式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会        第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
审议通过：                          议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产         （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公        （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；      司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担       （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；                             保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经        （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；    审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经        （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公
审计总资产的 30%；                    司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；        （六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经
（七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经      审计总资产的 30%；
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；         （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担       （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担
保。                           保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出      股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。        会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。本章程规定
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供      的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股       担保事项由董事会审议批准。对于董事会权限范围内
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的      的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
其他股东所持表决权的过半数通过。             应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保       股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担      担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
保。                           不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供      东所持表决权的过半数通过。
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同       公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）      的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。           保。
                             公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
                             担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
                             等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
                             项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
                             第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会：
                             日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
                             （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
规定人数的三分之二时；
                             所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一
                             （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
时；
                             （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
                             求时；
求时；
                             （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
                             （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
                             （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
                             他情形。
他情形。
                             前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
                         第四十九条 公司召开股东会的地点为公司住所地或
                         者董事会确定的其他地点。
                         股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地
                         的形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股
或者董事会确定的其他地点。
                         东参加。公司在保证股东会合法、有效的前提下，可
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司
                         以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
                         的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
                         提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
                         席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同
                         时采用电子通信方式召开。
                              股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网
                              络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并
                              以其按该项规定进行验证所得出的股东身份确认结
                              果为准。
第四十五条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对       第五十条 公司召开股东会时，应当聘请律师对以下
以下问题出具法律意见并公告：                问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；                        规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；                            效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；        （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。       （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                              第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股       东会。
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，         经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在       事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东     股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
大会的书面反馈意见。                    章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决       意召开临时股东会的书面反馈意见。
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同       董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。          决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
                              意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东       第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当       股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后       当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
反馈意见。                         反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决       董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原     后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
提议的变更，应征得监事会的同意。              的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主       召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。                            持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的     第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以       股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政       面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同     规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。         或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会       董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对     议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。           求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大         股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。            并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日      审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变         日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。                 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监        审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或      审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集       独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
和主持。                           召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
                               第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监
                               的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
会派出机构和深圳证券交易所备案。
                               审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
                               会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材
                               料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
                               在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券
交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，        第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权        会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
登记日的公司股东名册。                    股权登记日的公司股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会        第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东
议所必需的费用由本公司承担。                 会，会议所必需的费用由本公司承担。
                               第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以        以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权       权向公司提出提案。
向公司提出提案。                       单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在       股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集      召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补      知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
充通知，公告临时提案的内容。                 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公        程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加        除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
新的提案。                          后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条         提案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。         股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
                               东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：           第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；              （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；               （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东        （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，        会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
该代理人不必是公司的股东；                  代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；           （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。             （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有        （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出        股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要        案的具体内容。
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知        股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中
时将同时披露独立董事的意见及理由。              明确载明网络或通讯方式的表决时间及表决程序。股
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通        东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
知中明确载明网络或通讯方式的表决时间及表决程         股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得        会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟      东会结束当日下午 3：00。
于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不      股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。          作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，       第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细        通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
资料，至少包括以下内容：                   以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；          （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是        （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
否存在关联关系及其他可能导致利益冲突的情形；         存在关联关系及其他可能导致利益冲突的情形；
（三）披露持有本公司股份数量；                （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和        （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。                       证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监        除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
事候选人应当以单项提案提出。                 以单项提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身        第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票        身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本        理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证
人有效身份证件、股东授权委托书。               件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代         法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人        理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；        身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、        代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委         股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人
委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授        第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
权委托书应当载明下列内容：                  委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；                     （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权；                    和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞        （二）代理人姓名或者名称；
成、反对或弃权票的指示；                   （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
（四）委托书签发日期和有效期限；               一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，       （四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章，委托人为非法人组织的，应加        （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
盖非法人组织的单位印章。                   应加盖法人单位印章，委托人为非法人组织的，应加
                               盖非法人组织的单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指
                               删除
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
                               第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
                               签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
知中指定的其他地方。
                               过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
                               代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
                               知中指定的其他地方。
会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责        第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名        制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决        名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。       数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监
                               第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
                               的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
理人员应当列席会议。
                        第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。
一名董事主持。                 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
监事共同推举的一名监事主持。          委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 持。
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
人，继续开会。                 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
                        开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定        第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案        东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的        案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大        的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东        会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股        会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
东大会批准。                           会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应          第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独          一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
立董事也应作出述职报告。                     出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上          第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
就股东的质询和建议作出解释和说明。                的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书          第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负
负责。会议记录记载以下内容：                   责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；          （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、         （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
总经理和其他高级管理人员姓名；                  员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权          （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；                的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；         （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说           （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者
明；                               说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；                 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。           （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准          第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召          确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。          集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席           名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并          席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
保存，保存期限不少于 10 年。                 并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决
                                 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。
                                 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
                                 表决权的过半数通过。
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
                                 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
                                 表决权的 2/3 以上通过。
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
                                 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
                                 （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和非职工代表监事会成员的任免，决定
                                 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
董事会和监事会成员的报酬和支付方法；
                                 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
                                 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（五）公司年度报告；
                                 特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：          第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；                 （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、
（二）公司的分立、合并、解散和清算；               董事会议事规则）；
（三）本章程的修改；                       （二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金          （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；          （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划；                       《创业板上市规则》规定的连续 12 个月内购买、
                               （五）
（六）对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变        出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
更；                             资产总额 30%；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大        （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以        证监会认可的其他证券品种；
特别决议通过的其他事项。                   （七）回购股份用于减少注册资本；
                               （八）重大资产重组；
                               （九）股权激励计划；
                               （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交
                               易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申
                               请在其他交易场所交易或转让；
                               （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
                               响、需要以特别决议通过的其他事项；
                               （十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司
                               章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议
                               通过的事项。
                               前款第（四）、 （十）项所述提案，除应当经出席股东
                               会的股东所持表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出
                               席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计
                               持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所
                               持表决权的 2/3 以上通过。
                               第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的        行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票        除外。
表决权。                           股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对        小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及        公开披露。
时公开披露。                         公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不        计入出席股东会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。             股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权        三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会        股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行        入出席股东会有表决权的股份总数。
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股        公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表        的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
决权等股东权利。                       定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集        委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
文件，公司应当予以配合。                   托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。         股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监        依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集
会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当        文件，公司应当予以配合。
依法承担赔偿责任。                      禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
                               公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监
                               会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当
                               依法承担赔偿责任。
                               第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
                               股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
                               份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
                               分披露非关联股东的表决情况。
                               审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如
                               下：
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
                               （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
                               应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
                               关系；
当充分披露非关联股东的表决情况。
                               （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如
                               人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与
下：
                               关联交易事项的关联关系；
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股
                               （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东
东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其
                               对关联交易事项进行审议、表决；
关联关系；
                               （四）股东会对关联交易事项的表决，普通决议应由
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主
                               除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权
持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东
                               的过半数通过方为有效；特别决议，应由除关联股东
与关联交易事项的关联关系；
                               以外其他出席股东会的股东所持表决权的三分之二
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东
                               以上通过方为有效；
对关联交易事项进行审议、表决；
                               （五）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系
（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应
                               的股东应该回避；关联股东未主动回避表决，参加会
由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表
                               议的其他股东有权要求关联股东回避表决；关联股东
决权的过半数通过方为有效；特别决议，应由除关联
                               或其授权代表可以出席股东会，并可以依照会议程序
股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三
                               向到会股东阐明其观点，会议需要关联股东到会进行
分之二以上通过方为有效；
                               说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明；
（五）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关
                               （六）关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通
系的股东应该回避；关联股东未主动回避表决，参加
                               过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东
会议的其他股东有权要求关联股东回避表决；关联股
                               或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应
东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会
                               民事责任。
程序向到会股东阐明其观点，会议需要关联股东到会
                               本公司的关联交易，是指公司或者公司的控股子公司
进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说
                               与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义
明；
                               务的事项，包括：
（六）关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会
                               （一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.1
通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股
                               条规定的交易事项；
东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相
                               （二）购买原材料、燃料、动力；
应民事责任。
                               （三）销售产品、商品；
                               （四）提供或者接受劳务；
                               （五）委托或者受托销售；
                               （六）关联双方共同投资；
                               （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事
                               项。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提        删除
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股        第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和        东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重         员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
要业务的管理交予该人负责的合同。               予该人负责的合同。
第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：在
                               第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董
                               会表决。
事会提名委员会提出董事候选人名单，经现任董事会
                               董事候选人的提名权限和程序如下：
决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表
                               （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：在
决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以
                               本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董
向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审
                               事会提名委员会提出董事候选人名单，经现任董事会
查后，提交股东大会表决。
                               决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会表决；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：在
                               单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向现
本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由现
                               任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查
任监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人
                               后，提交股东会表决。
名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方
                               （二）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工
式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司 3%以
                               代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
上股份的股东可以向现任监事会提出非由职工代表
                               （三）独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并
担任的监事候选人，由监事会进行资格审查后，提交
                               持有本公司已发行股份 1%以上的股东提名。
股东大会表决。
                               股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
（三）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工
                               者股东会的决议，可以实行累积投票制。
代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
                               股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
（四）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独
                               制。
或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东提
                               前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
名。
                               份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
                               决权可以集中使用。
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行        第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不        改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
能在本次股东大会上进行表决。                 次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举        第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关        名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。        关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东        股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表        同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。             决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案        第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之        董事就任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届
日起计算，至本届董事会、监事会任期届满为止。         董事会任期届满为止。
                               第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
                               不能担任公司的董：
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
                               （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
不能担任公司的董事：
                               （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
                               社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
                               剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
                               自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
                               （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
年；
                               经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
                               公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
                               （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
                               企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
                               企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
                               （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
                               院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
                               （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
                               满的；
满的；
                               （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
（七）法律、行政法规、部门规章或者证券交易所业
                               董事、高级管理人员等，期限未满的；
务规则规定的其他内容。
                               （八）法律、行政法规、部门规章或者深圳证券交易
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
                               所业务规则规定的其他内容。
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
                               违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
除其职务。
                               聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
                               解除其职务，停止其履职。
                               第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任        期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董        任期届满，可连选连任。
事任期届满，可连选连任。                   董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满        时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事        就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规        章和本章程的规定，履行董事职务。
章和本章程的规定，履行董事职务。               董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼        职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不        公司职工人数超过三百人的，董事会成员中应当有公
得超过公司董事总数的 1/2。                司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职
公司不设职工代表担任的董事。                 工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生，
                               无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
对公司负有下列忠实义务：             规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不     利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
得侵占公司的财产；                   益。
（二）不得挪用公司资金；                董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其     （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
他个人名义开立账户存储；                （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事     义开立账户存储；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他     （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
人提供担保；                      （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，     规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
与本公司订立合同或者进行交易；             接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自     （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为     公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
他人经营与本公司同类的业务；              东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；        章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；              （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；         通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其     务；
他忠实义务。                      （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给     （八）不得擅自披露公司秘密；
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。           （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                            （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
                            他忠实义务。
                            董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
                            公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                            董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
                            或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
                            事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
                            订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
                            规定。
                            第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
                            程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
对公司负有下列勤勉义务：
                            司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
                            董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
                            （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
                            以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
规定的业务范围；
                            国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（二）应公平对待所有股东；
                            规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
                            （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
                            （三）及时了解公司业务经营管理状况；
公司所披露的信息真实、准确、完整；
                            （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
                            公司所披露的信息真实、准确、完整；
妨碍监事会或者监事行使职权；
                            （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
                            不得妨碍审计委员会行使职权；
他勤勉义务。
                            （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
                               他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事        第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
会应当提请股东大会予以撤换。                 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会        事会应当提请股东会予以撤换。
应当提请股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。
                               第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
                               辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
                               之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
                               如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数
董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因
                               时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余
                               行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
                               第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确对
                               未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董        的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实        会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
义务，在任期结束后并不当然解除，该等忠实义务在        务，在任期结束后并不当然解除，该等忠实义务在辞
辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。          职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。董事在任职
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍         期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续        者终止。
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之        董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件        然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续
下结束而定。                         期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
                               间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
                               下结束而定。
                               第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出
                               之日解任生效。
新增
                               无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
                               求公司予以赔偿。
                         第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成损害
                         的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政
                         失的，也应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
                         董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
应当承担赔偿责任。
                         或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
                         责任。
第一百〇四条 独立董事的任职资格、选任程序、职
权等应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执        删除
行。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。         第一百〇八条 公司设董事会，董事会由九名董事组
第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中独立董        成，设董事长 1 名，独立董事 3 名，职工代表董事 1
事三人。                           名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
                               第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
                               （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
                               （二）执行股东会的决议；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或
                               （三）决定公司的经营计划和投资方案；
其他证券及上市方案；
                               （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
                               （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
分立、解散及变更公司形式的方案；
                               其他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
                               （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
                               分立、解散及变更公司形式的方案；
关联交易等事项；
                               （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
（九）决定公司内部管理机构的设置；
                               购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
                               关联交易、对外捐赠等事项；
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总
                               （八）决定公司内部管理机构的设置；
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
                               （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其
（十一）制定公司的基本管理制度；
                               他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
（十二）制定本章程的修改方案；
                               据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务
（十三）管理公司信息披露事项；
                               总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
                               项；
计师事务所；
                               （十）制定公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
                               （十一）制订本章程的修改方案；
工作；
                               （十二）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
                               （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
其他职权。
                               计师事务所；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
                               （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对
                               作；
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
                               （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
                               其他职权。
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会各专门委员会的
工作细则，由董事会另行制定。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售        第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交        售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项        交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东        重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
大会批准。                          审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除        （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：       外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值        的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；                和评估值的，以较高者作为计算依据；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的           业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%         利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；               以上，且绝对金额超过 100 万元；
一期经审计净资产的 10%以上， 且绝对金额超过 1000    一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
万元；                              1,000 万元；
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。        利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除          （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后          外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：                        提交股东会审议：
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值        的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；                和评估值的，以较高者作为计算依据；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的           业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以         利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；                上，且绝对金额超过 500 万元；
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过          一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。        利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获          公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免等，可免于按照上述规定履行股东大会审          得债务减免等，可免于按照上述规定履行股东会审议
议程序。                             程序。
公司发生的交易仅达到上述第 3 项或者第 5 项标准，      公司发生的交易仅达到上述第 3 项或者第 5 项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于            且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
序。                               序。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财          （三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会          务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：                              审议：
关联交易；                            关联交易；
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关        占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易。                              联交易。
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金           （四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产        额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的，应当在董事会审议通过后提交股          绝对值 5%以上的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。                            东会审议。
（五）公司提供担保的，应当经董事会审议。达到本           （五）公司提供担保的，应当经董事会审议。达到本
章程第四十一条规定标准的担保事项，应当在董事会           章程第四十六条规定标准的担保事项，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。                    审议通过后提交股东会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三           董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
分之二以上董事审议同意。                      2/3 以上董事审议同意。
（六）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的           （六）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并作出决议。财务资助事项属           2/3 以上董事同意并作出决议。财务资助事项属于下
于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股           列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
东大会审议：                            审议：
助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的            助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过             资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
                                  含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于
                                  适用上述规定。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以
                                  删除
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：                第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；             （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；                 （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表           （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
人签署的其他文件；                         人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况            （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下、对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置           下、对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置
权，并在事后向董事会和股东大会报告；                权，并在事后向董事会和股东会报告；
（五）提名总经理和董事会秘书人选；                 （五）提名总裁和董事会秘书人选；
（六）董事会授予的其他职权。                    （六）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履           第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职           行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。                                务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由           第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董         董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
事和监事等与会人员。                        事等与会人员。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3      第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会            以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持        会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
董事会会议。                           持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应当          第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，应当
于会议召开 3 日以前以专人送出、邮件（包含电子邮        于会议召开 3 日以前以专人送出、邮件（包含电子邮
件）、传真或者其他方式通知全体董事和监事。情况          件）、传真或者其他方式通知全体董事。情况紧急，
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通          需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应          或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
当在会议上作出说明。                       议上作出说明。
                                 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及
                                 企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也
                                 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
                                 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
                                 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
                                 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
                                 董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将
会审议。
                                 该事项提交股东会审议。
                                 第一百二十一条 董事会召开会议和表决采用现场或
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表
                                 电话会议、视频会议等电子通信方式记名投票表决
决（包括传真投票表决）、举手表决。
                                 （包括传真投票表决）或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
                                 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用视频会议、电话会议和书面传签等方式进行并
                                 可以用视频会议、电话会议和书面传签等方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
                                 作出决议，并由参会董事签字。
                                 第一百二十二条 董事会会议，应当由董事本人出席；
第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，
                                 董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出
                                 席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权
席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限
                                 范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
                                 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
                                 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
                                 弃在该次会议上的投票权。
次会议上的投票权。
                                 ……
                                 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、
                                 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
新增
                                 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
                                 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
                                 第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人
                                 员不得担任独立董事：
                                 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
                                 父母、子女、主要社会关系；
                                 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或
新增
                                 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
                                 母、子女；
                                 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上
                                 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
                                 父母、子女；
          （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
          的人员及其配偶、父母、子女；
          （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
          的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
          务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
          员；
          （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
          附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
          包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
          员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
          董事、高级管理人员及主要负责人；
          （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列
          举情形的人员；
          （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
          所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
          员。
          前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实
          际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
          管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
          系的企业。
          独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
          情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
          立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
          披露。
          第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条
          件：
          （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
          任上市公司董事的资格；
          （二）符合本章程规定的独立性要求；
          （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
新增        法规和规则；
          （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
          律、会计或者经济等工作经验；
          （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
          记录；
          （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
          交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
          第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对公
          司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
          列职责：
新增        （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
          （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
          管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
          护中小股东合法权益；
          （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
          提升董事会决策水平；
          （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
          定的其他职责。
          第一百九十条 独立董事行使下列特别职权：
          （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
          咨询或者核查；
          （二）向董事会提议召开临时股东会；
          （三）提议召开董事会会议；
          （四）依法公开向股东征集股东权利；
          （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
新增        独立意见；
          （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
          定的其他职权。
          独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权
          的，应当经全体独立董事过半数同意。
          独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
          上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
          由。
          第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过
          半数同意后，提交董事会审议：
          （一）应当披露的关联交易；
          （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
          （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
          及采取的措施；
          （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
          定的其他事项。
          第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加的专
          门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
          董事专门会议事先认可。
          公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
          第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第
          一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审
          议。
          独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
新增        事项。
          独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
          独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
          时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
          表主持。
          独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
          事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
          议记录签字确认。
          公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
          第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会，行使
新增
          《公司法》规定的监事会的职权。
          第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公
新增        司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
          独立董事中会计专业人士担任召集人。
          第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息
          及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
          下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
          提交董事会审议：
          （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
          内部控制评价报告；
新增        （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
          事务所；
          （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
          （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
          计估计变更或者重大会计差错更正；
          （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
          定的其他事项。
          第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开一次会
          议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
          可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
          上成员出席方可举行。
          审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
新增
          数通过。
          审计委员会决议的表决，应当一人一票。
          审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
          的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
          审计委员会工作规程由董事会负责制定。
          第一百三十六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬
          与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
新增
          履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
          定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
          第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管
          理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
          选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
          事会提出建议：
          （一）提名或者任免董事；
新增        （二）聘任或者解聘高级管理人员；
          （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
          定的其他事项。
          董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
          的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
          采纳的具体理由，并进行披露。
新增        第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
                               高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
                               事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
                               与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
                               董事会提出建议：
                               （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                               （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
                               激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
                               （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
                               持股计划；
                               （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
                               定的其他事项。
                               董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
                               全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
                               会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任      第一百三十九条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或
或解聘。                           解聘。
公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。           公司设副总裁数名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及        公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及其他
其他公司董事会认定的人员为公司高级管理人员。         公司董事会认定的人员为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董
                               第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形、离
事的情形同时适用于高级管理人员。
                               职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八
                               本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用
                               适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
                               第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、        监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级        管理人员。
管理人员。                          公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
                               薪水。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘
                               第一百四十二条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以
可以连任。总经理任期从董事会决议通过之日起计
                               连任。总裁任期从董事会决议通过之日起计算。
算。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职        第一百四十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
权：                             （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事        会决议，并向董事会报告工作；
会决议，并向董事会报告工作；                 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；          （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；             （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度，制订公司具体规章        （五）制订公司具体规章；
制度；                            （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总
（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务        监等高级管理人员；
总监等高级管理人员；                     （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者        解聘以外的负责管理人员；
解聘以外的负责管理人员；                   （八）制订公司职工的工资、福利、奖惩方案或规章
（七）制订公司职工的工资、福利、奖惩方案或规章        制度，决定公司职工的聘用和解聘（应由董事会决定
制度，决定公司职工的聘用和解聘（董事会决定聘用        聘用和解聘的人员除外）；
和解聘的人员除外）；                     （九）批准未达到董事会审议标准的对外投资、收购
（八）批准未达到董事会审议标准的对外投资、收购        出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐
出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；        赠等事项；
（九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；         （十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。             （十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。                    总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制定总经理工作细则，报        第一百四十四条 总裁应制订总裁工作细则，报董事
董事会批准后实施。                      会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：          第一百四十五条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；        （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及        （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其
其分工；                           分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，        （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；               以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。               （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞        第一百四十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公        职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之
司之间的劳动合同规定。                    间的劳动合同规定。
第一百三十二条 公司副总经理、财务总监对总经理        第一百四十七条 公司副总裁、财务总监由总裁提名，
负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关        董事会聘任；副总裁、财务总监对总裁负责，向其汇
职责。                            报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。
                               第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东        会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资        管理，办理信息披露事务等事宜。
料管理，办理信息披露事务等事宜。               董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章        程的有关规定，承担公司高级管理人员的有关法律责
程的有关规定。                        任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自
                               己或他人谋取利益，并保证信息披露的及时性、准确
                               性、完整性和合法性。
                               第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务，给他
                               人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反
                               存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
                               级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
造成损失的，应当承担赔偿责任。
                               门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
                               担赔偿责任。
                               第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反        务，维护公司和全体股东的最大利益。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司        公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
造成损失的，应当承担赔偿责任。                信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
                               的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会                        整章删除
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个      第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4
月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务           个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个      送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送           起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前        报送并披露中期报告。
和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。              中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另          第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账          立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账
户存储。                             户存储。
                                 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提
                                 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
                                 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
                                 取。
取。
                                 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
                                 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
                                 弥补亏损。
弥补亏损。
                                 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
                                 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
                                 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
                                 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
                                 分配的除外。
分配的除外。
                                 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
                                 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
                                 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
分配的利润退还公司。
                                 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                                 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的利润分配政策为：              第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
(一)利润分配原则                        (一)利润分配原则
利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司           利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展；                          的可持续发展；
展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，          展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，
并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；           并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投           4.公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证
资者的意见。                           过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
(二)利润分配形式和比例                     (二)利润分配形式和比例
方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用          方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用
现金分红进行分配利润。公司采取股票股利进行利润          现金分红进行分配利润。公司采取股票股利进行利润
分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每          分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。                 股净资产的摊薄等真实合理因素。
最近三年实现的年均可分配利润的 30％。            最近三年实现的年均可分配利润的 30％。
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安         自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，        排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：(1)公司发展阶段属成熟       提出差异化的现金分红政策：
期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金         (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；(2)     进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进         例最低应达到 80%；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例         (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
最低应达到 40%；(3)公司发展阶段属成长期且有重大     进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次         例最低应达到 40%；
利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段       (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规         进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
定处理。(三)利润分配的具体条件                例最低应达到 20%。
利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方         以按照前项规定处理。
式分配股利。特殊情况是指：                   (三)利润分配的具体条件
(1)现金分红影响公司正常经营的资金需求；           1.现金分红的具体条件
(2)公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集       除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为
资金项目除外） 。重大现金支出是指：公司拟对外投        正的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况
资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司         是指：
最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000 万元；    (1)现金分红影响公司正常经营的资金需求；
(3)董事会认为不适宜现金分红的其他情况。           (2)公司未来 12 个月内有重大现金支出等事项（募集
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格         资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全         最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000 万元；
体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件         (3)当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
下，提出股票股利分配预案。                   持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
(四)利润分配的时间间隔                    （4）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根         2.股票股利分配条件
据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润         公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。           与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
(五)利润分配的决策机制                    体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
政策制订利润分配方案，表决通过后提交股东大会决         (四)利润分配的时间间隔
议通过；                            公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条         分配预案，并经临时股东会审议通过后实施。
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配         (五)利润分配的决策机制
方案发表明确的独立意见；3.独立董事可以征集中小        1.公司董事会根据公司业务发展情况和前述利润分配
股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议；        政策制订利润分配方案，表决通过后提交股东会决议
多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）主动      2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中      论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条
小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问      件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红
题；                           方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，可有权
分配预案的，或公司最近三年以现金方式累计分配的      3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，
利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30％的，    并直接提交董事会审议；
董事会应在利润分配预案和定期报告中披露未分红       4.在股东会对现金分红具体方案审议前，应当通过多
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董      种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）主动与
事应当对此发表独立意见；                 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交      题；
易所的规定提出审核意见，监督公司利润分配的执       5.在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润
行。                           分配预案的，或公司最近三年以现金方式累计分配的
(六)公司利润分配政策的调整程序             利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30％的，
以根据股东（特别是公众投资者） 、独立董事的意见     的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
对利润分配政策进行适当且必要的调整。           6.审计委员会对董事会拟定和审核的利润分配方案的
变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权      券交易所的规定提出审核意见，监督公司利润分配的
益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理      执行。
由，并听取独立董事和公众投资者的意见。调整后的      (六)公司利润分配政策的调整程序
利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易       1.如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大
所的有关规定。                      变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权
预案应经董事会表决通过方可提交股东大会审议，独      由，并听取独立董事和公众投资者的意见。调整后的
立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意       利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易
见。                           所的有关规定。
证和说明原因。股东大会审议调整或修改利润分配政      预案应经董事会表决通过方可提交股东会审议。
策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三      3.董事会应在有关利润分配政策调整的议案中详细论
分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股      证和说明原因。股东会审议调整或修改利润分配政策
东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。        时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
                             上通过。
                             第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏
                             损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
                             公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
                             金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
                             法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
于转增前公司注册资本的 25%。
                             金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
                             第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出
                             议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
                             一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事
成股利（或股份）的派发事项。
                             会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或者股份）
                                 的派发事项。
                                 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，明确内部
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职          审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计          障、审计结果运用和责任追究等。
监督。                              公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
                                 露。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会          删除
负责并报告工作。
                                 第一百五十九条 公司内部审计机构对公司业务活
新增                               动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
                                 检查。
                                 第一百六十条 内部审计机构向董事会负责。
                                 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
新增                               制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
                                 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
                                 索，应当立即向审计委员会直接报告。
                                 第一百六十一条 公司内部控制评价的具体组织实施
                                 工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
新增
                                 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
                                 年度内部控制评价报告。
                                 第一百六十二条 审计委员会与会计师事务所、国家
新增                               审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
                                 应积极配合，提供必要的支持和协作。
                                 第一百六十三条 审计委员会参与对内部审计负责人
新增
                                 的考核。
第一百五十八条 公司聘用符合相关法律法规规定及
                          第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会
监管机构要求的会计师事务所进行会计报表审计、净
                          计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
                          关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东          第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师          股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。                             事务所。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专
                                 删除
人送出、邮件（包括电子邮件）或传真方式进行。
                                 第一百七十七条 公司合并支付的价款不超过公司净
                                 资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有
新增                               规定的除外。
                                 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
                                 事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合          第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自          并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日     作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在符合条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之          内在符合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示
日起 30 日内，
        未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。         接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
                             清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债                  第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。                    务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
                                         第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
                                         公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
                                         当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
                                         公示系统公告。
                                         第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，将编制
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编                  资产负债表及财产清单。
制资产负债表及财产清单。                             公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通                知债权人，并于 30 日内在符合条件的媒体上或者国
知债权人，并于 30 日内在符合条件的媒体上公告。                家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书                之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或                内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。                                公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。                   应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
                                         除外。
                                         第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十六条第
                                         二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
                                         资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
                                         向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
                                         务。
                                         依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
新增
                                         八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
                                         册资本决议之日起 30 日内在符合法律法规要求的报
                                         纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
                                         公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
                                         金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，
                                         不得分配利润。
                                         第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关规定减
                                         少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
新增
                                         东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
                                         负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
                                         第一百八十五条 公司为增加注册资本发行新股时，
新增                                       股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
                                         决议决定股东享有优先认购权的除外。
                                         第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第
第一百七十九条 公 司 有 本 章 程 第 一 百 八 十 条 第
                                         （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
                                         产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
                                         续。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
                                         依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
                               经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
                               过。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：         第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清        （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；                             单；
（二）通知、公告债权人；                   （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；           （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；         （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；                    （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；             （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。               （七）代表公司参与民事诉讼活动。
                               第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
                               知债权人，并于 60 日内在符合条件的媒体上或者国
知债权人，并于 60 日内在符合条件的媒体上公告。
                               家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
                               知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
                               债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
                               证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
                               在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产        第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东        负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。                    会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保        公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务        险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。        后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营        清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配        活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。                           给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负        第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，        负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
应当依法向人民法院申请宣告破产。               的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算        人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
事务移交给人民法院。                     交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履
                               第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠
行清算义务。
                               实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
                               清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
入，不得侵占公司财产。
                               应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
                               债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改        第二百〇四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
章程：                            （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章        章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵        抵触；
触；                             （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一        致的；
致；                             （三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
                           第二百〇八条 释义
                           （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
第一百九十九条 释义                 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
的决议产生重大影响的股东。              投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 为的自然人、法人或者其他组织。
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
为的人。                       董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 具有关联关系。
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 （四）本章程所称的总裁和《公司法》中的经理具有
控股而具有关联关系。                 相同的含义；副总裁和《公司法》中的副经理具有相
                           同的含义；财务总监和《公司法》中的财务负责人具
                           有相同含义。
                          第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“高
第二百〇二条 本章程所称“以上”、
                “以内”、
                    “以下”，
                          于”，都含本数；“过”、“以下”、
                                          “以外”、
                                              “低于”、
                                                  “多
都含本数；
    “以外”、“低于”、
             “多于” 、
                  “超过”，除章
                          于”、“少于”、“超过”，除章程中特别说明外，不含
程中特别说明外，不含本数。
                          本数。
第二百〇四条 本章程附件包括股东大会议事规则、        第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。本章程附件的条        董事会议事规则。本章程附件的条款如与本章程存在
款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。         不一致之处，应以本章程为准。