华人健康: 董事、高级管理人员离职管理制度

           安徽华人健康医药股份有限公司
                第一章 总则
第一条 为规范安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
    级管理人员离职程序，保障公司治理结构的连续性和稳定性，维护公司
    及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
    和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
    市规则》”）等其他现行有关法律、法规的规定及《安徽华人健康医药
    股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本
    制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任
    期届满、解任等离职情形。
   根据《公司章程》规定，高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董事会
   秘书、财务总监等董事会认定的高级管理人员。
             第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事离职包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务、退休及其
    他导致董事实际离职的情形。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
    应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
    将在2个交易日内披露有关情况。
第四条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关
    法律、法规和公司章程的规定继续履行职责：
   (一)   董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成
         员低于法定最低人数；
   (二)   审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或
         者欠缺会计专业人士；
   (三)   独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事
         所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中
         欠缺会计专业人士。
   董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会构成符合法
   律、行政法规、部门规章及公司章程的规定。
   公司董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、
   辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，
   说明继续任职的情况）等情况。
   董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章程》规定的不
   得担任董事、高级管理人员情形的，或者被中国证监会采取不得担任上
   市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，相关董
   事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
   董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合
   担任上市公司董事、高级管理人员等法律法规、深圳证券交易所规定的
   其他情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，深圳证
   券交易所另有规定的除外。
   独立董事、董事会秘书的离职、解聘应当按照本公司《独立董事工作制
   度》《董事会秘书工作细则》具体要求执行。
第五条 董事任期届满未连任的，自股东会选举新一届董事的决议通过之日自动
    离职。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
    期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞
    职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
          第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员离职的，应当妥善做好工作交接或者依规接受离任
    审计。董事、高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应向董事会移交
    其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务
    清单及其他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授
    权人士共同签署确认书等相关文件。
   如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
   就任后5个工作日内，原董事进行离职交接。任职尚未结束的董事，对因
   其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第九条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事
    项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，仍需继续履
    行；其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未
    按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
       第四章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十一条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营或
   损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
   并不当然解除，该等忠实义务在辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。
   董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
   而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
   效，直到该秘密成为公开信息。
第十二条 离职董事、高级管理人员持有的公司股份，按照《公司法》规定，
   自上市之日起12个月内不得转让，在就任时确定的任期内和任期届满后6
   个月内每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，离职后6个月
   内不得转让。离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变
   动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承
   诺。
第十三条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司
   造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十四条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或者移交瑕疵
   等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金
   额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十五条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日
   起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产
   保全措施（如有）。
                第五章 附则
第十六条   本制度自公司董事会审议通过后实施。
第十七条   本制度的解释权及修订权归公司董事会。
第十八条 本制度未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件、证券
   交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。本细则与相关法律法规和
   其他规范性文件以及《公司章程》矛盾之处，以相关法律法规和其他规
   范性文件以及《公司章程》为准。