芯原股份: 芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书

股票代码：688521                                    股票简称：芯原股份
    芯原微电子（上海）股份有限公司
       VeriSilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd.
  （中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号张江大厦 20A）
                     上市公告书
                   保荐人（主承销商）
           中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
                       联席主承销商
     广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
                      二〇二五年七月
                        特别提示
一、发行数量及价格
二、本次发行股票预计上市时间
  本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交
易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易
日）。
三、新增股份的限售安排
  本次发行对象共有 11 名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的
股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期
另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对
象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公
司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件。
                                                           目 录
                      释 义
  本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本公司、公司、发
行人、芯原股份、   指   芯原微电子（上海）股份有限公司
芯原
               芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
本上市公告书     指
               股股票上市公告书
本次发行、本次向       芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
           指
特定对象发行         股股票之行为
《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
《实施细则》     指   《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《上市规则》     指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《注册管理办法》   指   《上市公司证券发行注册管理办法》
               芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
募集说明书      指
               股股票募集说明书
中国证监会、证监
           指   中国证券监督管理委员会
会
上交所        指   上海证券交易所
国泰海通证券、保
荐人、联席主承销   指   国泰海通证券股份有限公司
商
中信证券、联席主
           指   中信证券股份有限公司
承销商
联席主承销商     指   国泰海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
发行人律师、方达   指   上海市方达律师事务所
发行人会计师、德
           指   德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
勤
元、万元、亿元    指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本上市公告书若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致，带“-”
的数字表示负数。
              第一节 本次发行的基本情况
一、发行人的基本情况
（一）发行人概述
中文名称        芯原微电子（上海）股份有限公司
英文名称        VeriSilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd.
法定代表人       Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）
股票上市地       上海证券交易所
股票简称        芯原股份
股票代码        688521.SH
上市时间        2020年8月18日
股本总额        525,713,273股
            集成电路的设计、调试、维护,为集成电路制造和设计厂商提供建模和
            建库服务,计算机软件的研发、设计、制作,销售自产产品,转让自有研
            发成果,并提供相关技术咨询和技术服务,以承接服务外包方式从事系
经营范围        统应用管理和维护、信息技术支持管理、财务结算、软件开发、数据
            处理等信息技术和业务流程外包服务,仿真器、芯片、软件的批发、佣
            金代理（拍卖除外）、进出口,提供相关配套服务。【依法须经批准的
            项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册地址        中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号张江大厦20A
有限公司成立日期    2001年8月21日
股份公司成立日期    2019年3月26日
邮政编码        201203
电话号码        021-6860 8521
传真号码        021-6860 8889
电子信箱        IR@verisilicon.com
（二）发行人主营业务
      芯原是一家依托自主半导体 IP，为客户提供平台化、全方位、一站式芯片
定制服务和半导体 IP 授权服务的企业。公司拥有自主可控的图形处理器 IP
（GPU IP）、神经网络处理器 IP（NPU IP）、视频处理器 IP（VPU IP）、数
字信号处理器 IP（DSP IP）、图像信号处理器 IP（ISP IP）和显示处理器 IP
（Display Processing IP）这六类处理器 IP，以及 1,600 多个数模混合 IP 和射频
IP。
   基于自有的 IP，公司已拥有丰富的面向人工智能（AI）应用的软硬件芯片
定制平台解决方案，涵盖如智能手表、AR/VR 眼镜等实时在线（Always on）的
轻量化空间计算设备，AI PC、AI 手机、智慧汽车、机器人等高效率端侧计算
设备，以及数据中心/服务器等高性能云侧计算设备。
   为顺应大算力需求所推动的 SoC（系统级芯片）向 SiP（系统级封装）发展
的趋势，芯原正在以“IP 芯片化（IP as a Chiplet）”、“芯片平台化（Chiplet
as a Platform）”和“平台生态化（Platformas an Ecosystem）”理念为行动指导
方针，从接口 IP、Chiplet 芯片架构、先进封装技术、面向 AIGC 和智慧出行的
解决方案等方面入手，持续推进公司 Chiplet 技术、项目的研发和产业化。
   基 于 公 司 独 有 的 芯 片 设 计 平 台 即 服 务 （ Silicon Platform as a Service,
SiPaaS）经营模式，目前公司主营业务的应用领域广泛包括消费电子、汽车电
子、计算机及周边、工业、数据处理、物联网等，主要客户包括芯片设计公
司、IDM、系统厂商、大型互联网公司、云服务提供商等。
   芯原在传统 CMOS、先进 FinFET 和 FD-SOI 等全球主流半导体工艺节点上
都具有优秀的设计能力。在先进半导体工艺节点方面，公司已拥有
片经验。此外，根据 IPnest 在 2024 年 5 月的统计，2023 年，芯原半导体 IP 授
权业务市场占有率位列中国第一，全球第八；2023 年，芯原的知识产权授权使
用费收入排名全球第六。根据 IPnest 的 IP 分类和各企业公开信息，芯原 IP 种类
在全球排名前十的 IP 企业中排名前二。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型和面值
   本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》等与本次发行相关的议案。公司独立董事已就本次发行事宜发
表了同意的独立意见。
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票
条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议
案。
了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
案》。本次事项已经董事会独立董事专门会议审议通过。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金金额总额、发行数量暨调整方案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
等与本次发行相关的议案。本次事项已经董事会独立董事专门会议审议通过。
《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
案》等议案。
司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可2025561
号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
     （1）《认购邀请书》发送情况
     发行人、联席主承销商于 2025 年 6 月 9 日向上海证券交易所报送《芯原微
电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发
行方案》”）及《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票会后事项的承诺函》启动本次发行。
     在发行人、联席主承销商报送《发行方案》后，有 12 名新增投资者表达了
认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、联席主承销商特申请在之前报
送的《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购
邀请书的名单》的基础之上增加该 12 名投资者。具体如下：
序号                     投资者名称
     在上海市方达律师事务所的见证下，截至发行 T 日（2025 年 6 月 12 日）
前，发行人、联席主承销商以电子邮件的方式向 612 名符合相关条件的投资者
发出了《认购邀请书》及《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行
股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参
与本次发行认购。前述 612 名投资者中，其中包括了 70 家证券投资基金管理公
司、55 家证券公司、33 家保险机构投资者、32 家 QFII 和 410 家其他类型投资
     者，以及截至 2025 年 5 月 30 日前 20 大股东中无关联关系且非港股通的 12 名
     股东。
       经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券
     发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合
     发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方
     案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关
     于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情
     形。
       本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董
     事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过
     结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主
     要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相
     关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
       （2）申购报价情况
       在《认购邀请书》规定的时间内，即 2025 年 6 月 12 日（T 日）上午 8:30
     至 11:30，在上海市方达律师事务所律师的全程见证下，联席主承销商共接收到
     件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
     构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为 68.95 元/股-84.08 元/
     股。经发行人律师和联席主承销商核查，诺德基金股份有限公司-诺德基金浦江
     号单一资产管理计划和诺德基金股份有限公司-诺德基金创新旗舰 1 号集合资产
     管理计划不具备申购资格被剔除，其余产品的报价属于有效申购。
       上述 15 家投资者的具体申购报价情况如下：
                           申购价格         申购金额      是否缴纳保   是否为有
序号          认购对象名称
                           （元/股）        （万元）       证金      效申购
      广东省半导体及集成电路产业投资基
        金合伙企业（有限合伙）
      广州芯智力股权投资基金合伙企业
           （有限合伙）
                        申购价格         申购金额      是否缴纳保   是否为有
序号       认购对象名称
                        （元/股）        （万元）       证金      效申购
                                                       诺德基金
                                                       浦江 1304
                                                       号单一资
                                                       产管理计
                                                       划、诺德
                                                       基金创新
                                                       定增量化
                                                       资产管理
                                                       德基金创
                                                       新旗舰 1
                                                       号集合资
                                                       产管理计
                                                       划对应的
                                                       效申购，
                                                       其他为有
                                                        效申购
                              申购价格        申购金额         是否缴纳保           是否为有
序号            认购对象名称
                              （元/股）       （万元）          证金              效申购
             企业（有限合伙）
           （3）发行价格、发行对象及获配情况
           根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的
     定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 72.68 元/股，本次发行
     对象最终确定为 11 家，本次发行股票数量为 24,860,441 股，募集资金总额为
                                   获配股数                           限售期
     序号         认购对象名称                          获配金额（元）
                                    （股）                           （月）
             广东省半导体及集成电路产业投
              资基金合伙企业（有限合伙）
             广州芯智力股权投资基金合伙企
                 业（有限合伙）
                 合计                24,860,441 1,806,856,851.88
     （三）发行方式
           本次发行采用向特定对象发行的方式进行。
     （四）发行数量
           根据发行人《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
     A 股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的数量按照募集
     资金总额除以发行价格确定，且不超过 50,085,283 股（含本数）。
           根据发行人《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票发行
     与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量
不超过 26,224,338 股（含本数）（为本次募集资金上限 180,685.69 万元除以本
次发行底价 68.90 元/股和 50,085,283 股的孰低值），不超过本次发行前公司总
股本的 30%。
   根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意
注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股
票数量（即 26,224,338 股），已超过本次拟发行股票数量的 70%。
（五）发行价格和定价方式
   本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首
日，即 2025 年 6 月 10 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于
   上海市方达律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价过程进行见
证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《芯原微电
子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原
则 ， 确 定 本 次 的 发 行 价 格 为 72.68 元 / 股 ， 发 行 价 格 与 发 行 底 价 的 比 率 为
（六）募集资金和发行费用
   本次发行的募集资金总额为 1,806,856,851.88 元，扣除相关不含税发行费用
人民币 26,594,726.32 元，募集资金净额为人民币 1,780,262,125.56 元。
（七）限售期安排
   本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交
易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
   本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司
章程》的相关规定。本次发行结束后， 发行对象基于本次发行取得的公司股
票，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得新增的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。
（八）上市地点
   本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）募集资金到账及验资情况
通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项
全部以现金支付。
的剩余款项划转至发行人指定账户中。2025 年 6 月 20 日，天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。
   根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年 6 月 20 日出具的《芯
原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字202532473 号），截至
股，发行价格为 72.68 元/股，募集资金总额为人民币 1,806,856,851.88 元，扣除
本次发行费用（不含税）人民币 26,594,726.32 元后，募集资金净额为人民币
民币 1,755,401,684.56 元。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
   本次发行募集的资金已存入募集资金专项账户，并将按照募集资金使用计
划确保专款专用。公司、开户银行和保荐人已签订《募集资金专户存储三方监
管协议》，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金专项账户情
况如下：
   开户主体             募投项目           开户银行        银行账号
 芯原微电子（上        AIGC 及智慧出行领    上海浦东发展银    97160078801900005764
海）股份有限公司      域 Chiplet 解决方案     行股份有限公司
                平台研发项目            张江科技支行
              AIGC 及智慧出行领
 芯原微电子（上                         中信银行股份有
              域 Chiplet 解决方案               8110201011101899099
海）股份有限公司                         限公司上海分行
                平台研发项目
              面向 AIGC、图形处
 芯原微电子（上      理等场景的新一代           招商银行股份有
海）股份有限公司      IP 研发及产业化项         限公司上海分行
                    目
（十一）新增股份登记托管情况
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增
股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易
所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（十二）发行对象情况
     （1）易方达基金管理有限公司
名称              易方达基金管理有限公司
企业性质            其他有限责任公司
住所              广东省珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层
法定代表人           吴欣荣
注册资本            13,244.2 万元
统一社会信用代码        91440000727878666D
                公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
经营范围
                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     易方达基金管理有限公司本次获配数量为 10,388,002 股，股份限售期为自
发行结束之日起 6 个月。
     （2）财通基金管理有限公司
名称              财通基金管理有限公司
企业性质            其他有限责任公司
住所              上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人         吴林惠
注册资本          20,000 万元
统一社会信用代码      91310000577433812A
              基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围          会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
              方可开展经营活动】
     财通基金管理有限公司本次获配数量为 2,889,378 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
     （3）诺德基金管理有限公司
名称            诺德基金管理有限公司
企业性质          其他有限责任公司
住所            中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人         潘福祥
注册资本          10,000 万元
统一社会信用代码      91310000717866186P
              （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围          金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项
              目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     诺德基金管理有限公司本次获配数量为 2,148,321 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
     （4）平安养老保险股份有限公司
名称            平安养老保险股份有限公司
企业性质          股份有限公司（非上市、国有控股）
              中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 12 楼、20 楼、
住所
法定代表人         甘为民
注册资本          1,160,341.9173 万元
统一社会信用代码      913100007702124991
              团体养老保险及年金业务;团体人寿保险及年金业务；团体长期健
              康保险业务，个人养老保险及年金业务;个人长期健康保险业务；
              短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业
              务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；养老保险资产管
经营范围
              理产品业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民
              币、外币资金；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与
              资产管理业务相关的咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。
              【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     平安养老保险股份有限公司本次获配数量为 2,146,395 股，股份限售期为自
发行结束之日起 6 个月。
     （5）申万宏源证券有限公司
名称            申万宏源证券有限公司
企业性质          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所            上海市长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层
法定代表人         张剑
注册资本          5,350,000 万元
统一社会信用代码      913100003244445565
              许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；
              证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
              方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
经营范围
              件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。
              （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
              动）
     申万宏源证券有限公司本次获配数量为 2,146,395 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
     （6）广发证券股份有限公司
名称            广发证券股份有限公司
企业性质          股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所            广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人         林传辉
注册资本          760,584.5511 万元
统一社会信用代码      91440000126335439C
              许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货
              公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的
经营范围
              项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
              关部门批准文件或许可证件为准）
     广发证券股份有限公司本次获配数量为 1,596,037 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
     （7）诺安基金管理有限公司
名称            诺安基金管理有限公司
企业性质          有限责任公司
              深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 19 层 1901-1908 室
住所
法定代表人         李强
注册资本          15,000 万元
统一社会信用代码      914403007576004033
经营范围          公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理
     诺安基金管理有限公司本次获配数量为 1,279,581 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
     （8）广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）
名称            广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
住所            广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房之 405
执行事务合伙人       广东粤财基金管理有限公司
注册资本          1,000,100 万元
统一社会信用代码      91440101MA9W1EM57L
              以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
经营范围
              国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
     广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数
量为 825,536 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
     （9）广州芯智力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称            广州芯智力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
              广州市白云区广州民营科技园科泰一路 2 号之一产业互联网创新
住所
              中心 3 栋 2 层 201-56 室
执行事务合伙人       广州市白云投资基金管理有限公司
注册资本          5,210 万元
统一社会信用代码      91440111MAEKAYYF7J
              以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
经营范围
              国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
     广州芯智力股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 715,465
股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
     （10）国泰基金管理有限公司
名称            国泰基金管理有限公司
企业性质          有限责任公司（外商投资、非独资）
住所            中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室
法定代表人         周向勇
注册资本          11,000 万元
统一社会信用代码      91310000631834917Y
              基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依
经营范围
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     国泰基金管理有限公司本次获配数量为 715,465 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
     （11）华泰资产管理有限公司
名称            华泰资产管理有限公司
企业性质          其他有限责任公司
住所            中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
法定代表人         赵明浩
注册资本          60,060 万元
统一社会信用代码      91310000770945342F
              管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
经营范围          业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
              【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     华泰资产管理有限公司本次获配数量为 9,866 股，股份限售期为自发行结
束之日起 6 个月。
     本次发行的认购对象不包括发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、
联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方参与本次发行认购。
排的说明
     本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本
上市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未
来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相
应的决策程序，并作充分的信息披露。
  根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金
需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
  根据竞价结果，联席主承销商和发行见证律师上海市方达律师事务所对本
次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范
性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况
如下：
  广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州芯智
力股权投资基金合伙企业（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等
相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已
履行私募基金管理人登记手续。
  诺安基金管理有限公司以其管理的公募证券投资基金产品参与认购；易方
达基金管理有限公司以其管理的公募证券投资基金产品和养老金产品参与认
购；平安养老保险股份有限公司以其管理的保险产品和养老金产品参与认购；
国泰基金管理有限公司以其管理的公募证券投资基金产品、养老金产品、企业
年金产品参与认购；华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品参与认购；
前述产品无需履行私募投资基金和资产管理计划相关登记备案程序。
  财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司
分别以其管理的资产管理计划参与认购；前述资产管理计划均已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规的规定
在基金业协会办理了资产管理计划备案手续。
     广发证券股份有限公司和申万宏源证券有限公司以自有资金参与认购，不
属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法
规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。
     经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，
其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法》的规定完成了备案程序。
     根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性
管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
     按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者
和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、
C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和
普通投资者 C4 及以上的投资者均可认购，联席主承销商告知投资者不适合购买
相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受
能力的产品或者接受相关服务的，联席主承销商在确认其不属于风险承受能力
最低类别（C1）的投资者后，应就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别
的书面风险警示，投资者坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服
务。
     本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的
获配对象的投资者适当性核查结论为：
                                       产品风险等级与
序号         投资者名称             投资者分类     风险承受能力是
                                         否匹配
      广东省半导体及集成电路产业投资基金
          合伙企业（有限合伙）
      广州芯智力股权投资基金合伙企业（有
             限合伙）
     经核查，上述 11 家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者
适当性管理相关制度要求。
     根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，联席主承销商须对
本次认购对象资金来源进行核查。经联席主承销商和发行人律师核查：本次发
行的认购对象均承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作
出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发
行人提供的财务资助或者其他补偿”。
     综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够
有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》及上交所的相关规定。
（十三）保荐人及联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论
意见
     本次发行的联席主承销商国泰海通证券、中信证券认为：
     本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严
格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册
批复的要求；
  本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请
书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司
法》《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次
发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
  本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利
益，符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及本次股票
发行方案的相关规定；
  发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
  认购资金不存在直接或间接来源于发行人、联席主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的
情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者
补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金
安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《实施细则》等法律法规
的规定。
（十四）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
  发行人律师上海市方达律师事务所认为：
与认购对象就本次发行已签署的《认购协议》合法、有效。
施细则》的相关规定，符合《发行方案》及发行人董事会、股东大会关于本次
发行相关决议的相关规定；本次发行的结果公平、公正。
关规定。
          第二节 本次新增股份的上市情况
一、新增股份上市批准情况
  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 6 月 30 日出具
的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成
与本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
  证券简称：芯原股份
  证券代码：688521.SH
  上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的上市时间
  本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日
起在上交所科创板上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一
个交易日。
四、新增股份的限售安排
  本次发行对象共有 11 名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股
票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有
规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行
的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁
定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文
件。
                    第三节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前后的股份变动情况
     本次发行前后，公司股份结构变动情况如下：
                                 本次发行前                               本次发行后
     股份类型
                     股份数量（股）                      比例        股份数量（股）                 比例
    有限售条件股份                 1,863,534         0.37%           26,723,975            5.08%
    无限售条件股份             498,989,298           99.63%          498,989,298          94.92%
      合计                500,852,832          100.00%          525,713,273          100.00%
（二）本次发行前公司前十名股东情况
     本次发行前，截至 2025 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序                                                                    持股比例          限售股数
           股东名称                   股东性质            持股数量（股）
号                                                                     （%）           （股）
     国家集成电路产业投资
       基金股份有限公司
     共青城时兴投资合伙企
        业（有限合伙）
     嘉兴海橙创业投资合伙
       企业（有限合伙）
     招商银行股份有限公司
     －华夏上证科创板 50 成
     份交易型开放式指数证
          券投资基金
     上海浦东新兴产业投资
           有限公司
     中国工商银行股份有限
     公司－易方达上证科创
     板 50 成份交易型开放式
       指数证券投资基金
     中国工商银行股份有限
         证券投资基金
     共青城原厚投资合伙企
        业（有限合伙）
           合计                           -              266,696,102         53.25      0
（三）本次发行后公司前十名股东情况
     本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：
                                                      持股比例      限售股数
序号        股东名称              股东性质    持股数量（股）
                                                       （%）      （股）
     国家集成电路产业投资
      基金股份有限公司
     共青城时兴投资合伙企
      业（有限合伙）
     嘉兴海橙创业投资合伙
      企业（有限合伙）
     招商银行股份有限公司
     －华夏上证科创板 50 成
     份交易型开放式指数证
          券投资基金
     中国工商银行股份有限
     公司－易方达上证科创
     板 50 成份交易型开放式
       指数证券投资基金
     上海浦东新兴产业投资
        有限公司
     中国工商银行股份有限
       证券投资基金
     共青城原厚投资合伙企
      业（有限合伙）
         合计                  -          269,762,442     51.31   3,066,340
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
     公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董
事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、财务会计信息讨论与分析
（一）主要财务数据
       项目
  资产总额（万元）              438,226.34      462,985.93   440,638.10   442,616.01
归属于上市公司股东的净
  资产（万元）
  资产负债率（合并）                56.15%          54.16%       38.72%       34.32%
  营业收入（万元）               38,967.03      232,188.56   233,799.64   267,899.01
归属于上市公司股东的净
                        -22,034.34      -60,087.94   -29,646.67     7,381.43
  利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润             -23,326.31      -64,342.72   -31,807.00     1,329.06
   （万元）
  基本每股收益（元）                  -0.44           -1.20        -0.59         0.15
  稀释每股收益（元）                  -0.44           -1.20        -0.59         0.15
加权平均净资产收益率
                            -10.91          -24.98       -10.54         2.62
    （%）
经营活动产生的现金流量
                        -21,977.04      -34,599.02      -852.39   -32,945.76
  净额（万元）
     现金分红（元）                     -               -            -            -
研发投入占营业收入的比
    例（%）
（二）管理层讨论与分析
结构来看，流动资产占比为 63.42%、61.68%、56.98%和 55.84%，以货币资
金 、 应 收 账 款 、 存 货 、 合 同 资 产 为 主 ； 非 流 动 资 产 占 比 分 别 为 36.58% 、
构成来看，流动负债占比为 74.03%、55.68%、61.70%和 59.29%，以合同负
债、一年内到期的非流动负债、应付职工薪酬、应付账款为主；非流动负债占
比分别为 25.97%、44.32%、38.30%和 40.71%，以长期借款、长期应付款为
主。
和 1.39 倍。2022 年至 2025 年 3 月各期末，公司流动比率及速动比率均高于 1，
流动性良好。总体而言，公司偿债能力健康，不存在重大财务风险，本次发行
将有利于优化公司资产负债结构，进一步改善公司财务状况，提高公司抗风险
能力。
业产能紧张的情况下，公司实现量产收入增长 35.40%，总营收增长 42.04%，
实现净利润扭亏为盈；2022 年，全球半导体产业增速放缓，公司收入逆势增长
了 25.23%，扣非前后净利润均实现盈利，成功实现了“摘 U”。
动明显。得益于公司独特商业模式的优势，没有产品库存风险，没有应用领域
的边界，主动应对发展环境的不确定性，公司仍然保持了上半年净利润、扣非
后净利润均为正。受全球经济增速放缓，半导体行业周期下行以及去库存的影
响，2022 年至 2024 年内，公司仅三个季度（2023 年第三季度、第四季度、
则上无产品库存的风险，无应用领域的边界，公司自第二季度起，经营情况快
速扭转。公司 2024 年第二季度营业收入规模同比恢复到受行业周期影响前水
平，2024 年第三季度营业收入创历年第三季度收入新高，同比增长 23.60%，第
四季度收入同比增长超 17%，全年实现营业收入 23.22 亿元，基本与 2023 年持
平。截至 2025 年第一季度末，公司在手订单金额为 24.56 亿元，创公司历史新
高，在手订单已连续六季度保持高位，对公司未来的业务拓展及业绩转化奠定
坚实基础。
周期客户项目短期有所减少，公司较以往加大了研发投入的比重，2024 年度研
发费用同比增加约 32%。随着公司芯片设计业务订单增加，2024 年下半年芯片
设计业务收入同比大幅增加约 81%，研发资源已逐步投入至客户项目中，预计
未来公司研发投入比重将会下降，恢复到正常水平。目前公司已积累了充分的
技术和人力资源，技术能力业界领先，并持续获得全球优质客户的认可。
  经过 20 多年的持续高研发投入，公司已经拥有丰富且优质的人才和技术储
备，并在别的公司不招人、少招人的情况下，芯原逆向思维，在 2024 届校招中
近 1 万人进行了全球统一在线笔试，约 1,800 人进入面试环节，公司最终录取
了 200 多名应届毕业生，其中，硕士 985、211 的占比为 97%，其中本硕都是
招聘的应届毕业生对今年已经展开和正要承接的多个芯片大项目提供了必要的
人力资源。未来随着行业逐步复苏，公司项目数量增加，这批研发人员将在各
自岗位上发挥关键作用。因此，长期来看，一定规模人才储备是公司生存和发
展的关键，为公司下一发展的阶段做好充分的准备。
  公司潜心投入关键应用领域技术研发，如五年前开始布局 Chiplet 技术及其
在生成式人工智能和智慧驾驶上的应用。公司在三年前就开始研发超轻量、超
低功耗的 AI/AR 眼镜芯片设计平台，为全球知名的互联网企业定制了 AR 眼镜
专用芯片，还与其始终在线的开源项目展开深度合作，形成了完整的技术平
台。
       第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司
 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
 法定代表人：朱健
 保荐代表人：陈启明、邬凯丞
 项目协办人：许小松
 项目组成员：孙珮祺、瞿亦潇、谭鸣骢、毛宇欣
 联系电话：021-38676666
 传真：021-38670666
二、联席主承销商：中信证券股份有限公司
 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
 法定代表人：张佑君
 联系电话：0755-23835271
 传真：010-60836029
三、律师事务所：上海市方达律师事务所
 地址：上海市石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼
 负责人：季诺
 经办律师：黄超、艾慧
 联系电话：010-57695788
 传真：010-57695788
四、审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
 地址：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
 负责人：付建超
 经办注册会计师：陈颂、黄宇翔
 联系电话：021-61411798
 传真：021-63350003
五、验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
 地址：北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
 负责人：邱靖之
 经办注册会计师：叶慧、张静
 联系电话：010-88827799
 传真：010-88018737
           第五节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐代表人情况
  国泰海通证券作为公司本次发行的保荐人（主承销商），已指派陈启明、
邬凯丞担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上
市后的持续督导工作。其主要职业情况如下：
  陈启明：本项目保荐代表人，现任国泰海通证券投资银行部 TMT 行业一部
执行董事。曾参与华虹公司科创板 IPO、裕太微科创板 IPO、创耀科技科创板
IPO、思瑞浦科创板 IPO、永冠新材主板 IPO 等项目。陈启明先生保荐业务执业
过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
  邬凯丞：本项目保荐代表人，现任国泰海通证券投资银行部 TMT 行业一部
高级执行董事，特许金融分析师（CFA）。曾负责或参与了华虹公司科创板
IPO、灿芯股份科创板 IPO、天岳先进科创板 IPO、创耀科技科创板 IPO、翱捷
科技科创板 IPO、中微公司科创板 IPO、复旦张江科创板 IPO、中芯国际科创板
IPO、芯原股份科创板 IPO、思瑞浦科创板 IPO、步科股份科创板 IPO 以及厦门
信达再融资等项目。邬凯丞先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办
法》等有关规定，执业记录良好。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
  保荐人认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施
细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关
于上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求，本次发行的股票具备在深
交所上市的条件。国泰海通证券同意推荐发行人本次证券发行上市交易，并承
担相关保荐责任。
          第六节 其他重要事项
  自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生
对发行人有较大影响的其他重要事项。
                  第七节 备查文件
  （一）中国证监会同意注册批复文件；
  （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
  （三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
  （四）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规
性的报告；
  （五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报
告；
  （六）会计师事务所出具的验资报告；
  （七）上海证券交易所要求的其他文件；
  （八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：芯原微电子（上海）股份有限公司
  联系地址：中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号张江大厦 20A
  电话号码：021-68608521
（二）保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司
  联系地址：上海市静安区南京西路 768 号国泰海通大厦
  电话号码：021-38676666
三、查询时间
  除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:30，下午 13:00-15:00
  （以下无正文）
（本页无正文，为《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票上市公告书》之盖章页）
                          芯原微电子（上海）股份有限公司
                                   年   月   日
（本页无正文，为国泰海通证券股份有限公司关于《芯原微电子（上海）股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）
                          国泰海通证券股份有限公司
                                  年    月   日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《芯原微电子（上海）股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）
                             中信证券股份有限公司
                                     年   月   日