*ST宝实: 中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易相关人员买卖股票情况的自查报告的核查意见

      中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易相关人员买卖股票情
             况的自查报告的核查意见
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监
管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规的要求，
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为宝塔
实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宝塔实业”）重大资产置换及支付现
金购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾
问，对宝塔实业本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了核查，具体情况
如下：
  一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
  本次交易的股票交易自查期间为《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金、
撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告》披露之日前六个月
至重组报告书披露之前一日止，即2024年10月12日至2025年6月6日（以下简称“自查
期间”或“核查期间”）。
  二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
员及有关知情人员；
人员；
  三、核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况
  根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的相关
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查主体
在自查期间通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为如下：
  （一）自然人于二级市场买卖上市公司股票的情况
  核查期间，相关自然人买卖宝塔实业股票的情况如下：
                                   股份变动数量    结余股数
 姓名      身份       交易日期                               买入/卖出
                                    （股）       （股）
       宁夏电投新能源有
 王建宁   限公司计划经营部   2024/12/24        1,000    1,000    买入
          职工
       宁夏电投新能源有   2024/12/26        1,400    1,400    买入
       限公司计划经营部
 陈清玲              2025/3/28         1,700    3,100    买入
       职工王建宁直系亲
          属        2025/4/8         2,100    5,200    买入
       中和资产评估有限   2025/2/18         -1,600    0       卖出
 陈佳栋
        公司经办人员    2025/2/19         1,600    1,600    买入
       宁夏国有资本运营   2024/10/29        2,000    2,000    买入
       集团有限责任公司
 杨兆海              2024/10/30        2,000    4,000    买入
       董事会秘书杨进川
         直系亲属     2024/10/31        -4,000    0       卖出
       宁夏电投新能源有    2025/3/4         3,300    3,300    买入
 张生宝   限公司党群工作部
          职工      2025/3/14         -3,300    0       卖出
  针对上述自查期间买卖股票的行为，相关被核查人员均已分别出具承诺，相关承
诺的主要内容具体如下：
  王建宁系宁夏电投新能源有限公司计划经营部职工，陈清玲系王建宁直系亲属。
针对王建宁及陈清玲上述股票买卖行为，王建宁作出如下承诺：
  “（1）本人及陈清玲在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人、陈清玲
名义开立；本人及陈清玲在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，本人及
陈清玲买卖宝塔实业股票的行为，是基于对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人
独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；
  （2）本人及陈清玲买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动
人宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知
情人员、主要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关
知情人员、主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及
有关知情人员、主要股东，本次重组的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、招
商证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、
中和资产评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不
存在相关性；本人及陈清玲从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的
内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。
  （3）除本人及陈清玲在自查期间存在买卖宝塔实业股票情况外，本人及本人直系
亲属不存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖
宝塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
  （4）自本函出具日至上市公司披露《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付
现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》之日止，本人及本人直系亲属不会再以直
接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，
不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监
管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关
法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
  （5）如本人及/或陈清玲在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的
相关信息进行内幕交易的情形，本人及/或陈清玲将上述自查期间买卖宝塔实业股票所
得收益上缴宝塔实业。
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  针对陈清玲上述股票买卖行为，陈清玲作出如下承诺：
  “（1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在
未知悉任何有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、宝塔实业股
票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股
票的情形；
  （2）本人买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人宁夏国
有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人
员、主要股东，本次重组的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份
有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产
评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关
性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接
受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。
  （3）自本函出具日至上市公司披露《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付
现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》之日止，本人承诺不会再以直接或间接方
式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，不建议他
人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的
要求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件
以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
  （4）如本人在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法规、部
门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行
内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  陈佳栋系中和资产评估有限公司经办人员。针对陈佳栋上述股票买卖行为，陈佳
栋作出如下承诺：
  “（1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在
进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，本人买卖宝塔实业股票的行为，是
基于对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在
任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；
  （2）本人买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人宁夏国
有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人
员、主要股东，本次重组的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份
有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产
评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关
性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接
受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。
  （3）除本人在自查期间存在买卖宝塔实业股票情况外，本人及本人直系亲属不存
在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
  （4）自本函出具日至上市公司披露《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付
现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》之日止，本人及本人直系亲属不会再以直
接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，
不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监
管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关
法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
  （5）如本人在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法规、部
门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行
内幕交易的情形，本人将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  杨兆海系宁夏国有资本运营集团有限责任公司董事会秘书杨进川直系亲属。针对
杨兆海上述股票买卖行为，杨进川作出如下承诺：
  “（1）杨兆海在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以杨兆海名义开立；杨
兆海在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，其买卖宝塔实业股票的行为，
是基于其对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不
存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；
  （2）杨兆海买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人宁夏
国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人
员、主要股东，本次重组的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份
有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产
评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关
性；杨兆海从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未
接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。
  （3）除杨兆海在自查期间存在买卖宝塔实业股票情况外，本人及本人直系亲属不
存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实
业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
  （4）自本函出具日至上市公司披露《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付
现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》之日止，本人及本人直系亲属不会再以直
接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，
不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监
管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关
法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
  （5）如杨兆海在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进
行内幕交易的情形，本人同意督促杨兆海将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益
上缴宝塔实业。
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  针对杨兆海上述股票买卖行为，杨兆海作出如下承诺：
  “（1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在
未知悉任何有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、宝塔实业股
票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股
票的情形；
  （2）本人买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人宁夏国
有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人
员、主要股东，本次重组的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份
有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产
评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关
性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接
受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。
  （3）自本函出具日至上市公司披露《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付
现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》之日止，本人承诺不会再以直接或间接方
式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，不建议他
人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的
要求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件
以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
  （4）如本人在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法规、部
门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行
内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  张生宝系宁夏电投新能源有限公司党群工作部职工。针对张生宝上述股票买卖行
为，张生宝作出如下承诺：
  “（1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在
进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，本人买卖宝塔实业股票的行为，是
基于对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在
任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形；
  （2）本人买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人宁夏国
有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、
主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人
员、主要股东，本次重组的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份
有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产
评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关
性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接
受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。
  （3）除本人在自查期间存在买卖宝塔实业股票情况外，本人及本人直系亲属不存
在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
  （4）自本函出具日至上市公司披露《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付
现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》之日止，本人及本人直系亲属不会再以直
接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，
不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监
管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关
法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。
  （5）如本人在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法规、部
门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行
内幕交易的情形，本人将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。
  倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
  （二）相关机构买卖宝塔实业股票的情况
  自查期间内，中金公司买卖上市公司股票的情况如下：
  （1）衍生品业务自营性质账户交易情况
                                   交易股份数量              截至2025/6/6持股数量
     交易日期              交易性质
                                     （股）                    （股）
                       股份存入           900
                       股份取出           900
                        买入         11,286,900
                        卖出         11,364,000
  （2）资产管理业务管理账户交易情况
                                   交易股份数量              截至2025/6/6持股数量
     交易日期              交易性质
                                     （股）                    （股）
  对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已出具说明如下：
  “本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离
制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务
之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔
离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违
法违规行为。
  本公司衍生品业务自营性质账户、资产管理业务管理账户买卖宝塔实业股票是依
据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重大资产重组事
宜无任何关联，不存在利用本次重大资产重组事宜的内幕信息买卖宝塔实业股票的情
形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宝塔实业股票、从事市场操纵
等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
  自查期间内，招商证券买卖上市公司股票的情况如下：
                                        交易股份数量             截至2025/6/6
   交易日期            部门/子公司名称   交易性质
                                              （股）         持股数量（股）
                           交易股份数量      截至2025/6/6
  交易日期   部门/子公司名称   交易性质
                            （股）       持股数量（股）
         金融市场投资总    证券买入    683,000
          部衍生投资部    证券卖出    682,800
  对于招商证券在自查期间买卖上市公司股票的行为，招商证券已出具说明如下：
  “本公司及子公司买卖上市公司股票严格遵守了中国证券监督管理委员会和证券
交易所的监管要求以及本公司相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易
的情况。
  同时，本公司已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公司之间的
信息隔离，金融市场投资总部和招商证券资产管理有限公司并无人员参与本次交易的
筹划，也未和投资银行委员会的项目组人员有过接触，因此上述部门及子公司买卖上
市公司股票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联，不涉及利用内幕信
息进行交易的情况。
  本公司承诺，在本次交易过程中，不存在利用内幕信息以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票的情况，也不存在以任何方式将本
次交易事宜之未公开信息披露给第三方的情况。”
  除上述情形外，前述纳入本次交易自查范围的相关主体在自查期间不存在通过二
级市场买卖上市公司股票的情形。
  四、独立财务顾问核查意见
  根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报
告、相关人员职位变动文件、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，在
相关内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，
并考虑本次核查手段存在一定客观限制，本独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕
信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的
自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人
在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司重大资产
置换及支付现金购买资产暨关联交易相关人员买卖股票情况的自查报告的核查意见》
之签章页）
独立财务顾问主办人：
             吴雪妍        田浩
独立财务顾问协办人：
             张臣         罗巍          余忠德
             黄益国        付上珂
                              中国国际金融股份有限公司