三木集团: 福建三木集团股份有限公司审计委员会工作细则

            福建三木集团股份有限公司
               审计委员会工作细则
      （经2025年6月20日公司第十届董事会第三十五次会议审议通过）
                  第一章 总则
 第一条 为充分发挥福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、
《上市公司治理准则》、《福建三木集团股份有限公司章程》（下称“《公司
章程》”）、《福建三木集团股份有限公司董事会议事规则》（下称“董事会
议事规则”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作
细则。
 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。
 第三条 审计委员会履行职责时，公司应当提供必要的工作条件，公司管理
层及相关部门须给予配合，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、
会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。董事、高级管理人员应当如实向
审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委
员会履职不受干扰。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
                 第二章 人员组成
 第四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上董事提名，并由董事会选举产生。
 第六条 审计委员会设召集人1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；召集人在委员内选举，由董事会批准产生。
 第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委
员会职务，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。审计委
员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，
在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
  第八条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。
  第九条 审计委员会成员应当遵守法律法规、证券交易所有关自律监管规则
和《公司章程》等规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承
诺。审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，
不断提高履职能力。
  审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职
业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效
地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。
              第三章   职责权限
 第十条 审计委员会的主要职责与职权包括：
 （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
 （二）监督及评估公司的内部审计工作；
 （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
 （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
 （五）监督及评估公司内部控制，对重大关联交易进行审计；
 （六）检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露；
 （七）监督董事、高级管理人员执行职务的行为，对违反法律法规、证券交易
所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的
建议；
 （八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
 （九）提议召开临时董事会会议；
 （十）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议；
 （十一）向股东会会议提出提案；
 （十二）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
 （十三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
 （十四）行使《公司法》规定的监事会的相关权限、《公司章程》规定的其他
职权，以及公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
 第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员
会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披
露该事项并充分说明理由。
  第十二条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行
下列主要职责：
  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
  （三）督促公司内部审计计划的实施；
  （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门对审计委员会负
责，向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审
计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告；
 （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线
索等；
 （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
 第十三条 审计委员会审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。
 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议
时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
 审计委员会对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
的审议情况应当向证券交易所报备。
 审计委员会应当督促公司相关责任部门就财务会计报告中存在的重大问题
制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时
披露整改完成情况。
 第十四条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
 （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部
控制制度；
 （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
 （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
 （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事
会决议；
 （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构
的其他事项。
 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高
级管理人员的不当影响。审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督
促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严
格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，
审慎发表专业意见。如发现公司存在购买审计意见迹象的，审计委员会应当在
事先决议时进行否决。
 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履
职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
 第十五条 公司实施会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正前，
审计委员会应当重点关注公司是否通过滥用会计政策和会计估计变更调节资产
和利润误导投资者，监督和评估相关财务舞弊风险，关注前期财务报告会计差
错更正的合理性、合规性。对于发现异常情况的，审计委员会应当在事先决议
时进行否决，不得提交董事会审议。
 第十六条 审计委员会每季度至少应当听取一次内部审计部门的报告，内容
包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至
少每年审阅一次内部审计部门出具的内部审计报告。内部审计部门在审查过程
中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委
员会报告。
 第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查并提交检查报告。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
应当及时向证券交易所报告：
 （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
 （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，
督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。
审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷
应当在内部控制评价报告中予以体现。
 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委
员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务
顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及
时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或
者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
  公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规
担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督
促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部
问责追责制度。
  第十八条 退市风险公司审计委员会应当重点关注财务会计报告及定期报告
中财务信息的真实性、准确性、完整性；关注财务会计报告的重大会计和审计
问题；关注会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状
况，在年度报告编制及披露的全过程加强与会计师事务所的沟通，对其审计工
作进行持续性监督及审查。
  第十九条 审计委员会年度履职情况应当由公司在年度报告中披露，主要包
括审计委员会履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
  第二十条 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异
常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，
可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查。审计委员会认为必要的，
可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
 第二十一条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易
所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。
 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则
或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规
则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
 第二十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东
会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
 第二十三条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议。
 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应
当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
 第二十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，
向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
                第五章 议事规则
  第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由
召集人主持。
 召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一
名独立董事成员主持。公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履
职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况
等。
 第二十六条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委
员会的提案应当提交董事会审议决定。审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
 第二十七条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体
参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者
其他方式召开。
 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
 第二十八条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事
及其他高级管理人员列席会议。
 第二十九条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名
委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托
其他独立董事委员代为出席。
 第三十条 在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出席；关
联委员也不得接受非关联委员的委托。
 第三十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内
部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
 第三十二条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半
数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会
直接审议。
 第三十三条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会
议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。
  第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
  第三十五条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
  第三十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
  第三十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
              第六章 附则
 第三十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行。
 第三十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，遵照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
                     福建三木集团股份有限公司董事会