新致软件: 上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

            上海市锦天城律师事务所
       关于上海新致软件股份有限公司
                  法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000     传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                                       法律意见书
                                                           目         录
上海市锦天城律师事务所                       法律意见书
              上海市锦天城律师事务所
         关于上海新致软件股份有限公司
                 法律意见书
致：上海新致软件股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“新致软件”）的委托，并根据发行人与本所签
订的《聘请律师合同》，作为发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下
简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《发行注册管理办法》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规
定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
                 声明事项
  一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则 12 号》）
等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）中对有关会
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计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
  三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
  四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
  （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
  六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上海证券
交易所（以下简称“上交所”）审核、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）注册要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
  八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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                            释        义
      本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、
        指      上海新致软件股份有限公司
新致软件
新致有限       指   上海新致软件有限公司
               上海前置通信技术有限公司
前置通信       指
               曾用名：上海前置信息科技有限公司
               上海中件管理咨询有限公司
中件管理       指
               曾用名：上海中件信息咨询有限公司
旺道有限       指   旺道有限公司
OCIL       指   Oasis Cove Investments Limited
AL         指   Acmecity Limited
CEL        指   Central Era Limited
昆山常春藤      指   常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙）
青岛常春藤      指   青岛常春藤创业投资中心（有限合伙）
               常春藤（上海）三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
常春藤三期      指   曾用名：常春藤（上海）三期股权投资基金合伙企业（有
               限合伙）
               日照常春藤创新创业投资合伙企业（有限合伙）
日照常春藤      指
               曾用名：日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛仰岳       指   青岛仰岳创业投资合伙企业（有限合伙）
TIS        指   TIS 株式会社
北京新致       指   北京新致君阳信息技术有限公司
深圳新致       指   深圳新致软件有限公司
               上海新致金科信息技术有限公司
新致信息       指
               曾用名：上海新致信息技术有限公司
新致惠能       指   上海新致惠能数科信息技术有限公司
重庆新致       指   重庆新致汽车科技有限公司
江苏新致       指   江苏新致智慧科技有限公司
新致云服       指   成都新致云服信息技术有限公司
新致致远       指   上海新致致远智能技术有限公司
北京君烁       指   北京新致君烁智算科技有限公司
上海市锦天城律师事务所                       法律意见书
新致新励    指     上海新致新励数字科技有限公司
穹创信息    指     上海穹创信息科技有限公司
武汉新致    指     武汉新致数字科技有限公司
贵州新致    指     贵州新致普惠信息技术有限公司
新致数智    指     湖南新致数智科技有限公司
远致智慧    指     深圳远致智慧科技有限公司
深圳恒道    指     深圳市前海恒道智融信息技术有限公司
深圳深晟    指     深圳新致深晟信息技术有限公司
新致顺利    指     重庆新致顺利科技有限公司
              ニュータッチイノベージョン株式会社
日本新致    指
              新致创新株式会社
新致慧硕    指     湖南新致慧硕科技有限公司
深圳致复    指     深圳致复科技有限公司
北京润霖    指     北京润霖汽车科技有限公司
新致万全    指     成都新致万全数据系统有限公司
百果信息    指     上海新致百果信息科技有限公司
新致新源    指     武汉新致新源软件有限公司
新致新知    指     武汉新致新知人工智能科技有限公司
上海沐高    指     上海沐高网络科技有限公司
广州远致    指     广州远致信息技术有限公司
              ニュータッチイーランド株式会社
日本亿蓝德   指
              新致亿蓝德株式会社
大连新致    指     大连新致软件有限公司
              ニュータッチイノベーションキャピタル株式会社
创新资本    指
              新致创新资本株式会社
大连润霖    指     大连润霖汽车科技有限公司
北京沐鲲    指     北京沐鲲信息科技有限公司
海口阅动    指     阅动（海口）信息科技有限公司
海南沐棠    指     海南沐棠网络科技有限公司
沐高阅动    指     沐高阅动（上海）科技有限公司
四川国富    指     四川国富兴农城乡建设发展有限公司
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              上海闵行科技成果转移转化创业投资合伙企业（有限合
闵行创业基金   指
              伙）
创享奇点     指    北京创享奇点科技有限公司
沈阳共兴达    指    共兴达信息技术（沈阳）有限公司
青岛新致     指    青岛新致企服信息技术有限公司
新致仕海     指    上海新致仕海软件有限公司
上海华桑     指    上海新致华桑电子有限公司
乾耀迦晟     指    上海乾耀迦晟信息技术有限公司
中国证监会    指    中国证券监督管理委员会
上交所      指    上海证券交易所
锦天城、本所   指    上海市锦天城律师事务所
长江证券     指    长江证券承销保荐有限公司
立信会计     指    立信会计师事务所（特殊普通合伙）
              立信会计出具的信会师报字2023第 ZA12372 号、信会师
《审计报告》   指    报字2024第 ZA12364 号、信会师报字2025第 ZA12605
              号《审计报告》
              立信会计出具的信会师报字2025第 12610 号《前次募集
《前募报告》   指
              资金使用情况报告及鉴证报告》
《公司法》    指    《中华人民共和国公司法》
《发行注册管
         指    《上市公司证券发行注册管理办法》
理办法》
              《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《适用意见第
         指    十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
              关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
              《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常
《自查表》    指    见问题的信息披露和核查要求自查表第三号 上市公司向
              特定对象发行证券》
报告期      指    2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月
              人民币元，中国法定货币单位，本法律意见书中另有不同
元        指
              表述的除外
    本法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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                    正    文
一、 本次发行的批准和授权
  （一）发行人董事会、股东大会已经作出批准向特定对象发行 A 股股票的
决议
了与本次发行有关的议案，并决定将其提交发行人 2024 年第一次临时股东大会
审议。
过了与本次发行有关的下述议案：
  （1） 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
  （2） 《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
  （3） 《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
  （4） 《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》
  （5） 《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
  （6） 《关于本次 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
  （7） 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
  （8） 《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》
  （9） 《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案》
  （10）《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
  （11）《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
  （12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2024 年度向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》
  （二）根据《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等，
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本次发行方案的主要内容如下：
  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
  本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核通
过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、
法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  本次向特定对象发行股票的发行对象为郭玮先生和乾耀迦晟。郭玮先生系发
行人实际控制人，乾耀迦晟系实际控制人控制的企业。郭玮先生和乾耀迦晟将以
现金方式认购本次发行的股票。
  根据《发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于
本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第十四次会议决议公告日：
司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
  依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 9.63 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在本次发行的定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对
前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0－D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
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  如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。根据发行人
期利润分配的议案》及第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于 2024 年前
三季度利润分配方案的议案》，发行人以实施权益分派股权登记日登记的总股本
扣减回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.35 元（含税）。本次利润分配于 2024 年 12 月 17 日实施完毕，按照
上述现金红利进行除息计算后，本次向特定对象发行股票的发行价格由 9.63 元/
股，调整为 9.60 元/股。
  本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行
价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 31,249,999
股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的
发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终
注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
  Q1=Q0×（1+n）
  其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本
次发行股票数量。
  本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发
行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
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  本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
  本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
  本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，实际募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还贷款。
  本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
的规定进行调整。
  （三）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权
包括：在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、设立募
集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切
事宜；
的政策发生变化、市场条件发生变化或证券监管部门要求等（但有关法律法规及
公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权董事会对本次发行的具
体发行方案等相关事项进行相应修订、调整和补充；
对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本
次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断调整或决定
募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的
调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等）。根据项目实际
进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次向特定对
象发行 A 股股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关
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法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要适当
的调整；
根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
生的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件，包括但不限于与募集资金投资
项目相关的协议、聘用中介机构协议、以及对前述协议的补充协议等；
的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、A 股股票挂牌上市等事宜；
有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、上市等手续；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行 A 股股票政策发生变化时，酌情决
定本次发行方案延期实施；
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次向特定对象发行 A 股股票对公司即期财务指标及公司股东
即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
  上述授权有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。
公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。
  公司在上述有效期内取得上海证券交易所对本次向特定对象发行 A 股股票
的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定
对象发行 A 股股票实施完成日。
  经本所律师查验，发行人 2024 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《发行注册管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大
会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
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     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要
批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、
程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》等有关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚待上交所的审核同意及获
得中国证监会同意注册的决定。
二、 发行人本次发行的主体资格
     （一）发行人的基本情况
企业名称       上海新致软件股份有限公司
统一社会信用代码   913100006075916282
住所         上海市浦东新区康杉路 308 号
法定代表人      郭玮
注册资本       26,069.9714 万元
实收资本       26,069.9714 万元
公司类型       股份有限公司（外商投资、上市）
成立日期       1994 年 6 月 4 日
营业期限       1994 年 6 月 4 日至不约定期限
登记机关       上海市市场监督管理局
           一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
           技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备
           批发；货物进出口；技术进出口；房地产评估；房地产咨询；非居住
           房地产租赁；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围       务）；5G 通信技术服务；通信传输设备专业修理；移动通信设备销
           售；网络设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
           主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准
           的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
           部门批准文件或许可证件为准）
     （二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
     经本所律师核查，发行人系由其前身新致有限以净资产折股的方式整体变更
设立的股份有限公司（详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”），发
行人设立的行为符合法律、法规和规范性文件的有关规定。截至本法律意见书出
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具之日，发行人合法有效存续，不存在依据有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定的应当终止的情形。
  （三）发行人系科创板上市公司
  经中国证监会 2020 年 10 月 14 日“证监许可〔2020〕2566 号”《关于同意上
海新致软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》批准，并经上交所 2020
年 12 月 3 日“〔2020〕395 号”《关于上海新致软件股份有限公司人民币普通股
股票科创板上市交易的通知》同意，发行人首次公开发行股票于 2020 年 12 月 7
日在上交所科创板挂牌交易，证券简称为“新致软件”，证券代码为“688590”。
  综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，
其股票已在上交所科创板上市，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
  经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的下列条件：
  （一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件
预案》并经本所律师核查，发行人本次发行的股票仅限于普通股一种，并且同股
同权、同股同利、同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》
第一百四十三条的规定。
已就本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行对象等作出决议，符合《公司
法》第一百五十一条的规定。
  （二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
  本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第
三款的规定。
  （三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的实质性条件
  根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《发行注册管理办法》关于
本次发行的如下实质条件：
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行股票的情形
  （1）根据公司董事会出具的《上海新致软件股份有限公司前次募集资金使
用情况专项报告》以及立信会计出具的《前募报告》，发行人不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《发行注册管理办
法》第十一条第（一）款的规定。
  （2）根据发行人 2024 年度《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表
的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最
近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财
务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重
大不利影响尚未消除的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（二）款的
规定。
  （3）根据董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发
行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《发行注册管理办法》第十
一条第（三）款的规定。
  （4）根据董事、监事和高级管理人员填写的调查表以及董事、监事和高级
管理人员的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人或者其现任董事、监事和
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（四）
款的规定。
  （5）根据控股股东和实际控制人的说明并经本所律师核查，发行人控股股
东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第（五）款的规定。
  （6）根据有关主管部门出具的证明以及境外法律意见书并经本所律师核
查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第（六）款的规定。
上海市锦天城律师事务所                       法律意见书
  （1）根据《上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》和《上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告》，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，发行人本次募集资金使用符合《发
行注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
  （2）根据《上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》和《上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告》，本次募集资金扣除发行费用后净额全部用于补充
流动资金及偿还贷款，不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形，发行人本次募集资金使用符合《发行注
册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
  （3）根据《上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》和《上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告》，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性，发行人本次募集资金使用符合《发
行注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
预案》，本次发行对象为郭玮先生和乾耀迦晟，符合《发行注册管理办法》第五
十五条和第五十七条的规定。
预案》，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合《发行注
册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
预案》，本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，
符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
上海市锦天城律师事务所                                   法律意见书
预案》，本次发行不存在保底承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规
定。
预案》，本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，发行人本次发
行完成后，发行人实际控制人仍为郭玮先生，本次发行不会导致公司控制权发生
变更，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。
     （四）本次发行符合《适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》的相关规定
   根据发行人 2024 年度《审计报告》和 2025 年 1-3 月财务报告以及发行人的
说明，发行人截至报告期末不存在金额较大的财务性投资的情况，本次发行董事
会决议日前 6 个月至今不存在新投入或拟投入的财务性投资，发行人最近一年一
期不存在新投入或拟投入的融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款业
务等类金融业务的情况，符合《适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发
行类第 7 号》的相关规定。
     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票的实质条件要求。
四、 发行人的设立
     （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
   经核查，发行人系由新致有限整体变更设立，设立过程如下：
体变更为股份有限公司，同意新致有限全体股东作为发起人以经审计的净资产
致软件有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批〔2014〕980
上海市锦天城律师事务所                                                  法律意见书
号），同意新致软件改制为外商投资股份有限公司并更名为“上海新致软件股份
有限公司”。2014 年 4 月 1 日，发行人取得上海市人民政府颁发的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字20063452 号）。
上海新致软件股份有限公司筹办情况的报告》《关于审议<上海新致软件股份有
限公司章程>的议案》等涉及本次整体变更的议案，并选举了第一届董事会董事、
第一届监事会非职工代表监事成员。
发了营业执照。公司的发起人股东持股比例如下：
序号                  股东名称                      持股数量（股）        持股比例
                   合计                          108,000,000     100%
     综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手
续。
     （二）《发起人协议书》
简称“大连软件园”）、昆山常春藤、青岛常春藤、杭州维思捷朗股权投资合伙企
上海市锦天城律师事务所                                法律意见书
业（有限合伙）（以下简称“维思捷朗”）、旺道有限、OCIL、AL、CEL、TIS
共 11 名发起人签署《发起人协议书》。
    经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议书》，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
    （三）发行人变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资事项
第 150036 号《审计报告》，确认截至 2013 年 9 月 30 日，新致有限的净资产为
具了银评报字（2014）沪第 21 号《评估报告》，确认截至评估基准日 2013 年 9
月 30 日，新致有限净资产评估值为 12,994 万元。
司法》有关规定及公司折股方案，将上海新致软件有限公司截至 2013 年 9 月 30
日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 122,247,647.28 元，按 1.13192266:1
的比例折合股份总额 10,800 万股，每股 1 元，共计股本人民币 10,800 万元，大
于股本部分 14,247,647.28 元计入资本公积。
    综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过
程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
    （四）发行人创立大会的程序及所议事项
等议案，并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。同日，
公司召开了第一届董事会第一次会议，选举和聘任了董事长、总经理；召开了职
工代表大会，选举了职工代表监事；召开了第一届监事会第一次会议，选举了监
事会主席。
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
  经查阅新致软件第一次股东大会的会议记录、会议决议、表决票、表决结果、
签到名册等文件，发行人第一次股东大会审议通过了《关于上海新致软件股份有
限公司筹办情况的报告》《关于审议<上海新致软件股份有限公司章程>的议案》
《关于选举上海新致软件股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举上
海新致软件股份有限公司第一届监事会监事的议案》等议案。
  综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
  （一） 发行人的业务独立
  根据发行人的说明，发行人主营业务为向以银行、保险为主的金融机构和其
他行业的终端客户提供科技服务，主要从事咨询规划、设计、开发、运维等软件
开发服务及基础算力服务。经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，
发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策
和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、
生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
  （二） 发行人的资产完整情况
  根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产
权证、租赁协议、商标注册证、专利权证、计算机软件著作权证等有关文件资料，
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或
使用与生产经营有关的资产，其资产具有完整性。
  （三） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
  经发行人说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务
体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发
行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
  （四） 发行人的人员独立情况
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书
     经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职。
     （五） 发行人的机构独立情况
     经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独
立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构
混同的情形。
     （六） 发行人的财务独立情况
     经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专
职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
     综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的主要股东和实际控制人
     （一）发行人的主要股东
年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号             股东名称                       持股总数（股）       持股比例
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序号                  股东名称                       持股总数（股）      持股比例
        宁波梅山保税港区源阳创业投资合伙企业
              （有限合伙）
       中国银行股份有限公司－易方达供给改革灵
           活配置混合型证券投资基金
      截至 2025 年 3 月 31 日直接持有发行人 5%以上股份的主要股东为前置通信、
中件管理。
      经本所律师核查，发行人截至 2025 年 3 月 31 日前十大股东之间的关联关系
如下：
      （1）前置通信与中件管理的控股股东和实际控制人均为郭玮；
      （2）AL、CEL、OCIL 的董事均为 Tan Bien Chuan（陈敏川）。
      （二）发行人的控股股东及实际控制人
      截至 2025 年 3 月 31 日，前置通信持有发行人 23.8002%的股份，为发行人
的控股股东。
      截至 2025 年 3 月 31 日，郭玮直接持有发行人 1,030,046 股股份，占发行人
总股本的 0.3918%，郭玮直接持有前置通信 68.5483%的股权，直接和间接持有
中件管理 82.3958%的股权，前置通信直接持有发行人 23.8002%的股份，中件管
理直接持有发行人 5.0627%的股份，郭玮直接及通过前置通信、中件管理间接控
制发行人的股份占总股本比例为 29.2547%；同时，郭玮担任公司董事长，为发
行人实际控制人。
      （三）控股股东、实际控制人所持股份的质押情况
      根据发行人的公开披露文件、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 20 名明细数据表》《证券质押及司
法冻结明细表》及本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人控股股东所持
公司股份未质押。
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书
七、 发行人的股本及其演变
   （一）发行人首次公开发行股票并上市
意上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，批准发行人公开
发行股票。
有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，同意发行人股票于 2020
年 12 月 7 日在上交所科创板挂牌交易，证券简称为“新致软件”，证券代码为
“688590”。
报告》，确认截至 2020 年 12 月 1 日止，发行人募集资金总额为 488,275,088.00
元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 411,149,362.92 元，其中增加实收资本
（股本）45,505,600.00 元，增加资本公积 365,643,762.92 元，所有新增出资均以
货币资金出资。
   发 行 人 首 次 公 开 发 行 完 成 后 ， 发 行 人 股 本 由 13,651.6680 万 股 增 至
理局核准变更登记。
   （二）发行人上市后的股本变化
   发行人股本自首次公开发行股票并上市后至本法律意见书出具之日发生如
下变化：
于公司 2021 年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数进行资本公积转增股本公司拟以资本公积向全体股
东每 10 股转增 3 股。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人总股本 182,022,280 股，
以 此 计 算 合 计 转 增 54,606,684 股 ， 本 次 转 股 后 ， 发 行 人 的 总 股 本 增 加 至
上海市锦天城律师事务所                                    法律意见书
于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》，发行人 2021 年限制性股票激
励计划第一期归属已完成，共归属股票 209.48 万股，并于 2022 年 12 月 22 日上
市流通，发行人的总股本增加至 238,723,764 股。2023 年 6 月 28 日，发行人完
成了注册资本的工商变更登记手续。
于变更公司注册资本、注册地址、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》。截至 2024 年 5 月 10 日，“新致转债”累计转股数量 21,975,950 股，
发行人总股本将由 238,723,764 股变更为 260,699,714 股。2024 年 7 月 4 日，发
行人完成了注册资本的工商变更登记手续。
于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。截至本
法律意见书出具之日，发行人本次注册资本的工商变更登记手续尚在进行中。
   综上所述，本所律师认为，发行人上述股本变动均已依法履行公司内部决
策程序，取得有权部门的批复并办理了相关变更登记，合法、有效。
八、 发行人的业务
   （一） 发行人的经营范围和经营方式
   经本所律师查验，发行人目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和
《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
   （二） 发行人的主要资质、许可
   经本所律师查验，发行人具备经营所需的各项资质。
   （三） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
   根据《审计报告》、2025 年 1-3 月财务报告、境外律师出具的法律意见书并
经本所律师查验，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人境内全资子公司新致信息在日
本直接投资设立全资子公司日本新致，日本新致在日本设立日本亿蓝德、创新资
本，详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”。
   （四） 发行人主营业务情况
上海市锦天城律师事务所                             法律意见书
  根据发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人最
近三年的主营业务为向以银行、保险为主的金融机构和其他行业的终端客户提供
科技服务，主要从事咨询规划、设计、开发、运维等软件开发服务及基础算力服
务，最近三年发行人主营业务未发生实质变更。
     （五） 发行人的主营业务突出
  根据《审计报告》及 2025 年 1-3 月财务报告，报告期内发行人的营业收入
以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
     （六） 发行人的持续经营能力
     经本所律师查验，发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定的终止或解散的事由；发行人的业务
符合国家产业政策，发行人合法开展经营，具备经营所需的各项资质，不存在
持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
     （一）发行人的关联方
  截至 2025 年 3 月 31 日，发行人的控股股东为前置通信，实际控制人为郭玮。
  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，截至 2025 年
理。
  截至 2025 年 3 月 31 日，股东 CEL、OCIL、AL 为一致行动人，合计持有发
行人 5.70%的股份。
  截至 2025 年 3 月 31 日，间接持有或控制发行人 5%以上股份的法人或其他
组织为 OWW II Limited，OCIL、AL、CEL 同受其控制。
上海市锦天城律师事务所                             法律意见书
  截至 2025 年 3 月 31 日，发行人有 40 家控股的公司。
  截至 2025 年 3 月 31 日，发行人有 2 家参股比例不低于 30%的公司，另有
  截至 2025 年 3 月 31 日，发行人现有董事 7 名（其中独立董事 3 名）、监事
名。
者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他法人或组
织详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”。
  自报告期初至 2025 年 3 月 31 日，发行人有 11 家曾经的子公司。
同业竞争”。
  （二）经本所律师查验，发行人报告期内的关联交易主要因生产经营而产
生，已经发行人股东大会确认、独立董事发表独立意见，关联交易内容符合商业
惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及
其他股东合法利益的情形。
  （三）经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实
际控制人已出具了关于减少和规范关联交易的书面承诺。
  本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
  （四）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决
策制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联
董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人
股东大会审议通过。
上海市锦天城律师事务所                          法律意见书
  本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
  （五）经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争。
  为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具了关于避
免同业竞争的书面承诺。本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
  （六）发行人已将上述关于减少和规范关联交易的承诺及关于避免同业竞
争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、 发行人的主要财产
  （一）经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及子公司拥有 20
处主要不动产、主要租赁 26 处房屋，拥有 38 项注册商标、74 项授权专利、866
项计算机软件著作权，合法有效。
  （二）发行人主要以申请注册、购买等方式取得商标、专利、计算机软件著
作权、生产经营设备等所有权。发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，除已披露情形外，不存在其他设定抵押或其他权利受到限
制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务合同
  （一）发行人正在履行的重大合同
  经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的标的金额
在 2,000 万元以上的重大合同合法有效，不存在法律纠纷，合同的履行不存在法
律障碍。
  （二）侵权之债
  经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
上海市锦天城律师事务所                        法律意见书
  （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”中披露的情形外，发行人与关联方之
间不存在重大债权债务关系。
作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”中披露的情形外，发行人与关联方之
间不存在相互提供担保的情形。
  （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
  根据发行人 2025 年 1-3 月财务报告并经本所律师查验，截至本法律意见书
出具之日，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联
方往来款项之外，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款属于正常的业务往
来，且无持有发行人 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
     （一）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后的增资扩股行
                             （详见《律
为已履行法定程序，报告期内无分立、合并、减少注册资本的行为。
师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”。）
     （二）报告期内发行人及其子公司的重大资产变化情况
  经本所律师核查，发行人最近三年实施的金额较大（2,000 万元以上）的资
产变化或收购事项如下：
伙）
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  综上所述，本所律师认为，发行人上述资产重大变化和收购兼并行为，符
合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、 发行人章程的制定与修改
  （一）本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改均履
行了法律规定的程序，内容符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
  （二）经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司
法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，设置了股东大会、
董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
  （二）发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议
通知、会议议案、会议记录，自 2022 年 1 月 1 日起至报告期末，发行人共召开
了 6 次股东大会，发行人董事会共召开了 32 次会议，监事会共召开了 26 次会议，
该等股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、有效。
  经核查，本所律师认为，报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会
的召开程序、授权、会议表决和决议内容等事项合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的
任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
  （二）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员报
告期内所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且
履行了必要的法律程序，合法、有效。
  （三）发行人的独立董事
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
  经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任刘鸿亮、王钢、徐春
为独立董事，其中徐春为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占
董事总数三分之一以上。发行人制订了《独立董事工作制度》，对独立董事的任
职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。
  本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、 发行人的税务
  （一）经发行人说明、境外律师出具的法律意见书及本所律师查验，发行人
及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
  （二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内享受的
税收优惠符合法律、法规的规定。
  （三）经本所律师查验，发行人报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依
据，合法有效。
  （四）发行人的完税情况
  根据发行人及其境内控股子公司提供的最近三年及一期的纳税申报表、完税
证明、有关税收主管机关出具的证明文件以及关于境外子公司的法律意见书并经
本所律师查验，发行人及其控股子公司最近三年及一期能够履行纳税义务，不存
在因违反相关法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人的环境保护
  经核查，发行人及其子公司系以银行、保险为主的金融机构和其他行业的终
端客户提供科技服务，主要从事咨询规划、设计、开发、运维等软件开发服务及
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基础算力服务，发行人及其子公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而受到环保行政主管部门的行政处罚的情形。
  经本所律师查验，发行人本次发行募集资金全部用于补充流动资金及偿还贷
款，不涉及环境保护的审批。
  （二）发行人的产品质量、技术标准
  根据发行人及其子公司的质量技术监督主管部门出具的证明并经本所律师
查验，发行人报告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律
法规而被处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
  经本所律师查验，发行人本次募集资金用于其主营业务，不违反《发行注册
管理办法》对募集资金用途的禁止性规定，符合国家产业政策，不会导致同业竞
争，不影响发行人生产经营的独立性；发行人本次募集资金项目已履行了相关内
部批准程序，其实施不存在法律障碍；发行人前次募集资金的使用符合相关管理
规定并按规定进行了披露。
十九、 发行人业务发展目标
  本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）根据发行人出具的书面说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈
并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业
信用信息公示系统、信用中国等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项。
  （二）根据发行人股东、实际控制人出具的书面说明并经本所律师通过中国
裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信
上海市锦天城律师事务所                        法律意见书
用中国等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以
上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚事项。
   （三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业
信用信息公示系统、信用中国等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之
日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚事项。
二十一、 发行人募集说明书法律风险评价
   本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已审阅发行人《募集说明
书》，特别对发行人引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容已认真审
阅。本所律师审查后认为，发行人《募集说明书》中引用本法律意见书及《律师
工作报告》的相关内容准确，《募集说明书》不存在因引用本法律意见书及《律
师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 关于《自查表》的核查情况
   （一）募投项目与既有业务关系（对应《自查表》事项 1-3）
   根据《上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》，本次发行募集资金扣除发行费用后，实际募集资金净额将全部用于补充流
动资金及偿还贷款，不涉及募投项目不符合国家产业政策的情况。
   （二）募投项目备案或审批情况（对应《自查表》事项 1-8）
   根据《上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》，本次发行不涉及募投项目需要备案或审批的情况。
   （三）发行人是否通过控股公司或参股公司实施募投项目（对应《自查表》
事项 1-10）
   根据《上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》，本次发行不涉及发行人通过控股公司或参股公司实施募投项目的情况。
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   （四）发行人主营业务或本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限制类、淘
汰类行业，高耗能高排放行业（对应《自查表》事项 1-11）
   根据《上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》，发行人主营业务及本次发行不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，
高耗能高排放行业的情况。
   （五）董事会前确定发行对象的相关事项（对应《自查表》事项 2-1）
控制人，乾耀迦晟系实际控制人控制的企业，其参与发行人本次向特定对象发行
股票的认购构成关联交易，符合《发行注册管理办法》等相关规定。
认购资金将为自有资金或合法自筹资金，且不存在对外募集、代持、结构化安排
或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在公司及其主
要股东直接或通过利益相关方向郭玮先生、乾耀迦晟提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。本次认购对象郭玮先生和乾耀迦晟将不会通过新增
质押上市公司股份的方式获取本次认购资金，本次发行完成后控股股东、实际控
制人不存在高比例质押风险，不会对上市公司控制权的稳定性构成重大不利影
响。
后股东郭逍阳承诺：“（1）本人/本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形；
（2）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规
持股的情形；（3）不存在中国证监会系统离职人员入股的情形，亦不存在不当
利益输送的情形。”
   （六）违法行为、资本市场失信惩戒相关信息核查（对应《自查表》事项
   经核查相关主管部门出具的证明、公安机关出具的无犯罪记录证明、相关主
管部门公开网站查询结果等，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未
受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；发行人或者其
现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
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涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人控股股东、实际控制人
最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发
行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
  （七）同业竞争（对应《自查表》事项 3-2）
其他企业之间不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。
预案》，本次发行募集资金扣除发行费用后，实际募集资金净额将全部用于补充
流动资金及偿还贷款，不存在新增同业竞争的情形。
  （八）关联交易（对应《自查表》事项 3-3）
  经核查，本次发行对象为郭玮先生和乾耀迦晟。郭玮先生系发行人实际控制
人，乾耀迦晟系实际控制人控制的企业，其参与发行人本次向特定对象发行股票
的认购构成关联交易。发行人不存在因本次发行新增其他关联交易的情形。
  （九）优先股（对应《自查表》事项 3-4）
  经核查，本次发行不涉及向特定对象发行优先股的情形。
  （十）股东会决议有效期（对应《自查表》事项 3-5）
  根据《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，本次向
特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若
国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调
整。
  （十一）股份质押（对应《自查表》事项 3-6）
  根据发行人的公开披露文件、中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并
普通账户和融资融券信用账户前 20 名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细
表》及本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人控股股东所持公司股份未
质押。
  （十二）财务性投资（对应《自查表》事项 4-2）
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  根据《募集说明书》，截止 2025 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大
的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
  （十三）类金融业务（对应《自查表》事项 4-3）
  根据《募集说明书》，截止 2025 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大
的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
二十三、 结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的科创板上市公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
实质条件；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》
的内容适当；发行人本次 2024 年度向特定对象发行 A 股股票已经取得必要的批
准和授权，尚待上交所的审核同意及获得中国证监会同意注册的决定。
  （以下无正文）
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    （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所                                    经办律师：
                                                                       魏栋梁
    负责人：                                           经办律师：
                   沈国权                                                 孙矜如
                                                   经办律师：
                                                                        刘美辛
                                                                      年      月       日
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