煜邦电力: 兴业证券股份有限公司关于北京煜邦电力技术股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

               兴业证券股份有限公司
         关于北京煜邦电力技术股份有限公司
           差异化权益分派事项的核查意见
  兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为北京
煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“煜邦电力”或“公司”）持续督导保荐
                （以下简称“《公司法》”）、
机构，根据《中华人民共和国公司法》            《中华人民共和
    （以下简称“《证券法》”）、
国证券法》                       （以下简称“《股
                 《上市公司股份回购规则》
份回购规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
 （以下简称“《7 号指引》”）等相关法律法规和规范性文件的有关规定，对煜
份》
邦电力 2024 年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权
益分派”）进行了审慎核查，具体情况如下：
  一、本次差异化权益分派的原因
以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金或自筹资金
以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元
（含），不超过人民币 6,000 万元（含），回购价格不超过 10 元/股（含），回购期
限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。
以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金或自筹资金
以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购的资金总额不低于人民币 7,500 万元
（含），不超过人民币 15,000 万元（含），回购价格不超过 10 元/股（含），回购
期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。
  截至 2025 年 5 月 26 日，煜邦电力回购专用证券账户中股份数为 24,706,195
股，占公司总股本 247,101,384 股的比例为 10.00%。
         《证券法》、
  根据《公司法》、    《股份回购规则》和《7 号指引》等相关法律法
规和规范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决
权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押
和出借。因此，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配，故 2024
年度利润分配实施差异化权益分派。
   二、本次差异化权益分派方案
   根据煜邦电力第四届董事会第五次会议及 2024 年年度股东大会审议通过的
《关于 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.53 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 4 股，不送红股。根据上述利润分配方案，公司合计派发现金红利 34,026,448.77
元（含税），占 2024 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 30.57%，计算
合计拟转增股本 88,958,036 股，转增后公司总股本增加至 336,059,321 股。如在
分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购
等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股
本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持每股现金分红金额不变，
相应调整现金分红总额，同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额。
   因公司向不特定对象发行的可转换公司债券“煜邦转债”目前正处于转股期，
自本次利润分配方案披露之日起至 2025 年 5 月 26 日，“煜邦转债”转股 99 股，
公司总股本由 247,101,285 股增加至 247,101,384 股。
   截至 2025 年 5 月 26 日，公司总股本为 247,101,384 股，扣除公司回购专用
证券账户的股份 24,706,195 股后，公司本次实际参与分配的股份数调整为
维持每股转增比例不变，调整转增股本总额的原则，对 2024 年年度利润分配方
案进行相应调整，调整后的利润分配方案为：利润分配总额由 34,026,448.77 元
（含税）调整为 34,026,463.92 元（含税）；转增股本总额由 88,958,036 股调整为
   三、本次差异化权益分派的计算依据
     煜邦电力拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证
券账户中股份为基数进行利润分配。截至 2025 年 5 月 26 日，煜邦电力总股本为
权益分派的股本数为 222,395,189 股，以该股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.53 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。按照 2025
年 5 月 26 日公司股票收盘价 10.70 元/股计算：
     根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权除息开盘参
考价：
流通股份变动比例）
     实际流通股份变动比例为 0.4
     实际分派计算的除权（息）参考价格=（10.70－0.15）÷（1＋0.4）≈7.53 元
/股
总股本
     虚拟分派的现金红利=222,395,189×1.53÷10÷247,101,384≈0.14 元/股
比例）÷总股本
     虚拟分派的流通股份变动比例=（222,395,189×0.40）÷247,101,384≈0.36
股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
     根据虚拟分派计算的除权除（息）参考价格=（10.70－0.14）÷（1＋0.36）
≈7.76 元/股
虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
  除权除息参考价格影响=|7.53－7.76|÷7.53≈3.05%
  综上，以 2025 年 5 月 26 日的收盘价为参考，本次差异化权益分派对除权除
息参考价格影响的绝对值在 1%以上。
  四、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：
  煜邦电力本次差异化权益分派符合《公司法》、《证券法》、《股份回购规则》
和《7 号指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全
体股东利益的情形。
  （以下无正文）