安孚科技: 安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（七）
来源：证券之星
2025-06-19 22:23:01
安徽承义律师事务所
关于安徽安孚电池科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（七）
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心 5 层 邮编：230022
传真：0551-65608051 电话：0551-65609815
释 义
除非另有所指，本补充法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下：
安徽安孚电池科技股份有限公司，2022 年 6 月 21 日经合肥
安孚科技/上市公司 指 市市场监督管理局批准，公司名称由“安徽安德利百货股
份有限公司”变更为“安徽安孚电池科技股份有限公司”
合肥荣新 指 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳荣耀 指 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
安孚能源、标的公司 指 安徽安孚能源科技有限公司
亚锦科技 指 宁波亚锦电子科技股份有限公司
南孚电池 指 福建南平南孚电池有限公司
正通博源 指 宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波睿利 指 宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
九格众蓝 指 宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
华芳集团 指 华芳集团有限公司
新能源二期基金 指 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
九格股权 指 宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
本次安孚科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买安
交易对方 指 孚能源31.00%股权的对象，即九格众蓝、袁莉、华芳集
团、张萍、钱树良和新能源二期基金
标的资产 指 安孚能源 31.00%股权
安孚科技以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁
莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安
本次交易 指
孚能源31.00%的股权，同时，拟向不超过35名特定对象发
行股份募集配套资金。
评估基准日 指 2023 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《第 26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 安徽承义律师事务所
本所为本次交易指派的经办律师，即在本补充法律意见书
本所律师 指
签署页“经办律师”一栏中签名的律师
华安证券 指 华安证券股份有限公司
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
中证天通 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购
《重组报告书（草
指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四次
案）》
修订稿）》
《安徽安孚电池科技股份有限公司截止 2024 年 12 月 31 日
《备考审阅报告》 指
及前一个会计年度备考合并财务报表审阅报告》（中证天
通（2025）证专审 21120004 号）
中联国信出具的皖中联国信评报字(2024)第 162 号《安徽安
孚电池科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的安徽
《评估报告》 指
安孚能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》
《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投
《发行股份及支付现金 资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张
指
购买资产协议》 萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有
限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投
《业绩承诺补偿协议》
指 资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议之补充协
之补充协议
议》
《业绩承诺补偿协议 《安徽安孚电池科技股份有限公司与华芳集团有限公司、
指
二》 张萍、钱树良之业绩承诺补偿协议》
报告期 指 2023 年度、2024 年度
最近三年 指 2022 年、2023 年及 2024 年
元 指 如无特别指明，指中国法定货币人民币元
注：本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
安徽承义律师事务所关于
安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（七）
（2024）承义法字第00098-18号
致：安徽安孚电池科技股份有限公司
安徽承义律师事务所接受安徽安孚电池科技股份有限公司的委托，指派司
慧、张亘、陈家伟律师（以下简称“本所律师”）担任安孚科技本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办
法》《重组审核规则》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门
规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，就本次交易
相关事项出具了（2024）承义法字第 00098 号《安徽承义律师事务所关于安徽
安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、（2024）承义法字
第 00098-6 号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、（2024）承义法字第
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）以及（2024）承义法字第 00098-
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）（以下简
称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于本次交易方案等事宜发生了变化，本所律师现就《补充法律意见书
（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充核查期
间”）本次交易相关事项的变化情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》的修改和补充，如在内容上有
不一致之处，以本补充法律意见书为准。为出具本补充法律意见书，本所及本
所律师谨作如下声明：
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
关的文件资料或证言，交易各方保证其所提供的文件资料及所作陈述与说明的
真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机
构出具的报告或意见引述，并不意味着本所对该等数据、内容或结论的真实性
作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不
具备核查和作出评价的适当资格。
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人士一般的注意义务。
申报材料一同上报上海证券交易所审核、中国证监会注册及进行相关的信息披
露。本所同意安孚科技在本次交易的申请资料中自行引用本补充法律意见书的
全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
书面许可，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本次交易出具补充法律意见如下。
一、本次交易方案的主要内容
根据《重组报告书（草案）》，截至本补充法律意见书出具之日，本次交
易方案的主要内容更新如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买安孚能源股权及募集配套资金两部
分。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集
团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源 31.00%的股权；同时，拟
向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易前，上市公司持有安孚能源 62.25%的股权；本次交易完成后，上
市公司将持有安孚能源 93.26%的股权。
本次交易中，发行股份及支付现金购买安孚能源股权不以募集配套资金的
实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施
为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能
源股权的实施。
上市公司拟以发行股份的方式购买袁莉、张萍和钱树良持有的安孚能源
源 19.21%的股权，以支付现金的方式购买华芳集团和新能源二期基金持有的安
孚能源 2.70%的股权。本次交易完成后，安孚科技将持有安孚能源 93.26%的股
权。根据《评估报告》，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，安孚能源 100%
股权的评估值为 419,652.00 万元，参考该评估值，经各方协商一致后，标的资
产安孚能源 31.00%股权交易价格为 115,198.71 万元。
本次交易中，安孚科技拟向不超过的不超过35名符合条件的特定对象发行A
股股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过38,000.00万元，不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次向特定对象发行股票的
数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过
本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、
中国证监会同意注册的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易
现金对价、中介机构费用和标的公司安孚能源偿还银行借款，其中标的公司安
孚能源偿还银行借款不超过交易作价的25%。
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资
金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的
实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹
资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易相关的议案。
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经2024年第二次临
时股东大会审议通过的交易方案进行了调整。
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案再次进行
了调整，相关调整议案已经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案再次
进行了调整。本次重组方案调整的具体内容如下：
股东大会前调 股东大会后第 股东大会后第 股东大会后第
调整内容 预案披露
整 一次调整 二次调整 三次调整
安孚能源 安孚能源 安孚能源 安孚能源 安 孚 能 源
标的资产
九格众蓝、正
九格众蓝、袁 九格众蓝、袁 九格众蓝、袁 九格众蓝、袁
通博源、袁
收购安孚能源 莉、华芳集 莉、华芳集 莉、华芳集 莉 、 华 芳 集
莉、华芳集
股权的交易对 团、张萍、钱 团、张萍、钱 团、张萍、钱 团、张萍、钱
团、张萍、钱
方 树良及新能源 树良及新能源 树良及新能源 树良及新能源
树良及新能源
二期基金 二期基金 二期基金 二期基金
二期基金
收购华芳集团
持有的安孚能
发行股份 支付现金 支付现金 支付现金 支付现金
源股权支付方
式
收购九格众蓝 发行股份 发行股份 发行股份 发行股份及支 发行股份及支
股东大会前调 股东大会后第 股东大会后第 股东大会后第
调整内容 预案披露
整 一次调整 二次调整 三次调整
持有的安孚能 付现金相结合 付现金相结合
源股权支付方 的方式 的方式
式
安孚能源
万元 万元 万元 元
应的交易作价
拟募集配套资 拟募集配套资 拟募集配套资
金总额不超过 金总额不超过 金总额不超过
拟募集配套资
元，不超过本 元，不超过本 元，不超过本
金总额不超过
次交易中以发 次交易中以发 次交易中以发
行股份方式购 行股份方式购 行股份方式购
元，不超过本
买资产的交易 买资产的交易 买资产的交易
次交易中以发
价格的 价格的 价格的
行股份方式购
买资产的交易
特定对象发行 特定对象发行 特定对象发行
价 格的 100%，
股票的数量为 股票的数量为 股票的数量为
本次向特定对
募集配套资金 募集配套资金 募集配套资金
象发行股票的
总额除以本次 总额除以本次 总额除以本次
数量为募集配
向特定对象发 向特定对象发 向特定对象发
套资金总额除
行股票的发行 行股票的发行 行股票的发行
以本次向特定
价格，且不超 价格，且不超 价格，且不超
对象发行股票
过本次交易前 过本次交易前 过本次交易前
的发行价格，
募集配套资金 上市公司总股 上市公司总股 上市公司总股
且不超过本次
金额、发行数 - 本的 30%，最 本的 30%，最 本的 30%，最
交易前上市公
量及用途 终的发行数量 终的发行数量 终的发行数量
司 总 股 本 的
及价格按照证 及价格按照证 及价格按照证
券监管机构的 券监管机构的 券监管机构的
行数量及价格
相关规定确 相关规定确 相关规定确
按照证券监管
定。本次募集 定。本次募集 定。本次募集
机构的相关规
配套资金具体 配套资金具体 配套资金具体
定确定。本次
用途为支付本 用途为支付本 用途为支付本
募集配套资金
次交易现金对 次交易现金对 次交易现金对
具体用途为支
价 11,314.15 价 10,476.28 价 19,003.68
付本次交易现
万元，支付本 万元，支付本 万元，支付本
金 对 价
次交易中介机 次交易中介机 次交易中介机
构费用 构费用 构费用
元，支付本次
交易中介机构
元，标的公司 元，标的公司 元，标的公司
费 用 1,400.00
安孚能源偿还 安孚能源偿还 安孚能源偿还
万元。
银行借款 银行借款 银行借款
元。 元。 元。
截至本次发行 本企业通过本 本企业通过本 本企业通过本
交易对方九格 股份购买资产 次交易取得的 次交易取得的 次交易取得的
众蓝取得股份 - 发行结束之 安孚科技新增 安孚科技新增 安孚科技新增
的锁定期承诺 日，对用于认 股份自本次发 股份自本次发 股份自本次发
购安孚科技新 行结束之日起 行结束之日起 行结束之日起
股东大会前调 股东大会后第 股东大会后第 股东大会后第
调整内容 预案披露
整 一次调整 二次调整 三次调整
发行股份的标 36 个月内不 36 个月内不 36 个月内不得
的资产持续拥 得转让。在上 得转让。在上 转让。在上述
有权益的时间 述股份锁定期 述股份锁定期 股份锁定期限
达到或超过 限内，交易对 限内，交易对 内，交易对方
分，则该部分 发行股份因公 发行股份因公 行股份因公司
标的资产在本 司送股、资本 司送股、资本 送股、资本公
次交易中对应 公积金转增股 公积金转增股 积金转增股本
取得的安孚科 本等事项而衍 本等事项而衍 等事项而衍生
技新增股份自 生取得的股 生取得的股 取得的股份，
本次发行结束 份，亦应遵守 份，亦应遵守 亦应遵守上述
之日起 12 个 上述股份锁定 上述股份锁定 股 份 锁 定 承
月内不得转 承诺。若后续 承诺。若后续 诺。若后续相
让；对用于认 相关法律、法 相关法律、法 关 法 律 、 法
购安孚科技新 规、证券监管 规、证券监管 规、证券监管
发行股份的标 部门规范性文 部门规范性文 部门规范性文
的资产持续拥 件发生变更， 件发生变更， 件发生变更，
有权益的时间 则锁定期相应 则锁定期相应 则锁定期相应
不足 12 个月 调整。 调整。 调整。本次交
的部分，则该 易完成后六个
部分标的资产 月内如上市公
在本次交易中 司股票连续二
对应取得的安 十个交易日的
孚科技新增股 收盘价低于发
份自本次发行 行价，或者交
结束之日起 易完成后六个
得转让。在上 低 于 发 行 价
述股份锁定期 的，本企业持
限内，交易对 有上市公司股
方取得的本次 票的锁定期自
发行股份因公 动延长至少六
司送股、资本 个月，在上述
公积金转增股 股份锁定期限
本等事项而衍 内，本企业因
生取得的股 上 市 公 司 送
份，亦应遵守 股、转增股本
上述股份锁定 等原因而获得
承诺。若后续 的新增股份，
相关法律、法 亦应遵照前述
规、证券监管 锁定期进行锁
部门规范性文 定。
件发生变更，
则锁定期相应
调整。
交易对方张萍 截至本次发行 截至本次发行 截至本次发行 截至本次发行 本人通过本次
和钱树良取得 股份购买资产 股份购买资产 股份购买资产 股份购买资产 交易取得的安
股份的锁定期 发行结束之 发行结束之 发行结束之 发行结束之 孚科技新增股
股东大会前调 股东大会后第 股东大会后第 股东大会后第
调整内容 预案披露
整 一次调整 二次调整 三次调整
承诺 日，对用于认 日，对用于认 日，对用于认 日，对用于认 份自本次发行
购安孚科技新 购安孚科技新 购安孚科技新 购安孚科技新 结束之日起 36
发行股份的标 发行股份的标 发行股份的标 发行股份的标 个月内不得转
的资产持续拥 的资产持续拥 的资产持续拥 的资产持续拥 让，在上述股
有权益的时间 有权益的时间 有权益的时间 有权益的时间 份 锁 定 期 限
达到或超过 达到或超过 达到或超过 达到或超过 内，本人取得
分，则该部分 分，则该部分 分，则该部分 分，则该部分 份 因 公 司 送
标的资产在本 标的资产在本 标的资产在本 标的资产在本 股、资本公积
次交易中对应 次交易中对应 次交易中对应 次交易中对应 金转增股本等
取得的安孚科 取得的安孚科 取得的安孚科 取得的安孚科 事项而衍生取
技新增股份自 技新增股份自 技新增股份自 技新增股份自 得的股份，亦
本次发行结束 本次发行结束 本次发行结束 本次发行结束 应遵守上述股
之日起 12 个 之日起 12 个 之日起 12 个 之日起 12 个 份锁定承诺，
月内不得转 月内不得转 月内不得转 月内不得转 若后续相关法
让；对用于认 让；对用于认 让；对用于认 让；对用于认 律、法规、证
购安孚科技新 购安孚科技新 购安孚科技新 购安孚科技新 券监管部门规
发行股份的标 发行股份的标 发行股份的标 发行股份的标 范性文件发生
的资产持续拥 的资产持续拥 的资产持续拥 的资产持续拥 变更，则锁定
有权益的时间 有权益的时间 有权益的时间 有权益的时间 期相应调整。
不足 12 个月 不足 12 个月 不足 12 个月 不足 12 个月 本次交易完成
的部分，则该 的部分，则该 的部分，则该 的部分，则该 后六个月内如
部分标的资产 部分标的资产 部分标的资产 部分标的资产 上市公司股票
在本次交易中 在本次交易中 在本次交易中 在本次交易中 连续二十个交
对应取得的安 对应取得的安 对应取得的安 对应取得的安 易日的收盘价
孚科技新增股 孚科技新增股 孚科技新增股 孚科技新增股 低于发行价，
份自本次发行 份自本次发行 份自本次发行 份自本次发行 或者交易完成
结束之日起 结束之日起 结束之日起 结束之日起 后六个月期末
得转让。在上 得转让。在上 得转让。在上 得转让。在上 行价的，本人
述股份锁定期 述股份锁定期 述股份锁定期 述股份锁定期 持有上市公司
限内，交易对 限内，交易对 限内，交易对 限内，交易对 股票的锁定期
方取得的本次 方取得的本次 方取得的本次 方取得的本次 自动延长至少
发行股份因公 发行股份因公 发行股份因公 发行股份因公 六个月，在上
司送股、资本 司送股、资本 司送股、资本 司送股、资本 述股份锁定期
公积金转增股 公积金转增股 公积金转增股 公积金转增股 限内，本人因
本等事项而衍 本等事项而衍 本等事项而衍 本等事项而衍 上 市 公 司 送
生取得的股 生取得的股 生取得的股 生取得的股 股、转增股本
份，亦应遵守 份，亦应遵守 份，亦应遵守 份，亦应遵守 等原因而获得
上述股份锁定 上述股份锁定 上述股份锁定 上述股份锁定 的新增股份，
承诺。若后续 承诺。若后续 承诺。若后续 承诺。若后续 亦应遵照前述
相关法律、法 相关法律、法 相关法律、法 相关法律、法 锁定期进行锁
规、证券监管 规、证券监管 规、证券监管 规、证券监管 定。
部门规范性文 部门规范性文 部门规范性文 部门规范性文
件发生变更， 件发生变更， 件发生变更， 件发生变更，
则锁定期相应 则锁定期相应 则锁定期相应 则锁定期相应
调整。 调整。 调整。 调整。
业绩承诺和业 - 无 袁永刚、王文 九格众蓝作为 九格众蓝、华
股东大会前调 股东大会后第 股东大会后第 股东大会后第
调整内容 预案披露
整 一次调整 二次调整 三次调整
绩补偿 娟夫妇作为业 业绩承诺方对 芳集团、钱树
绩承诺方对本 本次交易的标 良和张萍作为
次交易的标的 的公司安孚能 业绩承诺方对
公司安孚能源 源在本次交易 本次交易的标
绩实现情况进 易实施完毕当 毕后连续三个
行承诺，标的 年）的净利润 会计年度（含
公司安孚能源 进行承诺，若 本次交易实施
年累计实现净 2025 年内实 净利润进行承
利润（“净利 施完毕，则标 诺，若本次交
润”为扣除非 的公司安孚能 易于 2025 年内
经常性损益前 源 2025 年- 实施完毕，则
后归属于母公 2027 年实现 标的公司安孚
司股东的净利 净利润（“净 能 源 2025 年 -
润孰低者）不 利润”为扣除 2027 年 实现 净
低于 非经常性损益 利润（“净利
万元。 司股东的净利 经常性损益后
在业绩承诺期 润）分别不低 归属于母公司
结束后，由上 于 35,096.07 股 东 的 净 利
市公司聘请符 万元、 润，下同）分
合《证券法》 37,743.43 万 别 不 低 于
规定的会计师 元、 35,096.07 万
事务所对安孚 39,807.91 万 元、37,743.43
能源业绩承诺 元。若本次交 万 元 、
期累计实现净 易实施完毕的 39,807.91 万
利润进行审计 时间延后，则 元；亚锦科技
并出具专项审 业绩承诺期相 2025 年 -2027
计报告（下称 应顺延。具体 年实现净利润
“专项审计报 内容详见《重 分 别 不 低 于
告”）。 组报告书》之 74,608.80 万
若根据专项审 “重大事项提 元、77,562.93
计报告，安孚 示”之“七、 万 元 、
能源在业绩承 本次交易对中 80,181.28 万
诺期内累计实 小投资者权益 元；南孚电池
现净利润低于 保护的安排” 2025 年 -2027
累计承诺净利 之“（五）业 年实现净利润
润数，则上市 绩承诺补偿及 分 别 不 低 于
公司应在专项 减值补偿安 91,425.69 万
审计报告披露 排”之“1、 元、95,040.64
后的 10 个工 业绩承诺及补 万 元 、
作日内，以书 偿安排”。 98,237.75 万
面方式通知袁 元。若本次交
永刚、王文娟 易实施完毕的
向上市公司进 时间延后，则
股东大会前调 股东大会后第 股东大会后第 股东大会后第
调整内容 预案披露
整 一次调整 二次调整 三次调整
行利润补偿， 业绩承诺期相
袁永刚、王文 应顺延。具体
娟收到上市公 内容详见《重
司发出的补偿 组报告书》之
通知后 30 日 “重大事项提
内，应以现金 示”之“七、
方式对上市公 本次交易对中
司实施补偿。 小投资者权益
袁永刚、王文 保护的安排”
娟收到上市公 之“（五）业
司发出的补偿 绩承诺补偿及
通知后，应以 减 值 补 偿 安
现金方式对上 排”之“1、业
市公司实施补 绩承诺及补偿
偿，具体利润 安排”。
补偿金额的计
算公式为：
补偿金额=
（安孚能源业
绩承诺期内累
积承诺净利润
数－安孚能源
业绩承诺期内
累积实现净利
润数）÷安孚
能源业绩承诺
期内累积承诺
净利润数×袁
永刚、王文娟
夫妇通过九格
众蓝在本次交
易穿透计算后
对应的交易对
价。
如根据上述公
式计算出的利
润补偿金额小
于 0，按照 0
取值。
承诺期内袁永
刚、王文娟向
上市公司支付
的全部补偿金
额合计不超过
袁永刚、王文
娟通过九格众
蓝在本次交易
穿透计算后对
股东大会前调 股东大会后第 股东大会后第 股东大会后第
调整内容 预案披露
整 一次调整 二次调整 三次调整
应的交易对
价。
在业绩承诺期 在业绩承诺期
届满时，上市 届满时，上市
公司将聘请符 公司将聘请符
合《证券法》 合《证券法》
规定的会计师 规定的会计师
事务所对通过 事务所对通过
本次交易取得 本次交易取得
的标的资产进 的标的资产、
行减值测试并 亚锦科技和南
出具《减值测 孚电池进行减
试报告》。如 值测试并出具
标的公司的期 《减值测试报
末减值额×本 告》。
次交易前九格 1、分别测算承
众蓝持有的标 诺 方 九 格 众
的公司股权比 蓝、钱树良和
例>（业绩承 张萍应补偿金
诺期限内九格 额，即如标的
众蓝已补偿股 公司/亚锦科技
份总数×购买 /南孚电池的期
标的资产之股 末减值额×本
份发行价格＋ 次交易前承诺
减值测试及补 已补偿现 方各自穿透持
- - -
偿 金），则九格 有的标的公司/
众蓝应向上市 亚锦科技/南孚
公司进行另行 电池股权比例
补偿。另行补 （标的公司及
偿时，九格众 其重要子公司
蓝应优先以其 应分别按照上
于本次交易中 述公式进行计
获得的作为交 算，并取按照
易对价的上市 上述公式进行
公司股份进行 计算数额的最
补偿，不足部 高值）>（业绩
分以现金进行 承诺期限内承
补偿。具体内 诺方各自已补
容详见《重组 偿股份总数×
报告书》之 购买标的资产
“重大事项提 之股份发行价
示”之“七、 格＋承诺方各
本次交易对中 自 已 补 偿 现
小投资者权益 金），则承诺
保护的安排” 方应向上市公
之“（五）业 司进行另行补
绩承诺补偿及 偿。另行补偿
减值补偿安 时，承诺方应
股东大会前调 股东大会后第 股东大会后第 股东大会后第
调整内容 预案披露
整 一次调整 二次调整 三次调整
排”之“2、 优先以其于本
减值测试及补 次交易中获得
偿安排”。 的作为交易对
价的上市公司
股 份 进 行 补
偿，不足部分
以现金进行补
偿；
/亚锦科技/南
孚电池的期末
减值额×本次
交易前华芳集
团穿透持有的
标的公司/亚锦
科技/南孚电池
股权比例（标
的公司及其重
要子公司应分
别按照上述公
式进行计算，
并取按照上述
公式进行计算
数 额 的 最 高
值）>华芳集团
已补偿现金，
则华芳集团应
向上市公司进
行另行补偿。
另行补偿时，
应以现金进行
补偿。
具体内容详见
《 重 组 报 告
书》之“重大
事项提示”之
“七、本次交
易对中小投资
者权益保护的
安 排 ” 之
“（五）业绩
承诺补偿及减
值补偿安排”
之“2、减值测
试 及 补 偿 安
排”。
注：支付现金要约收购亚锦科技 5%股份事项已经公司股东大会审议通过，上市公司将在本
次发行股份及支付现金购买安孚能源 31%股权完成且股转公司对安孚能源要约收购亚锦科
技股份事项进行确认后启动要约收购。
根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东会作出重大资产重
组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成
对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并
及时公告相关文件”。此外，《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成
对重组方案的重大调整进行了明确。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易相关的议案。根据 2024 年 10 月 25 日召开的公司第五届董事
会第三次会议审议通过的调整后的方案，对经 2024 年第二次临时股东大会审议
通过的交易方案的交易作价、交易对方取得股份的锁定期安排、募集配套资金
金额、发行数量进行了调整，并补充了业绩补偿承诺安排，其中交易作价由此
前的 130,112.69 万元调减至 115,198.71 万元，价格减少未超过 20%；配套募
集资金金额由此前不超过 42,000.00 万元调减至不超过 38,000.00 万元；根据
的方案，对交易对方九格众蓝的支付方式、交易对方业绩承诺及补偿安排、减
值测试及补偿安排、股份发行数量进行了调整，并在保持募集配套资金总额不
变的情况下调整了各项募投项目的投入金额；根据 2025 年 6 月 18 日召开的公
司第五届董事会第十三次会议审议通过的再次调整后的方案，对交易对方取得
股份的锁定期安排、交易对方业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿安排、募
集配套资金总额及用途进行了调整，其中，配套募集资金金额由此前不超过
付本次交易现金对价及本次交易中介机构费用，不再用于标的公司安孚能源偿
还银行借款。
因此，上述交易方案调整未达到《重组管理办法》第二十九条第一款规定
中的重组方案重大调整标准，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
同时，上述方案调整中交易对价下调了 11.46%。且发行股份价格保持不
变，因此发行股份的交易对方取得的股份数量有所下降，有利于保护上市公司
及全体中小股东的利益。
（二）发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的具体方案
上市公司拟以发行股份的方式购买袁莉、张萍和钱树良持有的安孚能源
源19.21%的股权，以支付现金的方式购买华芳集团和新能源二期基金持有的安
孚能源2.70%的股权。
本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，本次交易完成后，上
市公司将持有安孚能源93.26%的股权。
截至本补充法律意见书出具之日，安孚能源除持有亚锦科技 51%股份外无
其他实际经营业务。安孚能源的评估值是以其持有亚锦科技 51%股份的评估值
为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技 51%股份以外的其他净资产确定。
本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并最终采用收益法的评估结果作
为亚锦科技股权的评估值。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评
报字（2024 ）第 162 号），以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，亚锦科技
评估基准日，安孚能源以及控股子公司亚锦科技的评估情况具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率
标的资产 评估方法
A B C=B-A D=C/A
安孚能源 327,510.72 419,652.00 92,141.28 28.13% 资产基础法
亚锦科技
基于上述评估结果，经双方友好协商，安孚能源 31.00%股权的交易作价为
经与交易各方友好协商，本次交易拟采用差异化定价，即在保持上市公司
支付的总对价不变的情况下，新能源二期基金转让的安孚能源股权交易对价与
本次交易的评估值保持一致，剩余对价将由其他交易对方根据各自持有的股权
比例计算获取。本次交易中涉及的差异化定价具体情况及原因如下：
单位：万元
对应安孚能源
序号 涉及的交易对方 合计持股比例 相应交易对价
合计 31.00% 115,198.71
截至评估基准日，安孚能源 100%股权评估值为 419,652.00 万元，对应安孚
能源 31.00%股权的评估值为 130,112.69 万元。基于上述评估结果，经各方友好
协商，安孚能源 31.00%股权的交易对价拟定为 115,198.71 万元，对应安孚能源
一创产业发展基金有限公司的子基金，其有限合伙人亦多为安徽省各地方政府
投资平台，根据国有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安孚能源
股权交易价格不得低于评估值，经与各交易对方充分协商确定，新能源二期基
金持有的安孚能源 1.01%股权的交易对价为 4,242.81 万元，对应安孚能源 100%
股权估值为 419,652.00 万元，与本次交易的评估值相同；其余交易对方合计交
易对价为 110,955.91 万元，对应安孚能源 100%股权估值为 369,928.58 万元。
本次交易的差异化定价系结合交易对方的股东结构情况，由上市公司与各
交易对方进行充分沟通协商，由各交易对方自主独立判断及决策的结果。上市
公司支付对价总额对应的标的公司 100%股权作价不超过标的公司 100%股权评
估值和上市公司与交易对方确定的标的公司 100%股权交易估值，不会损害上市
公司及全体股东利益。
根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买安孚能源合计 31.00%股
权的支付方式如下：
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
新能源二
期基金
合计 19,003.68 96,195.03 115,198.71
本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
本次发行股份购买资产的发行对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良，发
行方式为向特定对象发行股份。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发
行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产
的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次
会议决议公告之日，即 2024 年 3 月 26 日。上市公司本次发行股份购买资产的
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情
况如下：
项目 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 43.51 34.81
定价基准日前 60 个交易日 44.07 35.26
定价基准日前 120 个交易日 45.23 36.19
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 34.81
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行
价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发
生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购
买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
鉴于上市公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案、2024 年度现
金红利分派方案已经实施，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为
（1）价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易通过上交所审核并经中国证监会同意注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大
会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行
价格进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基
准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格
跌幅超过 20%。
②向上调整
上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基
准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格
涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事
会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次
一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股票发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日上市公司股票交易均价的 80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行
价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调
整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数
量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大
会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规则对调整后
的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若
经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放
弃。
按上述公式计算，根据公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案实
施后的发行价格 23.70 元/股，本次向交易对方发行股份数量如下：
序号 名称 股份支付对价金额（万元） 发行股份数量（股）
合计 96,195.03 41,003,849
最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份
数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买
资产的发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调
整。
本次发行股份购买资产的交易对方袁莉、张萍和钱树良均已出具承诺：截
至本次发行股份购买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标
的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的部分，则该部分标的资产在本
次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得
的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文
件发生变更，则锁定期相应调整。
本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝、张萍和钱树良均已出具承
诺：本企业/本人通过本次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起
公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份
锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁
定期相应调整。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业/
本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。在上述股份锁定期限
内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵
照前述锁定期进行锁定。
九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本
人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺
不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上
述股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届
满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相
应调整并予执行。
九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份
锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产
份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格股
权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期
至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行
相应调整并予执行。
对于安孚能源的过渡期损益归属，如安孚能源在过渡期间所产生的累积利
润为正数，则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如安孚能源在过渡期间产
生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对安孚能源的持股比
例以现金方式向安孚科技补偿。
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资
产完成后的公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（1）业绩承诺及补偿安排
①业绩承诺
九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方对本次交易的标的公
司安孚能源、亚锦科技和南孚电池（以下简称“标的公司及其重要子公司”）
中任何一方在本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当
年）的净利润进行承诺，若本次交易于 2025 年内实施完毕，则标的公司安孚能
源 2025 年-2027 年实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公
司 股 东 的 净 利 润 ， 下 同 ） 分 别 不 低 于 35,096.07 万 元 、 37,743.43 万 元 、
万元、77,562.93 万元、80,181.28 万元；南孚电池 2025 年-2027 年实现净利
润分别不低于 91,425.69 万元、95,040.64 万元、98,237.75 万元。若本次交易
实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延，总期间为含本次交易实施完毕
当年在内的三个会计年度。
亚锦科技和南孚电池的业绩承诺金额，系根据中联国信出具的《评估报
告》（皖中联国信评报字（2024）第 162 号）中亚锦科技和南孚电池收益法评
估预测归母净利润确定，安孚能源承诺净利润计算过程如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年度
南孚电池预测归母净利润 A 91,425.69 95,040.64 98,237.75
亚锦科技预测归母净利润 B 74,608.80 77,562.93 80,181.28
安孚能源预测归母净利润（不考虑利息）
C=B*0.51
安孚能源存量贷款年利息 D 2,954.42 1,813.67 1,084.55
安孚能源承诺净利润 E=C-D 35,096.07 37,743.43 39,807.91
安孚能源存量贷款年利息占预测归母净利润
（不考虑利息）比例 D/C
注：安孚能源预测归母净利润（不考虑利息）=亚锦科技预测归母净利润*安孚能源持
有亚锦科技股份比例 51%。
经核查，安孚能源存量贷款年利息占预测归母净利润（不考虑利息）比例
较低，且随着贷款本金的逐年偿还，其占比呈逐年下降趋势。根据中联国信出
具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第 162 号），安孚能源 100%股
权的评估值为 419,652.00 万元，而本次交易总体对价对应的安孚能源 100%股
权的估值为 371,550.00 万元，折扣率为 11.46%，安孚能源业绩承诺期各年的
存量贷款年利息占预测归母净利润（不考虑利息）的比例均低于交易价格的折
扣率。
安孚能源的存量贷款均系为收购亚锦科技合计 51%股份而向银行借入的并
购贷款，利息费用系根据安孚能源与相关银行签署的借款合同的约定计算得
出，具体计算过程如下：
单位：万元
贷款 截至 2023 贷款 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
银行 年末贷款 利率
偿还本金 利息费用 偿还本金 利息费用 偿还本金 利息费用 偿还本金 利息费用
本金余额
农业
银行
工商
银行
光大
银行
合计 85,000.00 - 9,517.00 3,668.07 21,959.00 2,954.42 15,809.00 1,813.67 18,009.00 1,084.55
注：贷款利率为上市公司与交易对方协商业绩承诺金额时实际执行的利率；农业银行
费。
安孚能源的上述三笔并购贷款均采用按照还款计划分期偿还本金的方式，
每期偿还本金的时间及金额均在借款协议或银行的另行通知中明确约定；根据
借款合同的约定，借款人如自愿提前还款的，应提前 3/10/30 个工作日向贷款
人提交书面申请，经与贷款人协商一致后/或征得贷款人同意后，方可提前还
款，由于并购贷款的利率相对较高，银行一般不希望安孚能源提前偿还并购贷
款；上市公司为控制利息成本，尝试借入低息贷款以置换农业银行的高息贷
款，截至本补充法律意见书出具之日，尚未取得农业银行的书面同意。
另外，上市公司及安孚能源自身无实际经营业务，安孚能源的资金主要来
源于亚锦科技的现金分红，上市公司年度现金分红及日常经营所需资金主要系
向安孚能源拆借，考虑到上述日常经营所需资金以及偿还并购贷款本金及利
息，安孚能源暂时无资金实力提前偿还并购贷款。
综上，亚锦科技和南孚电池的业绩承诺金额与收益法评估预测归母净利润
一致，安孚能源承诺净利润计算过程中的存量贷款利息系以标的公司与银行签
署的相关协议为基础测算得出，具有合理性；安孚能源业绩承诺期各年的存量
贷款年利息占预测归母净利润（不考虑利息）的比例均低于交易价格的折扣
率，标的公司不存在通过调节存量贷款利息从而调节承诺净利润的情况。
②业绩补偿安排
九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方各自承诺，在业绩承
诺期内，若出现标的公司及其重要子公司中任何一方实现净利润数未达到承诺
净利润数的情形，业绩承诺方需向上市公司支付补偿的，华芳集团不涉及取得
的上市公司因本次交易发行的股份，应以现金方式补偿，其他业绩承诺方应优
先以其取得的上市公司因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式
补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
A、股份补偿
a、股份补偿的计算
当年应补偿股份数=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总
和×业绩承诺方各自在本次交易对应的交易对价÷购买标的资产之股份发行价
格－以前年度业绩承诺方各自已补偿股份数（如有）。
对于业绩承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行
计算，并取最高值作为其当年应补偿股份数。
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即业绩承诺方各自已经补偿的股份不冲回。
b、补偿股份数量调整
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则业绩承诺方
各自累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺方各自当年
应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期
内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方各
自应相应返还给上市公司。
业绩承诺方各自累计补偿股份数额不超过其在本次交易中所获得的上市公
司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
c、股份补偿的实施
若根据《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议二》及补充协议约定出
现业绩承诺方应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度专项审核报告出
具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则
上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份。
B、现金补偿
a、现金补偿的计算
若出现华芳集团应以现金方式进行补偿，或九格众蓝、钱树良和张萍累计
应补偿股份数额大于其各自在本次交易中取得的股份数（包括转增、送股所取
得的股份），不足部分由九格众蓝、钱树良和张萍各自以现金方式进行补偿，
业绩承诺方当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总
和×业绩承诺方各自在本次交易对应的交易对价－（业绩承诺方各自累计已补
偿股份数×购买标的资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。
对于承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计
算，并取最高值作为其当年应补偿现金数。
需要说明的是，业绩承诺方各自所补偿的现金应以其各自基于本次交易从
上市公司收取的现金对价金额为限。
b、现金补偿的实施
若根据协议约定出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应
在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补
偿支付至上市公司指定的银行账户。
（2）减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对通过本次交易取得的标的资产、亚锦科技和南孚电池进行减值测试并出具
《减值测试报告》。如标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易
前业绩承诺方各自穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（对于业
绩承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取
按照上述公式进行计算数额的最高值）>（业绩承诺期限内业绩承诺方各自已补
偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格＋业绩承诺方各自已补偿现金），
则业绩承诺方应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，业绩承诺方应优先以
其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现
金进行补偿。
减值补偿金额=标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易前业
绩承诺方各自穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（对于业绩承
诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取按照
上述公式进行计算数额的最高值）－业绩承诺期内业绩承诺方各自已补偿股份
总数×购买标的资产之股份发行价格－业绩承诺方各自已补偿现金。前述“标
的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额”为本次交易价格对应的标的公司/亚
锦科技/南孚电池总体估值减去期末（业绩承诺期届满时）标的公司/亚锦科技/
南孚电池的总体评估值并扣除补偿期限内标的公司、亚锦科技、南孚电池股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
如果承诺期内，业绩承诺方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司
股份不足以进行减值补偿的，业绩承诺方应使用于本次交易中获得的现金进行
补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－业绩承诺方各自就标的公司/亚锦科
技/南孚电池的期末减值额已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格，业
绩承诺方各自应补偿的现金金额应以其基于本次交易从上市公司收取的现金对
价金额为限。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则业绩承诺方
各自累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺方各自根据
减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业
绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩
承诺方应相应返还给上市公司。
若出现业绩承诺方应向上市公司补偿股份的情形，上市公司应在减值测试
报告出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议
案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。
（三）募集配套资金的具体方案
本次拟募集配套资金总额不超过 20,403.68 万元，本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格为 96,195.03 万元，本次募集配套资金总额占以发行股份
方式购买资产的交易价格的比例为 21.21%；本次募集配套资金发行股份数量不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合
法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
（1）定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行的方式，定价基准日为发行期首
日 ， 发 行价格 不 低于定 价基准日前 20 个交 易日公司 A 股股票 交易均 价的
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底
价将进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对
象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
若公司在本次向特定对象发行股票募集配套资金董事会决议公告日至发行
日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励
等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终
发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
本次向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上
市公司股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相
应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送
股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安
排。发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁
定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，募
集资金具体用途及金额具体如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
序号 项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
合计 20,403.68 100.00%
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资
金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的
实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹
资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
（四）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的交易对方中，九格众
蓝为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有 52.63%有限合伙份额的企业，新
能源二期基金为公司前董事长夏柱兵曾实际控制的企业，华芳集团为曾持有公
司 5%以上股份的股东秦大乾实际控制的公司。
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次重组相关关联交易议案
时，关联董事已回避表决，股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联
股东已回避表决。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；根据《证券期
货法律适用意见第 12 号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易
时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末
净资产额、当期营业收入作为分母。2023 年 12 月 25 日上市公司召开股东大
会，审议通过了收购正通博源和宁波睿利合计持有的安孚能源 8.09%股权的事
项，交易总对价为 27,712.70 万元，该次收购与公司本次交易属于在十二个月内
连续对同一或者相关资产进行购买，因此需要累计计算。
根据经审计的上市公司 2022 年度财务报表、标的公司 2022 年度和 2023 年
度财务报表，以及上市公司最近十二个月内购买安孚能源 8.09%股权的交易金
额和本次交易标的资产的交易金额进行测算如下：
单位：万元
资产总额*收购 资产净额*收购
营业收入*收购
项目 比例与交易金额 比例与交易金额
比例
孰高 孰高
前次收购安孚能源 8.09%股权 51,251.01 27,712.70 27,272.04
本次收购安孚能源 31.00%股权 210,834.46 115,198.71 133,867.45
合计 262,085.47 142,911.41 161,139.49
上市公司对应财务数据 604,694.21 56,745.22 338,313.68
占比 43.34% 251.85% 47.63%
注：前次收购安孚能源 8.09%股权对应数据为安孚能源 2022 年度经审计相应财务数
据。
经测算，本次交易《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需要经上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后方可实施。
（六）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交
易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际
控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的方案
仍符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关
规定；根据《重组管理办法》《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易；
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，但不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
二、本次交易相关方的主体资格
经核查，补充核查期间，本次交易相关各方均未发生重大变化，并仍具备
参与本次交易的主体资格。
综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，安孚科技依法设
立并有效存续，不存在根据法律、法规或规范性文件及其公司章程的规定需要
终止或解散的情形；本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的相关协议
经核查，除《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》已披露的本次交易的相关协议外，补充核查期间，本次交易新增相关
协议如下：
（一）《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投资合伙企
业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议之补充协议》
经核查，鉴于本次发行方案调整，2025 年 6 月 18 日，上市公司与交易对方
九格众蓝签署了《业绩承诺补偿协议》之补充协议，对原协议中业绩补偿等具
体事项进行了重新约定。
（二）《安徽安孚电池科技股份有限公司与华芳集团有限公司、张萍、钱
树良之业绩承诺补偿协议》
经核查，鉴于本次发行方案调整，2025 年 6 月 18 日，上市公司与交易对方
华芳集团有限公司、张萍、钱树良签署了《业绩承诺补偿协议二》，就补偿义
务人、补偿金额的确定及补偿的实施方式、争议解决等事项进行了约定。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的授权与批准
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授
权：
同意；
过；
过；
会议审议通过；
股东大会审议通过；
会议审议通过；
股东大会审议通过；
三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准与授权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的批准和授
权包括但不限于：
本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现
阶段应当履行的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效，本次交
易待尚需履行的批准程序获批后方可实施。
五、本次交易的标的资产
根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的资产为安孚能源 31.00%股
权。补充核查期间，安孚能源的基本情况、历史沿革、控股股东及实际控制人
情况、主营业务及业务资质、主要资产等均未发生重大变化。
六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（四）》正文之“六、本次交易涉及的债权债务
处理和人员安置”中披露相关事项。补充核查期间，本次交易涉及的债权债务
处理和人员安置未发生变化。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（四）》正文之“七、本次交易涉及的关联交易
及同业竞争”中披露相关事项。补充核查期间，本次交易涉及的关联交易及同
业竞争未发生变化。
八、本次交易的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（四）》正文之“八、本次交易的实质条件”中
披露了本次交易的实质条件。补充核查期间，本次交易的实质条件更新如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易的标的资产为安
孚能源 31.00%股权，安孚能源通过其控股子公司南孚电池从事以碱性电池为核
（2024 年本）》，标的资产不属于国家产业政策限制类或淘汰类的产业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易的标的公司不属
于高污染行业。标的公司主营业务以碱性电池为核心，所生产产品为无铅、无
镉、无汞电池，符合国家关于低碳、环保的产业政策要求。标的公司在生产经
营过程中能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，报告期内不存
在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易的标的资产为安
孚能源 31.00%股权，不涉及新增用地，本次交易方案不存在违反土地管理法律
和行政法规规定的情形。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法
律、法规而受到相关土地主管部门行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理的相关规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易的标的公司为上
市公司控股子公司，本次交易系收购少数股东持有的安孚能源31.00%的股权，
不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为或安排。
因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形。
（5）本次交易符合国家有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规
定
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易不涉及外商投
资、对外投资相关事项，不存在违反外商投资、对外投资法律和行政法规的情
况。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易完成后，上市公
司社会公众持有的股份比例不低于 25%，公司的股权结构和股权分布仍然符合
《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及业务规则规定的股票上
市条件。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
益的情形
（1）标的资产的定价
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易的标的资产为安
孚能源31.00%的股权。本次交易中，安孚能源31.00%股权的交易定价以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确
定；上市公司董事会及独立董事对本次交易涉及的评估事项发表专项意见，对
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、
评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见，不存在损害上市公司及其股东合
法权益的情形。
（2）发行股份的定价
①购买资产发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次
会议决议公告之日，即 2024 年 3 月 26 日。经交易各方友好协商，本次发行股
份购买资产的股份发行价格确定为 34.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。鉴于上市公司 2023 年度利润分配及资本公积转增
股本方案、2024 年度现金红利分派方案已经实施，本次发行股份购买资产的股份
发行价格相应调整为 23.46 元/股，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证
监会同意注册。
②募集配套资金发行股份的价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。若
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进
行相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中
国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞
价结果与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了
股票停牌、信息披露程序。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事
专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见。本次交易依法进行，
并将按程序报有关监管部门审批。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
碍，相关债权债务处理合法
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案并经本所律师核查，本次交
易的标的资产为安孚能源 31.00%股权，收购安孚能源 31.00%股权的交易对方
九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源
股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或
者转移不存在法律障碍，本次交易完成后上市公司将持有安孚能源 93.26%的股
权。
本次标的资产为安孚能源股权，不涉及债权债务的变动和处理，不存在损
害相关债权人利益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
司本次收购后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易前上市公司持有
安孚能源 62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技 51.00%的股份，亚锦科技持
有 南 孚 电 池 82.18% 的 股 权 。 本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 将 持 有 安 孚 能 源
至 39.09%，有利于提升公司盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充
分保障公司股东利益。本次交易不存在可能导致上市公司重组过程中及重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
根据安孚科技在上海证券交易所、巨潮资讯网公开披露的资料并经本所律
师核查，本次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的
能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不因本次交
易而发生改变，不会对公司独立性产生重大影响。本次交易完成后，公司仍符
合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
根据安孚科技在上海证券交易所、巨潮资讯网公开披露的资料并经本所律
师核查，本次交易前，上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的规定，
设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规
则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事专门会议等一系列治理制
度。本次交易完成后，上市公司将承诺继续严格按照《公司法》、《证券法》
和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公
司法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相
关规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的情形
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易前后，上市公司
的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变
更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。
因此，本所律师认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形
报告
根据中证天通对安孚科技 2024 年度财务会计报告进行审计并出具的标准无
保留意见的《审计报告》（中证天通（2025）证审字 21120006 号)，安孚科技
不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法
表示意见的审计报告的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规
定。
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据主管部门出具的《无犯罪记录证明》、安孚科技出具的书面声明及其
董事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师核查，上市公司及其现任董
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规
定。
经核查 ，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
综上所述，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
相关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形
致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重
影响独立性或者显失公平的关联交易
（1）关于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况
发生重大不利变化
根据中证天通出具的中证天通（2025）证专审 21120004 号《备考审阅报
告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
资产总计 715,697.99 715,697.99 - 670,681.97 670,681.97 -
负债合计 336,703.31 357,531.34 6.19% 271,579.40 291,495.26 7.33%
所有者权益 378,994.68 358,166.65 -5.50% 399,102.57 379,186.71 -4.99%
归属于母公司股
东权益
归属于母公司股
东每股净资产
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
营业收入 463,833.33 463,833.33 - 431,762.21 431,762.21 -
利润总额 96,228.45 95,316.27 -0.95% 84,403.36 83,491.18 -1.08%
归属于母公司股
东的净利润
基本每股收益
（元/股）
上升 下降
加权平均净资产
收益率
百分点 百分点
本次交易完成后，公司对安孚能源、亚锦科技和南孚电池的权益比例将大
幅提高，本次交易将显著提高上市公司归属于母公司股东权益及归属于母公司
股东的净利润，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强
上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（2）不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易
①关于独立性
本次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能
力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不因本次交易
而发生改变，本次交易不会对公司独立性产生重大影响。
另外，为进一步保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权
益，避免因本次交易对上市公司独立性产生影响，上市公司控股股东及其一致
行动人、实际控制人作出如下承诺：
“本次交易完成后，本企业/本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行
股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财
务、机构及业务方面继续与本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或施
加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及
业务方面的独立。
本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/本公司/本人
及本企业/本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市
公司的权益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责
任。”
②关于关联交易
本次交易前，上市公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》和《关联交易决策制度》中对有关关联交易事项的审批权限和决议
程序等作出规定。本次交易系上市公司收购控股子公司安孚能源的少数股权，
本次交易不会对上市公司的关联交易产生影响。本次交易完成后，上市公司将
继续严格依照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的要求，遵守
《公司章程》《关联交易决策制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律
程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事
的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股
东利益。
另外，为了保护上市公司利益，进一步规范本次交易完成后的关联交易，
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人就规范与上市公司关联交易事
宜作出如下承诺：
“1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将尽量避免与
上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关
法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保
护上市公司及其中小股东利益。
关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规
则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合
法权益。
效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业
违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法
承担相应的赔偿责任。”
（3）不会导致新增重大不利影响的同业竞争
本次交易前，上市公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上
市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交
易系上市公司收购控股子公司安孚能源的少数股权，不会导致上市公司控股股
东、实际控制人发生变更，不会导致上市公司产生同业竞争。
另外，为进一步保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权
益，避免因本次交易导致上市公司产生可能的同业竞争情形，上市公司控股股
东及其一致行动人、实际控制人作出如下承诺：
“1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业均未开展与上
市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。
公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。
如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业违反
上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担
相应的赔偿责任。”
期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为安孚能源股权，该等资产为权属清晰的经营
性资产，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，在本次交易取得必要
批准或核准后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见以及《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
根据第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第八次会议决议、《重
组报告书（草案）》《评估报告》《发行股份及支付现金购买资产协议》及补
充协议，安孚科技拟以发行期首日作为定价基准日向不超过 35 名特定对象发行
股份募集配套资金，定价方式符合现行规定；根据安孚科技在上海证券交易
所、巨潮资讯网公开信息披露的资料，安孚科技已为本次交易编制了《安徽安
孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》《重组报告书（草案）》并拟向上海证券交易所提出申请，符合
《重组管理办法》第四十五条的规定。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易安孚科技将募集配套资金不超过
支付本次交易中的现金对价和中介机构费用。
综上所述，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及
其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-1 募集配套资金”的
规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组报告书（草案）》，安孚科技本次发行股份购买资产的股份发
行价格为 34.81 元/股，系以安孚科技第四届董事会第三十五次会议决议公告日
前 20 个交易日中安孚科技股票交易均价的 80%为参考价确定；安孚科技 2023
年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为 23.70 元/股。
因此，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规
定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
根据《重组报告书（草案）》及交易对方出具的关于股份锁定的承诺函，
本所律师认为：交易对方股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十七条的规
定。
（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，深圳荣耀及其控制的合
肥荣新合计持有公司 43,846,728 股股份（占公司总股本的 17.39%），深圳荣耀
的 一 致 行 动 人 九 格 众 蓝 持 有 公 司 26,655,691 股 股 份 （ 占 公 司 总 股 本 的
本次交易完成后，深圳荣耀及其一致行动人控制公司表决权比例由 23.18%
上升至 29.98%，深圳荣耀及其一致行动人将按照《上市公司收购管理办法》的
规定履行相关义务，编制权益变动报告书并由上市公司公告披露。本次交易不
会导致上市公司控股股东、实际控制权发生变更。
因此，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规
定。
（九）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
根据安孚科技的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，安孚科技不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上所述，本所律师认为：本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规
定。
根据本次交易方案，本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价
和中介机构费用。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财
务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交
易完成后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
因此，本所律师认为：本次交易配套募集资金使用符合《发行管理办法》
第十二条的规定。
根据安孚科技第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第八次会议决
议以及《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名
特定对象，特定投资者符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组
织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
因此，本所律师认为：本次募集配套资金的发行对象符合《发行管理办
法》第五十五条的规定。
八条的规定
根据安孚科技第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第八次会议决
议以及《重组报告书（草案）》，上市公司拟采用竞价方式向不超过 35 名特定
投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 80%。本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并将以
竞价方式确定发行价格和发行对象。
因此，本所律师认为：本次交易定价基准日、发行价格符合《发行管理办
法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定。
综上，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
九、关于本次交易事宜的信息披露义务
经核查，本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》正文之“九、关于本次交易事
宜的信息披露义务”中履行了现阶段必备的信息披露义务，补充核查期间，安
孚科技履行本次交易事宜的信息披露如下：
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案
再次进行了调整。《关于<安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）>及其摘要
的议案》等与本次交易相关的议案。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段必备的信息披
露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司尚
需按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展持续履
行信息披露义务。
十、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的核查
本所律师已在《法律意见书》之“十、关于本次交易相关主体买卖上市公
司股票情况的核查”中披露了相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，
并于2024年4月29日出具了专项核查意见。
经核查，除《法律意见书》披露的情形外，纳入本次交易核查范围内的其
他自然人及机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
本所律师已在《法律意见书》之“十一、参与本次交易的证券服务机构的
资格”中披露了本次交易涉及的证券服务机构相关资质。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的证券服务机构未发
生变化，仍具备担任本次交易证券服务机构的资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定；
（二）本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格；
（三）本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产
重组；本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
（四）上市公司与交易对方签署的相关协议内容符合法律、法规及规范性
文件的规定，构成对协议各方具有法律约束力的合法文件，待协议约定的生效
条件满足后，对上市公司及交易对方均具有约束力；
（五）截至本补充法律意见书出具之日，交易对方合法持有标的资产，本
次交易标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
（六）本次交易构成关联交易。本次交易完成后，不会导致上市公司的控
股股东和实际控制人与上市公司产生显失公平的关联交易及同业竞争；
（七）本次交易的标的资产为股权，不涉及债权债务转移或人员安置问
题；
（八）本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的实质条件；
（九）本次交易已履行了现阶段必备的信息披露义务，不存在应披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司尚需按照《重组管理办法》等
相关法律法规的规定，根据本次交易的进展持续履行信息披露义务；
（十）参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾
问均具备担任本次交易证券服务机构的资格；
（十一）截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应
当履行的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效，本次交易待尚
需履行的批准程序获批后方可实施。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为（2024）承义法字第 00098-18 号《安徽承义律师事务所关于
安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书 （七）》之签署页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：司 慧
张 亘
陈家伟
二〇二五年六月十八日
关于安徽安孚电池科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（七）
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心 5 层 邮编：230022
传真：0551-65608051 电话：0551-65609815
释 义
除非另有所指，本补充法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下：
安徽安孚电池科技股份有限公司，2022 年 6 月 21 日经合肥
安孚科技/上市公司 指 市市场监督管理局批准，公司名称由“安徽安德利百货股
份有限公司”变更为“安徽安孚电池科技股份有限公司”
合肥荣新 指 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳荣耀 指 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
安孚能源、标的公司 指 安徽安孚能源科技有限公司
亚锦科技 指 宁波亚锦电子科技股份有限公司
南孚电池 指 福建南平南孚电池有限公司
正通博源 指 宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波睿利 指 宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
九格众蓝 指 宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
华芳集团 指 华芳集团有限公司
新能源二期基金 指 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
九格股权 指 宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
本次安孚科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买安
交易对方 指 孚能源31.00%股权的对象，即九格众蓝、袁莉、华芳集
团、张萍、钱树良和新能源二期基金
标的资产 指 安孚能源 31.00%股权
安孚科技以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁
莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安
本次交易 指
孚能源31.00%的股权，同时，拟向不超过35名特定对象发
行股份募集配套资金。
评估基准日 指 2023 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《第 26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 安徽承义律师事务所
本所为本次交易指派的经办律师，即在本补充法律意见书
本所律师 指
签署页“经办律师”一栏中签名的律师
华安证券 指 华安证券股份有限公司
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
中证天通 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购
《重组报告书（草
指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四次
案）》
修订稿）》
《安徽安孚电池科技股份有限公司截止 2024 年 12 月 31 日
《备考审阅报告》 指
及前一个会计年度备考合并财务报表审阅报告》（中证天
通（2025）证专审 21120004 号）
中联国信出具的皖中联国信评报字(2024)第 162 号《安徽安
孚电池科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的安徽
《评估报告》 指
安孚能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》
《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投
《发行股份及支付现金 资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张
指
购买资产协议》 萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有
限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投
《业绩承诺补偿协议》
指 资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议之补充协
之补充协议
议》
《业绩承诺补偿协议 《安徽安孚电池科技股份有限公司与华芳集团有限公司、
指
二》 张萍、钱树良之业绩承诺补偿协议》
报告期 指 2023 年度、2024 年度
最近三年 指 2022 年、2023 年及 2024 年
元 指 如无特别指明，指中国法定货币人民币元
注：本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
安徽承义律师事务所关于
安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（七）
（2024）承义法字第00098-18号
致：安徽安孚电池科技股份有限公司
安徽承义律师事务所接受安徽安孚电池科技股份有限公司的委托，指派司
慧、张亘、陈家伟律师（以下简称“本所律师”）担任安孚科技本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办
法》《重组审核规则》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门
规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，就本次交易
相关事项出具了（2024）承义法字第 00098 号《安徽承义律师事务所关于安徽
安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、（2024）承义法字
第 00098-6 号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、（2024）承义法字第
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）以及（2024）承义法字第 00098-
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）（以下简
称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于本次交易方案等事宜发生了变化，本所律师现就《补充法律意见书
（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充核查期
间”）本次交易相关事项的变化情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》的修改和补充，如在内容上有
不一致之处，以本补充法律意见书为准。为出具本补充法律意见书，本所及本
所律师谨作如下声明：
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
关的文件资料或证言，交易各方保证其所提供的文件资料及所作陈述与说明的
真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机
构出具的报告或意见引述，并不意味着本所对该等数据、内容或结论的真实性
作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不
具备核查和作出评价的适当资格。
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人士一般的注意义务。
申报材料一同上报上海证券交易所审核、中国证监会注册及进行相关的信息披
露。本所同意安孚科技在本次交易的申请资料中自行引用本补充法律意见书的
全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
书面许可，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本次交易出具补充法律意见如下。
一、本次交易方案的主要内容
根据《重组报告书（草案）》，截至本补充法律意见书出具之日，本次交
易方案的主要内容更新如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买安孚能源股权及募集配套资金两部
分。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集
团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源 31.00%的股权；同时，拟
向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易前，上市公司持有安孚能源 62.25%的股权；本次交易完成后，上
市公司将持有安孚能源 93.26%的股权。
本次交易中，发行股份及支付现金购买安孚能源股权不以募集配套资金的
实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施
为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能
源股权的实施。
上市公司拟以发行股份的方式购买袁莉、张萍和钱树良持有的安孚能源
源 19.21%的股权，以支付现金的方式购买华芳集团和新能源二期基金持有的安
孚能源 2.70%的股权。本次交易完成后，安孚科技将持有安孚能源 93.26%的股
权。根据《评估报告》，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，安孚能源 100%
股权的评估值为 419,652.00 万元，参考该评估值，经各方协商一致后，标的资
产安孚能源 31.00%股权交易价格为 115,198.71 万元。
本次交易中，安孚科技拟向不超过的不超过35名符合条件的特定对象发行A
股股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过38,000.00万元，不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次向特定对象发行股票的
数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过
本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、
中国证监会同意注册的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易
现金对价、中介机构费用和标的公司安孚能源偿还银行借款，其中标的公司安
孚能源偿还银行借款不超过交易作价的25%。
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资
金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的
实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹
资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易相关的议案。
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经2024年第二次临
时股东大会审议通过的交易方案进行了调整。
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案再次进行
了调整，相关调整议案已经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案再次
进行了调整。本次重组方案调整的具体内容如下：
股东大会前调 股东大会后第 股东大会后第 股东大会后第
调整内容 预案披露
整 一次调整 二次调整 三次调整
安孚能源 安孚能源 安孚能源 安孚能源 安 孚 能 源
标的资产
九格众蓝、正
九格众蓝、袁 九格众蓝、袁 九格众蓝、袁 九格众蓝、袁
通博源、袁
收购安孚能源 莉、华芳集 莉、华芳集 莉、华芳集 莉 、 华 芳 集
莉、华芳集
股权的交易对 团、张萍、钱 团、张萍、钱 团、张萍、钱 团、张萍、钱
团、张萍、钱
方 树良及新能源 树良及新能源 树良及新能源 树良及新能源
树良及新能源
二期基金 二期基金 二期基金 二期基金
二期基金
收购华芳集团
持有的安孚能
发行股份 支付现金 支付现金 支付现金 支付现金
源股权支付方
式
收购九格众蓝 发行股份 发行股份 发行股份 发行股份及支 发行股份及支
股东大会前调 股东大会后第 股东大会后第 股东大会后第
调整内容 预案披露
整 一次调整 二次调整 三次调整
持有的安孚能 付现金相结合 付现金相结合
源股权支付方 的方式 的方式
式
安孚能源
万元 万元 万元 元
应的交易作价
拟募集配套资 拟募集配套资 拟募集配套资
金总额不超过 金总额不超过 金总额不超过
拟募集配套资
元，不超过本 元，不超过本 元，不超过本
金总额不超过
次交易中以发 次交易中以发 次交易中以发
行股份方式购 行股份方式购 行股份方式购
元，不超过本
买资产的交易 买资产的交易 买资产的交易
次交易中以发
价格的 价格的 价格的
行股份方式购
买资产的交易
特定对象发行 特定对象发行 特定对象发行
价 格的 100%，
股票的数量为 股票的数量为 股票的数量为
本次向特定对
募集配套资金 募集配套资金 募集配套资金
象发行股票的
总额除以本次 总额除以本次 总额除以本次
数量为募集配
向特定对象发 向特定对象发 向特定对象发
套资金总额除
行股票的发行 行股票的发行 行股票的发行
以本次向特定
价格，且不超 价格，且不超 价格，且不超
对象发行股票
过本次交易前 过本次交易前 过本次交易前
的发行价格，
募集配套资金 上市公司总股 上市公司总股 上市公司总股
且不超过本次
金额、发行数 - 本的 30%，最 本的 30%，最 本的 30%，最
交易前上市公
量及用途 终的发行数量 终的发行数量 终的发行数量
司 总 股 本 的
及价格按照证 及价格按照证 及价格按照证
券监管机构的 券监管机构的 券监管机构的
行数量及价格
相关规定确 相关规定确 相关规定确
按照证券监管
定。本次募集 定。本次募集 定。本次募集
机构的相关规
配套资金具体 配套资金具体 配套资金具体
定确定。本次
用途为支付本 用途为支付本 用途为支付本
募集配套资金
次交易现金对 次交易现金对 次交易现金对
具体用途为支
价 11,314.15 价 10,476.28 价 19,003.68
付本次交易现
万元，支付本 万元，支付本 万元，支付本
金 对 价
次交易中介机 次交易中介机 次交易中介机
构费用 构费用 构费用
元，支付本次
交易中介机构
元，标的公司 元，标的公司 元，标的公司
费 用 1,400.00
安孚能源偿还 安孚能源偿还 安孚能源偿还
万元。
银行借款 银行借款 银行借款
元。 元。 元。
截至本次发行 本企业通过本 本企业通过本 本企业通过本
交易对方九格 股份购买资产 次交易取得的 次交易取得的 次交易取得的
众蓝取得股份 - 发行结束之 安孚科技新增 安孚科技新增 安孚科技新增
的锁定期承诺 日，对用于认 股份自本次发 股份自本次发 股份自本次发
购安孚科技新 行结束之日起 行结束之日起 行结束之日起
股东大会前调 股东大会后第 股东大会后第 股东大会后第
调整内容 预案披露
整 一次调整 二次调整 三次调整
发行股份的标 36 个月内不 36 个月内不 36 个月内不得
的资产持续拥 得转让。在上 得转让。在上 转让。在上述
有权益的时间 述股份锁定期 述股份锁定期 股份锁定期限
达到或超过 限内，交易对 限内，交易对 内，交易对方
分，则该部分 发行股份因公 发行股份因公 行股份因公司
标的资产在本 司送股、资本 司送股、资本 送股、资本公
次交易中对应 公积金转增股 公积金转增股 积金转增股本
取得的安孚科 本等事项而衍 本等事项而衍 等事项而衍生
技新增股份自 生取得的股 生取得的股 取得的股份，
本次发行结束 份，亦应遵守 份，亦应遵守 亦应遵守上述
之日起 12 个 上述股份锁定 上述股份锁定 股 份 锁 定 承
月内不得转 承诺。若后续 承诺。若后续 诺。若后续相
让；对用于认 相关法律、法 相关法律、法 关 法 律 、 法
购安孚科技新 规、证券监管 规、证券监管 规、证券监管
发行股份的标 部门规范性文 部门规范性文 部门规范性文
的资产持续拥 件发生变更， 件发生变更， 件发生变更，
有权益的时间 则锁定期相应 则锁定期相应 则锁定期相应
不足 12 个月 调整。 调整。 调整。本次交
的部分，则该 易完成后六个
部分标的资产 月内如上市公
在本次交易中 司股票连续二
对应取得的安 十个交易日的
孚科技新增股 收盘价低于发
份自本次发行 行价，或者交
结束之日起 易完成后六个
得转让。在上 低 于 发 行 价
述股份锁定期 的，本企业持
限内，交易对 有上市公司股
方取得的本次 票的锁定期自
发行股份因公 动延长至少六
司送股、资本 个月，在上述
公积金转增股 股份锁定期限
本等事项而衍 内，本企业因
生取得的股 上 市 公 司 送
份，亦应遵守 股、转增股本
上述股份锁定 等原因而获得
承诺。若后续 的新增股份，
相关法律、法 亦应遵照前述
规、证券监管 锁定期进行锁
部门规范性文 定。
件发生变更，
则锁定期相应
调整。
交易对方张萍 截至本次发行 截至本次发行 截至本次发行 截至本次发行 本人通过本次
和钱树良取得 股份购买资产 股份购买资产 股份购买资产 股份购买资产 交易取得的安
股份的锁定期 发行结束之 发行结束之 发行结束之 发行结束之 孚科技新增股
股东大会前调 股东大会后第 股东大会后第 股东大会后第
调整内容 预案披露
整 一次调整 二次调整 三次调整
承诺 日，对用于认 日，对用于认 日，对用于认 日，对用于认 份自本次发行
购安孚科技新 购安孚科技新 购安孚科技新 购安孚科技新 结束之日起 36
发行股份的标 发行股份的标 发行股份的标 发行股份的标 个月内不得转
的资产持续拥 的资产持续拥 的资产持续拥 的资产持续拥 让，在上述股
有权益的时间 有权益的时间 有权益的时间 有权益的时间 份 锁 定 期 限
达到或超过 达到或超过 达到或超过 达到或超过 内，本人取得
分，则该部分 分，则该部分 分，则该部分 分，则该部分 份 因 公 司 送
标的资产在本 标的资产在本 标的资产在本 标的资产在本 股、资本公积
次交易中对应 次交易中对应 次交易中对应 次交易中对应 金转增股本等
取得的安孚科 取得的安孚科 取得的安孚科 取得的安孚科 事项而衍生取
技新增股份自 技新增股份自 技新增股份自 技新增股份自 得的股份，亦
本次发行结束 本次发行结束 本次发行结束 本次发行结束 应遵守上述股
之日起 12 个 之日起 12 个 之日起 12 个 之日起 12 个 份锁定承诺，
月内不得转 月内不得转 月内不得转 月内不得转 若后续相关法
让；对用于认 让；对用于认 让；对用于认 让；对用于认 律、法规、证
购安孚科技新 购安孚科技新 购安孚科技新 购安孚科技新 券监管部门规
发行股份的标 发行股份的标 发行股份的标 发行股份的标 范性文件发生
的资产持续拥 的资产持续拥 的资产持续拥 的资产持续拥 变更，则锁定
有权益的时间 有权益的时间 有权益的时间 有权益的时间 期相应调整。
不足 12 个月 不足 12 个月 不足 12 个月 不足 12 个月 本次交易完成
的部分，则该 的部分，则该 的部分，则该 的部分，则该 后六个月内如
部分标的资产 部分标的资产 部分标的资产 部分标的资产 上市公司股票
在本次交易中 在本次交易中 在本次交易中 在本次交易中 连续二十个交
对应取得的安 对应取得的安 对应取得的安 对应取得的安 易日的收盘价
孚科技新增股 孚科技新增股 孚科技新增股 孚科技新增股 低于发行价，
份自本次发行 份自本次发行 份自本次发行 份自本次发行 或者交易完成
结束之日起 结束之日起 结束之日起 结束之日起 后六个月期末
得转让。在上 得转让。在上 得转让。在上 得转让。在上 行价的，本人
述股份锁定期 述股份锁定期 述股份锁定期 述股份锁定期 持有上市公司
限内，交易对 限内，交易对 限内，交易对 限内，交易对 股票的锁定期
方取得的本次 方取得的本次 方取得的本次 方取得的本次 自动延长至少
发行股份因公 发行股份因公 发行股份因公 发行股份因公 六个月，在上
司送股、资本 司送股、资本 司送股、资本 司送股、资本 述股份锁定期
公积金转增股 公积金转增股 公积金转增股 公积金转增股 限内，本人因
本等事项而衍 本等事项而衍 本等事项而衍 本等事项而衍 上 市 公 司 送
生取得的股 生取得的股 生取得的股 生取得的股 股、转增股本
份，亦应遵守 份，亦应遵守 份，亦应遵守 份，亦应遵守 等原因而获得
上述股份锁定 上述股份锁定 上述股份锁定 上述股份锁定 的新增股份，
承诺。若后续 承诺。若后续 承诺。若后续 承诺。若后续 亦应遵照前述
相关法律、法 相关法律、法 相关法律、法 相关法律、法 锁定期进行锁
规、证券监管 规、证券监管 规、证券监管 规、证券监管 定。
部门规范性文 部门规范性文 部门规范性文 部门规范性文
件发生变更， 件发生变更， 件发生变更， 件发生变更，
则锁定期相应 则锁定期相应 则锁定期相应 则锁定期相应
调整。 调整。 调整。 调整。
业绩承诺和业 - 无 袁永刚、王文 九格众蓝作为 九格众蓝、华
股东大会前调 股东大会后第 股东大会后第 股东大会后第
调整内容 预案披露
整 一次调整 二次调整 三次调整
绩补偿 娟夫妇作为业 业绩承诺方对 芳集团、钱树
绩承诺方对本 本次交易的标 良和张萍作为
次交易的标的 的公司安孚能 业绩承诺方对
公司安孚能源 源在本次交易 本次交易的标
绩实现情况进 易实施完毕当 毕后连续三个
行承诺，标的 年）的净利润 会计年度（含
公司安孚能源 进行承诺，若 本次交易实施
年累计实现净 2025 年内实 净利润进行承
利润（“净利 施完毕，则标 诺，若本次交
润”为扣除非 的公司安孚能 易于 2025 年内
经常性损益前 源 2025 年- 实施完毕，则
后归属于母公 2027 年实现 标的公司安孚
司股东的净利 净利润（“净 能 源 2025 年 -
润孰低者）不 利润”为扣除 2027 年 实现 净
低于 非经常性损益 利润（“净利
万元。 司股东的净利 经常性损益后
在业绩承诺期 润）分别不低 归属于母公司
结束后，由上 于 35,096.07 股 东 的 净 利
市公司聘请符 万元、 润，下同）分
合《证券法》 37,743.43 万 别 不 低 于
规定的会计师 元、 35,096.07 万
事务所对安孚 39,807.91 万 元、37,743.43
能源业绩承诺 元。若本次交 万 元 、
期累计实现净 易实施完毕的 39,807.91 万
利润进行审计 时间延后，则 元；亚锦科技
并出具专项审 业绩承诺期相 2025 年 -2027
计报告（下称 应顺延。具体 年实现净利润
“专项审计报 内容详见《重 分 别 不 低 于
告”）。 组报告书》之 74,608.80 万
若根据专项审 “重大事项提 元、77,562.93
计报告，安孚 示”之“七、 万 元 、
能源在业绩承 本次交易对中 80,181.28 万
诺期内累计实 小投资者权益 元；南孚电池
现净利润低于 保护的安排” 2025 年 -2027
累计承诺净利 之“（五）业 年实现净利润
润数，则上市 绩承诺补偿及 分 别 不 低 于
公司应在专项 减值补偿安 91,425.69 万
审计报告披露 排”之“1、 元、95,040.64
后的 10 个工 业绩承诺及补 万 元 、
作日内，以书 偿安排”。 98,237.75 万
面方式通知袁 元。若本次交
永刚、王文娟 易实施完毕的
向上市公司进 时间延后，则
股东大会前调 股东大会后第 股东大会后第 股东大会后第
调整内容 预案披露
整 一次调整 二次调整 三次调整
行利润补偿， 业绩承诺期相
袁永刚、王文 应顺延。具体
娟收到上市公 内容详见《重
司发出的补偿 组报告书》之
通知后 30 日 “重大事项提
内，应以现金 示”之“七、
方式对上市公 本次交易对中
司实施补偿。 小投资者权益
袁永刚、王文 保护的安排”
娟收到上市公 之“（五）业
司发出的补偿 绩承诺补偿及
通知后，应以 减 值 补 偿 安
现金方式对上 排”之“1、业
市公司实施补 绩承诺及补偿
偿，具体利润 安排”。
补偿金额的计
算公式为：
补偿金额=
（安孚能源业
绩承诺期内累
积承诺净利润
数－安孚能源
业绩承诺期内
累积实现净利
润数）÷安孚
能源业绩承诺
期内累积承诺
净利润数×袁
永刚、王文娟
夫妇通过九格
众蓝在本次交
易穿透计算后
对应的交易对
价。
如根据上述公
式计算出的利
润补偿金额小
于 0，按照 0
取值。
承诺期内袁永
刚、王文娟向
上市公司支付
的全部补偿金
额合计不超过
袁永刚、王文
娟通过九格众
蓝在本次交易
穿透计算后对
股东大会前调 股东大会后第 股东大会后第 股东大会后第
调整内容 预案披露
整 一次调整 二次调整 三次调整
应的交易对
价。
在业绩承诺期 在业绩承诺期
届满时，上市 届满时，上市
公司将聘请符 公司将聘请符
合《证券法》 合《证券法》
规定的会计师 规定的会计师
事务所对通过 事务所对通过
本次交易取得 本次交易取得
的标的资产进 的标的资产、
行减值测试并 亚锦科技和南
出具《减值测 孚电池进行减
试报告》。如 值测试并出具
标的公司的期 《减值测试报
末减值额×本 告》。
次交易前九格 1、分别测算承
众蓝持有的标 诺 方 九 格 众
的公司股权比 蓝、钱树良和
例>（业绩承 张萍应补偿金
诺期限内九格 额，即如标的
众蓝已补偿股 公司/亚锦科技
份总数×购买 /南孚电池的期
标的资产之股 末减值额×本
份发行价格＋ 次交易前承诺
减值测试及补 已补偿现 方各自穿透持
- - -
偿 金），则九格 有的标的公司/
众蓝应向上市 亚锦科技/南孚
公司进行另行 电池股权比例
补偿。另行补 （标的公司及
偿时，九格众 其重要子公司
蓝应优先以其 应分别按照上
于本次交易中 述公式进行计
获得的作为交 算，并取按照
易对价的上市 上述公式进行
公司股份进行 计算数额的最
补偿，不足部 高值）>（业绩
分以现金进行 承诺期限内承
补偿。具体内 诺方各自已补
容详见《重组 偿股份总数×
报告书》之 购买标的资产
“重大事项提 之股份发行价
示”之“七、 格＋承诺方各
本次交易对中 自 已 补 偿 现
小投资者权益 金），则承诺
保护的安排” 方应向上市公
之“（五）业 司进行另行补
绩承诺补偿及 偿。另行补偿
减值补偿安 时，承诺方应
股东大会前调 股东大会后第 股东大会后第 股东大会后第
调整内容 预案披露
整 一次调整 二次调整 三次调整
排”之“2、 优先以其于本
减值测试及补 次交易中获得
偿安排”。 的作为交易对
价的上市公司
股 份 进 行 补
偿，不足部分
以现金进行补
偿；
/亚锦科技/南
孚电池的期末
减值额×本次
交易前华芳集
团穿透持有的
标的公司/亚锦
科技/南孚电池
股权比例（标
的公司及其重
要子公司应分
别按照上述公
式进行计算，
并取按照上述
公式进行计算
数 额 的 最 高
值）>华芳集团
已补偿现金，
则华芳集团应
向上市公司进
行另行补偿。
另行补偿时，
应以现金进行
补偿。
具体内容详见
《 重 组 报 告
书》之“重大
事项提示”之
“七、本次交
易对中小投资
者权益保护的
安 排 ” 之
“（五）业绩
承诺补偿及减
值补偿安排”
之“2、减值测
试 及 补 偿 安
排”。
注：支付现金要约收购亚锦科技 5%股份事项已经公司股东大会审议通过，上市公司将在本
次发行股份及支付现金购买安孚能源 31%股权完成且股转公司对安孚能源要约收购亚锦科
技股份事项进行确认后启动要约收购。
根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东会作出重大资产重
组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成
对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并
及时公告相关文件”。此外，《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成
对重组方案的重大调整进行了明确。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易相关的议案。根据 2024 年 10 月 25 日召开的公司第五届董事
会第三次会议审议通过的调整后的方案，对经 2024 年第二次临时股东大会审议
通过的交易方案的交易作价、交易对方取得股份的锁定期安排、募集配套资金
金额、发行数量进行了调整，并补充了业绩补偿承诺安排，其中交易作价由此
前的 130,112.69 万元调减至 115,198.71 万元，价格减少未超过 20%；配套募
集资金金额由此前不超过 42,000.00 万元调减至不超过 38,000.00 万元；根据
的方案，对交易对方九格众蓝的支付方式、交易对方业绩承诺及补偿安排、减
值测试及补偿安排、股份发行数量进行了调整，并在保持募集配套资金总额不
变的情况下调整了各项募投项目的投入金额；根据 2025 年 6 月 18 日召开的公
司第五届董事会第十三次会议审议通过的再次调整后的方案，对交易对方取得
股份的锁定期安排、交易对方业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿安排、募
集配套资金总额及用途进行了调整，其中，配套募集资金金额由此前不超过
付本次交易现金对价及本次交易中介机构费用，不再用于标的公司安孚能源偿
还银行借款。
因此，上述交易方案调整未达到《重组管理办法》第二十九条第一款规定
中的重组方案重大调整标准，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
同时，上述方案调整中交易对价下调了 11.46%。且发行股份价格保持不
变，因此发行股份的交易对方取得的股份数量有所下降，有利于保护上市公司
及全体中小股东的利益。
（二）发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的具体方案
上市公司拟以发行股份的方式购买袁莉、张萍和钱树良持有的安孚能源
源19.21%的股权，以支付现金的方式购买华芳集团和新能源二期基金持有的安
孚能源2.70%的股权。
本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，本次交易完成后，上
市公司将持有安孚能源93.26%的股权。
截至本补充法律意见书出具之日，安孚能源除持有亚锦科技 51%股份外无
其他实际经营业务。安孚能源的评估值是以其持有亚锦科技 51%股份的评估值
为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技 51%股份以外的其他净资产确定。
本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并最终采用收益法的评估结果作
为亚锦科技股权的评估值。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评
报字（2024 ）第 162 号），以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，亚锦科技
评估基准日，安孚能源以及控股子公司亚锦科技的评估情况具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率
标的资产 评估方法
A B C=B-A D=C/A
安孚能源 327,510.72 419,652.00 92,141.28 28.13% 资产基础法
亚锦科技
基于上述评估结果，经双方友好协商，安孚能源 31.00%股权的交易作价为
经与交易各方友好协商，本次交易拟采用差异化定价，即在保持上市公司
支付的总对价不变的情况下，新能源二期基金转让的安孚能源股权交易对价与
本次交易的评估值保持一致，剩余对价将由其他交易对方根据各自持有的股权
比例计算获取。本次交易中涉及的差异化定价具体情况及原因如下：
单位：万元
对应安孚能源
序号 涉及的交易对方 合计持股比例 相应交易对价
合计 31.00% 115,198.71
截至评估基准日，安孚能源 100%股权评估值为 419,652.00 万元，对应安孚
能源 31.00%股权的评估值为 130,112.69 万元。基于上述评估结果，经各方友好
协商，安孚能源 31.00%股权的交易对价拟定为 115,198.71 万元，对应安孚能源
一创产业发展基金有限公司的子基金，其有限合伙人亦多为安徽省各地方政府
投资平台，根据国有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安孚能源
股权交易价格不得低于评估值，经与各交易对方充分协商确定，新能源二期基
金持有的安孚能源 1.01%股权的交易对价为 4,242.81 万元，对应安孚能源 100%
股权估值为 419,652.00 万元，与本次交易的评估值相同；其余交易对方合计交
易对价为 110,955.91 万元，对应安孚能源 100%股权估值为 369,928.58 万元。
本次交易的差异化定价系结合交易对方的股东结构情况，由上市公司与各
交易对方进行充分沟通协商，由各交易对方自主独立判断及决策的结果。上市
公司支付对价总额对应的标的公司 100%股权作价不超过标的公司 100%股权评
估值和上市公司与交易对方确定的标的公司 100%股权交易估值，不会损害上市
公司及全体股东利益。
根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买安孚能源合计 31.00%股
权的支付方式如下：
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
新能源二
期基金
合计 19,003.68 96,195.03 115,198.71
本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
本次发行股份购买资产的发行对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良，发
行方式为向特定对象发行股份。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发
行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产
的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次
会议决议公告之日，即 2024 年 3 月 26 日。上市公司本次发行股份购买资产的
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情
况如下：
项目 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 43.51 34.81
定价基准日前 60 个交易日 44.07 35.26
定价基准日前 120 个交易日 45.23 36.19
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 34.81
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行
价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发
生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购
买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
鉴于上市公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案、2024 年度现
金红利分派方案已经实施，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为
（1）价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易通过上交所审核并经中国证监会同意注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大
会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行
价格进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基
准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格
跌幅超过 20%。
②向上调整
上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基
准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格
涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事
会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次
一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股票发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日上市公司股票交易均价的 80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行
价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调
整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数
量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大
会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规则对调整后
的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若
经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放
弃。
按上述公式计算，根据公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案实
施后的发行价格 23.70 元/股，本次向交易对方发行股份数量如下：
序号 名称 股份支付对价金额（万元） 发行股份数量（股）
合计 96,195.03 41,003,849
最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份
数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买
资产的发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调
整。
本次发行股份购买资产的交易对方袁莉、张萍和钱树良均已出具承诺：截
至本次发行股份购买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标
的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的部分，则该部分标的资产在本
次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得
的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文
件发生变更，则锁定期相应调整。
本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝、张萍和钱树良均已出具承
诺：本企业/本人通过本次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起
公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份
锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁
定期相应调整。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业/
本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。在上述股份锁定期限
内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵
照前述锁定期进行锁定。
九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本
人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺
不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上
述股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届
满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相
应调整并予执行。
九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份
锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产
份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格股
权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期
至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行
相应调整并予执行。
对于安孚能源的过渡期损益归属，如安孚能源在过渡期间所产生的累积利
润为正数，则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如安孚能源在过渡期间产
生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对安孚能源的持股比
例以现金方式向安孚科技补偿。
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资
产完成后的公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（1）业绩承诺及补偿安排
①业绩承诺
九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方对本次交易的标的公
司安孚能源、亚锦科技和南孚电池（以下简称“标的公司及其重要子公司”）
中任何一方在本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当
年）的净利润进行承诺，若本次交易于 2025 年内实施完毕，则标的公司安孚能
源 2025 年-2027 年实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公
司 股 东 的 净 利 润 ， 下 同 ） 分 别 不 低 于 35,096.07 万 元 、 37,743.43 万 元 、
万元、77,562.93 万元、80,181.28 万元；南孚电池 2025 年-2027 年实现净利
润分别不低于 91,425.69 万元、95,040.64 万元、98,237.75 万元。若本次交易
实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延，总期间为含本次交易实施完毕
当年在内的三个会计年度。
亚锦科技和南孚电池的业绩承诺金额，系根据中联国信出具的《评估报
告》（皖中联国信评报字（2024）第 162 号）中亚锦科技和南孚电池收益法评
估预测归母净利润确定，安孚能源承诺净利润计算过程如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年度
南孚电池预测归母净利润 A 91,425.69 95,040.64 98,237.75
亚锦科技预测归母净利润 B 74,608.80 77,562.93 80,181.28
安孚能源预测归母净利润（不考虑利息）
C=B*0.51
安孚能源存量贷款年利息 D 2,954.42 1,813.67 1,084.55
安孚能源承诺净利润 E=C-D 35,096.07 37,743.43 39,807.91
安孚能源存量贷款年利息占预测归母净利润
（不考虑利息）比例 D/C
注：安孚能源预测归母净利润（不考虑利息）=亚锦科技预测归母净利润*安孚能源持
有亚锦科技股份比例 51%。
经核查，安孚能源存量贷款年利息占预测归母净利润（不考虑利息）比例
较低，且随着贷款本金的逐年偿还，其占比呈逐年下降趋势。根据中联国信出
具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第 162 号），安孚能源 100%股
权的评估值为 419,652.00 万元，而本次交易总体对价对应的安孚能源 100%股
权的估值为 371,550.00 万元，折扣率为 11.46%，安孚能源业绩承诺期各年的
存量贷款年利息占预测归母净利润（不考虑利息）的比例均低于交易价格的折
扣率。
安孚能源的存量贷款均系为收购亚锦科技合计 51%股份而向银行借入的并
购贷款，利息费用系根据安孚能源与相关银行签署的借款合同的约定计算得
出，具体计算过程如下：
单位：万元
贷款 截至 2023 贷款 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
银行 年末贷款 利率
偿还本金 利息费用 偿还本金 利息费用 偿还本金 利息费用 偿还本金 利息费用
本金余额
农业
银行
工商
银行
光大
银行
合计 85,000.00 - 9,517.00 3,668.07 21,959.00 2,954.42 15,809.00 1,813.67 18,009.00 1,084.55
注：贷款利率为上市公司与交易对方协商业绩承诺金额时实际执行的利率；农业银行
费。
安孚能源的上述三笔并购贷款均采用按照还款计划分期偿还本金的方式，
每期偿还本金的时间及金额均在借款协议或银行的另行通知中明确约定；根据
借款合同的约定，借款人如自愿提前还款的，应提前 3/10/30 个工作日向贷款
人提交书面申请，经与贷款人协商一致后/或征得贷款人同意后，方可提前还
款，由于并购贷款的利率相对较高，银行一般不希望安孚能源提前偿还并购贷
款；上市公司为控制利息成本，尝试借入低息贷款以置换农业银行的高息贷
款，截至本补充法律意见书出具之日，尚未取得农业银行的书面同意。
另外，上市公司及安孚能源自身无实际经营业务，安孚能源的资金主要来
源于亚锦科技的现金分红，上市公司年度现金分红及日常经营所需资金主要系
向安孚能源拆借，考虑到上述日常经营所需资金以及偿还并购贷款本金及利
息，安孚能源暂时无资金实力提前偿还并购贷款。
综上，亚锦科技和南孚电池的业绩承诺金额与收益法评估预测归母净利润
一致，安孚能源承诺净利润计算过程中的存量贷款利息系以标的公司与银行签
署的相关协议为基础测算得出，具有合理性；安孚能源业绩承诺期各年的存量
贷款年利息占预测归母净利润（不考虑利息）的比例均低于交易价格的折扣
率，标的公司不存在通过调节存量贷款利息从而调节承诺净利润的情况。
②业绩补偿安排
九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方各自承诺，在业绩承
诺期内，若出现标的公司及其重要子公司中任何一方实现净利润数未达到承诺
净利润数的情形，业绩承诺方需向上市公司支付补偿的，华芳集团不涉及取得
的上市公司因本次交易发行的股份，应以现金方式补偿，其他业绩承诺方应优
先以其取得的上市公司因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式
补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
A、股份补偿
a、股份补偿的计算
当年应补偿股份数=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总
和×业绩承诺方各自在本次交易对应的交易对价÷购买标的资产之股份发行价
格－以前年度业绩承诺方各自已补偿股份数（如有）。
对于业绩承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行
计算，并取最高值作为其当年应补偿股份数。
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即业绩承诺方各自已经补偿的股份不冲回。
b、补偿股份数量调整
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则业绩承诺方
各自累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺方各自当年
应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期
内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方各
自应相应返还给上市公司。
业绩承诺方各自累计补偿股份数额不超过其在本次交易中所获得的上市公
司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
c、股份补偿的实施
若根据《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议二》及补充协议约定出
现业绩承诺方应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度专项审核报告出
具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则
上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份。
B、现金补偿
a、现金补偿的计算
若出现华芳集团应以现金方式进行补偿，或九格众蓝、钱树良和张萍累计
应补偿股份数额大于其各自在本次交易中取得的股份数（包括转增、送股所取
得的股份），不足部分由九格众蓝、钱树良和张萍各自以现金方式进行补偿，
业绩承诺方当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总
和×业绩承诺方各自在本次交易对应的交易对价－（业绩承诺方各自累计已补
偿股份数×购买标的资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。
对于承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计
算，并取最高值作为其当年应补偿现金数。
需要说明的是，业绩承诺方各自所补偿的现金应以其各自基于本次交易从
上市公司收取的现金对价金额为限。
b、现金补偿的实施
若根据协议约定出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应
在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补
偿支付至上市公司指定的银行账户。
（2）减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对通过本次交易取得的标的资产、亚锦科技和南孚电池进行减值测试并出具
《减值测试报告》。如标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易
前业绩承诺方各自穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（对于业
绩承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取
按照上述公式进行计算数额的最高值）>（业绩承诺期限内业绩承诺方各自已补
偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格＋业绩承诺方各自已补偿现金），
则业绩承诺方应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，业绩承诺方应优先以
其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现
金进行补偿。
减值补偿金额=标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易前业
绩承诺方各自穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（对于业绩承
诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取按照
上述公式进行计算数额的最高值）－业绩承诺期内业绩承诺方各自已补偿股份
总数×购买标的资产之股份发行价格－业绩承诺方各自已补偿现金。前述“标
的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额”为本次交易价格对应的标的公司/亚
锦科技/南孚电池总体估值减去期末（业绩承诺期届满时）标的公司/亚锦科技/
南孚电池的总体评估值并扣除补偿期限内标的公司、亚锦科技、南孚电池股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
如果承诺期内，业绩承诺方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司
股份不足以进行减值补偿的，业绩承诺方应使用于本次交易中获得的现金进行
补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－业绩承诺方各自就标的公司/亚锦科
技/南孚电池的期末减值额已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格，业
绩承诺方各自应补偿的现金金额应以其基于本次交易从上市公司收取的现金对
价金额为限。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则业绩承诺方
各自累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺方各自根据
减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业
绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩
承诺方应相应返还给上市公司。
若出现业绩承诺方应向上市公司补偿股份的情形，上市公司应在减值测试
报告出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议
案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。
（三）募集配套资金的具体方案
本次拟募集配套资金总额不超过 20,403.68 万元，本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格为 96,195.03 万元，本次募集配套资金总额占以发行股份
方式购买资产的交易价格的比例为 21.21%；本次募集配套资金发行股份数量不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合
法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
（1）定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行的方式，定价基准日为发行期首
日 ， 发 行价格 不 低于定 价基准日前 20 个交 易日公司 A 股股票 交易均 价的
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底
价将进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对
象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
若公司在本次向特定对象发行股票募集配套资金董事会决议公告日至发行
日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励
等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终
发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
本次向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上
市公司股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相
应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送
股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安
排。发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁
定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，募
集资金具体用途及金额具体如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
序号 项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
合计 20,403.68 100.00%
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资
金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的
实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹
资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
（四）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的交易对方中，九格众
蓝为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有 52.63%有限合伙份额的企业，新
能源二期基金为公司前董事长夏柱兵曾实际控制的企业，华芳集团为曾持有公
司 5%以上股份的股东秦大乾实际控制的公司。
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次重组相关关联交易议案
时，关联董事已回避表决，股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联
股东已回避表决。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；根据《证券期
货法律适用意见第 12 号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易
时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末
净资产额、当期营业收入作为分母。2023 年 12 月 25 日上市公司召开股东大
会，审议通过了收购正通博源和宁波睿利合计持有的安孚能源 8.09%股权的事
项，交易总对价为 27,712.70 万元，该次收购与公司本次交易属于在十二个月内
连续对同一或者相关资产进行购买，因此需要累计计算。
根据经审计的上市公司 2022 年度财务报表、标的公司 2022 年度和 2023 年
度财务报表，以及上市公司最近十二个月内购买安孚能源 8.09%股权的交易金
额和本次交易标的资产的交易金额进行测算如下：
单位：万元
资产总额*收购 资产净额*收购
营业收入*收购
项目 比例与交易金额 比例与交易金额
比例
孰高 孰高
前次收购安孚能源 8.09%股权 51,251.01 27,712.70 27,272.04
本次收购安孚能源 31.00%股权 210,834.46 115,198.71 133,867.45
合计 262,085.47 142,911.41 161,139.49
上市公司对应财务数据 604,694.21 56,745.22 338,313.68
占比 43.34% 251.85% 47.63%
注：前次收购安孚能源 8.09%股权对应数据为安孚能源 2022 年度经审计相应财务数
据。
经测算，本次交易《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需要经上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后方可实施。
（六）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交
易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际
控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的方案
仍符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关
规定；根据《重组管理办法》《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易；
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，但不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
二、本次交易相关方的主体资格
经核查，补充核查期间，本次交易相关各方均未发生重大变化，并仍具备
参与本次交易的主体资格。
综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，安孚科技依法设
立并有效存续，不存在根据法律、法规或规范性文件及其公司章程的规定需要
终止或解散的情形；本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的相关协议
经核查，除《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》已披露的本次交易的相关协议外，补充核查期间，本次交易新增相关
协议如下：
（一）《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投资合伙企
业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议之补充协议》
经核查，鉴于本次发行方案调整，2025 年 6 月 18 日，上市公司与交易对方
九格众蓝签署了《业绩承诺补偿协议》之补充协议，对原协议中业绩补偿等具
体事项进行了重新约定。
（二）《安徽安孚电池科技股份有限公司与华芳集团有限公司、张萍、钱
树良之业绩承诺补偿协议》
经核查，鉴于本次发行方案调整，2025 年 6 月 18 日，上市公司与交易对方
华芳集团有限公司、张萍、钱树良签署了《业绩承诺补偿协议二》，就补偿义
务人、补偿金额的确定及补偿的实施方式、争议解决等事项进行了约定。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的授权与批准
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授
权：
同意；
过；
过；
会议审议通过；
股东大会审议通过；
会议审议通过；
股东大会审议通过；
三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准与授权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的批准和授
权包括但不限于：
本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现
阶段应当履行的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效，本次交
易待尚需履行的批准程序获批后方可实施。
五、本次交易的标的资产
根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的资产为安孚能源 31.00%股
权。补充核查期间，安孚能源的基本情况、历史沿革、控股股东及实际控制人
情况、主营业务及业务资质、主要资产等均未发生重大变化。
六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（四）》正文之“六、本次交易涉及的债权债务
处理和人员安置”中披露相关事项。补充核查期间，本次交易涉及的债权债务
处理和人员安置未发生变化。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（四）》正文之“七、本次交易涉及的关联交易
及同业竞争”中披露相关事项。补充核查期间，本次交易涉及的关联交易及同
业竞争未发生变化。
八、本次交易的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（四）》正文之“八、本次交易的实质条件”中
披露了本次交易的实质条件。补充核查期间，本次交易的实质条件更新如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易的标的资产为安
孚能源 31.00%股权，安孚能源通过其控股子公司南孚电池从事以碱性电池为核
（2024 年本）》，标的资产不属于国家产业政策限制类或淘汰类的产业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易的标的公司不属
于高污染行业。标的公司主营业务以碱性电池为核心，所生产产品为无铅、无
镉、无汞电池，符合国家关于低碳、环保的产业政策要求。标的公司在生产经
营过程中能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，报告期内不存
在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易的标的资产为安
孚能源 31.00%股权，不涉及新增用地，本次交易方案不存在违反土地管理法律
和行政法规规定的情形。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法
律、法规而受到相关土地主管部门行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理的相关规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易的标的公司为上
市公司控股子公司，本次交易系收购少数股东持有的安孚能源31.00%的股权，
不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为或安排。
因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形。
（5）本次交易符合国家有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规
定
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易不涉及外商投
资、对外投资相关事项，不存在违反外商投资、对外投资法律和行政法规的情
况。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易完成后，上市公
司社会公众持有的股份比例不低于 25%，公司的股权结构和股权分布仍然符合
《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及业务规则规定的股票上
市条件。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
益的情形
（1）标的资产的定价
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易的标的资产为安
孚能源31.00%的股权。本次交易中，安孚能源31.00%股权的交易定价以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确
定；上市公司董事会及独立董事对本次交易涉及的评估事项发表专项意见，对
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、
评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见，不存在损害上市公司及其股东合
法权益的情形。
（2）发行股份的定价
①购买资产发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次
会议决议公告之日，即 2024 年 3 月 26 日。经交易各方友好协商，本次发行股
份购买资产的股份发行价格确定为 34.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。鉴于上市公司 2023 年度利润分配及资本公积转增
股本方案、2024 年度现金红利分派方案已经实施，本次发行股份购买资产的股份
发行价格相应调整为 23.46 元/股，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证
监会同意注册。
②募集配套资金发行股份的价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。若
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进
行相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中
国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞
价结果与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了
股票停牌、信息披露程序。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事
专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见。本次交易依法进行，
并将按程序报有关监管部门审批。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
碍，相关债权债务处理合法
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案并经本所律师核查，本次交
易的标的资产为安孚能源 31.00%股权，收购安孚能源 31.00%股权的交易对方
九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源
股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或
者转移不存在法律障碍，本次交易完成后上市公司将持有安孚能源 93.26%的股
权。
本次标的资产为安孚能源股权，不涉及债权债务的变动和处理，不存在损
害相关债权人利益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
司本次收购后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易前上市公司持有
安孚能源 62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技 51.00%的股份，亚锦科技持
有 南 孚 电 池 82.18% 的 股 权 。 本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 将 持 有 安 孚 能 源
至 39.09%，有利于提升公司盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充
分保障公司股东利益。本次交易不存在可能导致上市公司重组过程中及重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
根据安孚科技在上海证券交易所、巨潮资讯网公开披露的资料并经本所律
师核查，本次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的
能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不因本次交
易而发生改变，不会对公司独立性产生重大影响。本次交易完成后，公司仍符
合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
根据安孚科技在上海证券交易所、巨潮资讯网公开披露的资料并经本所律
师核查，本次交易前，上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的规定，
设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规
则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事专门会议等一系列治理制
度。本次交易完成后，上市公司将承诺继续严格按照《公司法》、《证券法》
和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公
司法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相
关规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的情形
根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易前后，上市公司
的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变
更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。
因此，本所律师认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形
报告
根据中证天通对安孚科技 2024 年度财务会计报告进行审计并出具的标准无
保留意见的《审计报告》（中证天通（2025）证审字 21120006 号)，安孚科技
不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法
表示意见的审计报告的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规
定。
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据主管部门出具的《无犯罪记录证明》、安孚科技出具的书面声明及其
董事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师核查，上市公司及其现任董
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规
定。
经核查 ，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
综上所述，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
相关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形
致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重
影响独立性或者显失公平的关联交易
（1）关于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况
发生重大不利变化
根据中证天通出具的中证天通（2025）证专审 21120004 号《备考审阅报
告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
资产总计 715,697.99 715,697.99 - 670,681.97 670,681.97 -
负债合计 336,703.31 357,531.34 6.19% 271,579.40 291,495.26 7.33%
所有者权益 378,994.68 358,166.65 -5.50% 399,102.57 379,186.71 -4.99%
归属于母公司股
东权益
归属于母公司股
东每股净资产
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
营业收入 463,833.33 463,833.33 - 431,762.21 431,762.21 -
利润总额 96,228.45 95,316.27 -0.95% 84,403.36 83,491.18 -1.08%
归属于母公司股
东的净利润
基本每股收益
（元/股）
上升 下降
加权平均净资产
收益率
百分点 百分点
本次交易完成后，公司对安孚能源、亚锦科技和南孚电池的权益比例将大
幅提高，本次交易将显著提高上市公司归属于母公司股东权益及归属于母公司
股东的净利润，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强
上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（2）不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易
①关于独立性
本次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能
力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不因本次交易
而发生改变，本次交易不会对公司独立性产生重大影响。
另外，为进一步保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权
益，避免因本次交易对上市公司独立性产生影响，上市公司控股股东及其一致
行动人、实际控制人作出如下承诺：
“本次交易完成后，本企业/本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行
股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财
务、机构及业务方面继续与本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或施
加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及
业务方面的独立。
本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/本公司/本人
及本企业/本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市
公司的权益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责
任。”
②关于关联交易
本次交易前，上市公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》和《关联交易决策制度》中对有关关联交易事项的审批权限和决议
程序等作出规定。本次交易系上市公司收购控股子公司安孚能源的少数股权，
本次交易不会对上市公司的关联交易产生影响。本次交易完成后，上市公司将
继续严格依照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的要求，遵守
《公司章程》《关联交易决策制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律
程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事
的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股
东利益。
另外，为了保护上市公司利益，进一步规范本次交易完成后的关联交易，
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人就规范与上市公司关联交易事
宜作出如下承诺：
“1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将尽量避免与
上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关
法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保
护上市公司及其中小股东利益。
关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规
则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合
法权益。
效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业
违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法
承担相应的赔偿责任。”
（3）不会导致新增重大不利影响的同业竞争
本次交易前，上市公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上
市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交
易系上市公司收购控股子公司安孚能源的少数股权，不会导致上市公司控股股
东、实际控制人发生变更，不会导致上市公司产生同业竞争。
另外，为进一步保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权
益，避免因本次交易导致上市公司产生可能的同业竞争情形，上市公司控股股
东及其一致行动人、实际控制人作出如下承诺：
“1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业均未开展与上
市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。
公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。
如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业违反
上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担
相应的赔偿责任。”
期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为安孚能源股权，该等资产为权属清晰的经营
性资产，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，在本次交易取得必要
批准或核准后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见以及《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
根据第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第八次会议决议、《重
组报告书（草案）》《评估报告》《发行股份及支付现金购买资产协议》及补
充协议，安孚科技拟以发行期首日作为定价基准日向不超过 35 名特定对象发行
股份募集配套资金，定价方式符合现行规定；根据安孚科技在上海证券交易
所、巨潮资讯网公开信息披露的资料，安孚科技已为本次交易编制了《安徽安
孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》《重组报告书（草案）》并拟向上海证券交易所提出申请，符合
《重组管理办法》第四十五条的规定。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易安孚科技将募集配套资金不超过
支付本次交易中的现金对价和中介机构费用。
综上所述，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及
其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-1 募集配套资金”的
规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组报告书（草案）》，安孚科技本次发行股份购买资产的股份发
行价格为 34.81 元/股，系以安孚科技第四届董事会第三十五次会议决议公告日
前 20 个交易日中安孚科技股票交易均价的 80%为参考价确定；安孚科技 2023
年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为 23.70 元/股。
因此，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规
定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
根据《重组报告书（草案）》及交易对方出具的关于股份锁定的承诺函，
本所律师认为：交易对方股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十七条的规
定。
（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，深圳荣耀及其控制的合
肥荣新合计持有公司 43,846,728 股股份（占公司总股本的 17.39%），深圳荣耀
的 一 致 行 动 人 九 格 众 蓝 持 有 公 司 26,655,691 股 股 份 （ 占 公 司 总 股 本 的
本次交易完成后，深圳荣耀及其一致行动人控制公司表决权比例由 23.18%
上升至 29.98%，深圳荣耀及其一致行动人将按照《上市公司收购管理办法》的
规定履行相关义务，编制权益变动报告书并由上市公司公告披露。本次交易不
会导致上市公司控股股东、实际控制权发生变更。
因此，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规
定。
（九）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
根据安孚科技的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，安孚科技不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上所述，本所律师认为：本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规
定。
根据本次交易方案，本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价
和中介机构费用。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财
务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交
易完成后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
因此，本所律师认为：本次交易配套募集资金使用符合《发行管理办法》
第十二条的规定。
根据安孚科技第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第八次会议决
议以及《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名
特定对象，特定投资者符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组
织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
因此，本所律师认为：本次募集配套资金的发行对象符合《发行管理办
法》第五十五条的规定。
八条的规定
根据安孚科技第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第八次会议决
议以及《重组报告书（草案）》，上市公司拟采用竞价方式向不超过 35 名特定
投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 80%。本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并将以
竞价方式确定发行价格和发行对象。
因此，本所律师认为：本次交易定价基准日、发行价格符合《发行管理办
法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定。
综上，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
九、关于本次交易事宜的信息披露义务
经核查，本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》正文之“九、关于本次交易事
宜的信息披露义务”中履行了现阶段必备的信息披露义务，补充核查期间，安
孚科技履行本次交易事宜的信息披露如下：
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案
再次进行了调整。《关于<安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）>及其摘要
的议案》等与本次交易相关的议案。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段必备的信息披
露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司尚
需按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展持续履
行信息披露义务。
十、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的核查
本所律师已在《法律意见书》之“十、关于本次交易相关主体买卖上市公
司股票情况的核查”中披露了相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，
并于2024年4月29日出具了专项核查意见。
经核查，除《法律意见书》披露的情形外，纳入本次交易核查范围内的其
他自然人及机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
本所律师已在《法律意见书》之“十一、参与本次交易的证券服务机构的
资格”中披露了本次交易涉及的证券服务机构相关资质。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的证券服务机构未发
生变化，仍具备担任本次交易证券服务机构的资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定；
（二）本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格；
（三）本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产
重组；本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
（四）上市公司与交易对方签署的相关协议内容符合法律、法规及规范性
文件的规定，构成对协议各方具有法律约束力的合法文件，待协议约定的生效
条件满足后，对上市公司及交易对方均具有约束力；
（五）截至本补充法律意见书出具之日，交易对方合法持有标的资产，本
次交易标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
（六）本次交易构成关联交易。本次交易完成后，不会导致上市公司的控
股股东和实际控制人与上市公司产生显失公平的关联交易及同业竞争；
（七）本次交易的标的资产为股权，不涉及债权债务转移或人员安置问
题；
（八）本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的实质条件；
（九）本次交易已履行了现阶段必备的信息披露义务，不存在应披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司尚需按照《重组管理办法》等
相关法律法规的规定，根据本次交易的进展持续履行信息披露义务；
（十）参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾
问均具备担任本次交易证券服务机构的资格；
（十一）截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应
当履行的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效，本次交易待尚
需履行的批准程序获批后方可实施。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为（2024）承义法字第 00098-18 号《安徽承义律师事务所关于
安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书 （七）》之签署页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：司 慧
张 亘
陈家伟
二〇二五年六月十八日
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