索菱股份: 关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码：002766         证券简称：索菱股份     公告编号：2025-038
               深圳市索菱实业股份有限公司
          关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权
                   条件成就的公告
 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。
   重要内容提示：
       本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为 14 人，符合股票期权行
权条件的激励对象为 4 人，本次涉及符合解除限售或行权的资格的激励对象合计
       限制性股票可解除限售数量：320 万股。
       股票期权可行权数量：45 万份；行权价格：5.19 元/份。
       本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和
解除限售，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
   深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 17 日召开
了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
   一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
   （一）公司股权激励计划简述
于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案，本激励计划的主要内容如下：
司 A 股普通股。
本激励计划时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的核心管理人员及核
心技术（业务）骨干人员。
   （1）限制性股票
   公司拟向激励对象首次授予 855.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 84,927.78 万股的 1.01%。
   本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                            获授限制性     占本激励计划    占本激励计划
        激励对象类别              股票的数量     拟授予权益总    草案公告日股
                             (万股)      量的比例     本总额的比例
  核心管理及技术（业务）骨干人员
       （17 人）
       首次授予部分合计              855.00    65.77%    1.01%
  注：1、上述任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 10%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
   （2）股票期权
   公司拟向激励对象首次授予 185.00 万份股票期权，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 84,927.78 万股的 0.22%。
                            获授股票期     占本激励计     占本激励计划
        激励对象类别               权的数量     划拟授予总     草案公告日股
                              (万份)     量的比例     本总额的比例
  核心管理及技术（业务）骨干人员
        （8 人）
       首次授予部分合计              185.00    14.23%    0.22%
  注：1、上述任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过本激励计划草案公告时公司
股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 10%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  本激励计划授予的限制性股票（含预留）授予价格为 2.60 元/股，股票期权
（含预留）行权价格为 5.19 元/份。
  （1）限制性股票
  本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 52 个月。
  激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
购，该等股份将一并回购。
  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
 解除限售安排                解除限售时间           解除限售比例
            自限制性股票首次授予登记完成之日起 16 个月后的
第一个解除限售期    首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日        50%
            起 28 个月内的最后一个交易日当日止
            自限制性股票首次授予登记完成之日起 28 个月后的
第二个解除限售期    首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日        50%
            起 40 个月内的最后一个交易日当日止
  本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
 解除限售安排             解除限售时间              解除限售比例
           自限制性股票预留授予登记完成之日起16个月后的
第一个解除限售期   首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日         50%
           起28个月内的最后一个交易日当日止
           自限制性股票预留授予登记完成之日起28个月后的
第二个解除限售期   首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日         50%
           起40个月内的最后一个交易日当日止
  （2）股票期权
   本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 52 个月。
   本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
  行权安排                  行权时间                行权比例
          自股票期权首次授予之日起 16 个月后的首个交易日起至股
 第一个行权期                                       50%
          票期权首次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
          自股票期权首次授予之日起 28 个月后的首个交易日起至股
 第二个行权期                                       50%
          票期权首次授予之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
   （2）本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所
示：
  行权安排                  行权时间                行权比例
          自股票期权预留授予之日起 16 个月后的首个交易日起至股
 第一个行权期                                       50%
          票期权预留授予之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
          自股票期权预留授予之日起 28 个月后的首个交易日起至股
 第二个行权期                                       50%
          票期权预留授予之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
   在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的
行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期
股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期
股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
   （1）公司层面业绩考核要求
   本激励计划授予权益（含预留）的考核年度为 2024-2025 两个会计年度，分
两个考核期，每个会计年度考核一次。限制性股票/股票期权各年度业绩考核目
标如下表所示：
 解除限售/行权安排                  业绩考核目标
              需同时满足以下条件：
第一个解除限售/行权期   1、 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%；
              需同时满足以下条件：
第二个解除限售/行权期    1、 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于65%；
   注：上述“营业收入”指经审计的剔除关联交易部分的上市公司的营业收入；
                                    “净利润”
指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
   公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。所有激励对象
对应期间可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
  （2）个人层面业绩考核要求
  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级，具体如下：
         考评结果                 合格           不合格
  个人层面解除限售/行权比例（N）            100%          0%
  在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到
“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票/股票期权可全部解除限售/行权；
若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象对应考核当
年的股票期权不得行权，由公司注销。
  （二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事
宜的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
  同日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过《关于<公司 2023
                           《关于<公司 2023
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查
<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
集表决权的公告》，独立董事李明先生作为征集人就公司 2023 年第三次临时股东
大会审议的公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股
东征集表决权。
名及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的任何异议。2023 年 11 月 2 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限
制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》
 。
过《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划
相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了
《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票及其衍生品种的自查报告》。
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权
的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与
       《关于回购注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限
股票期权的议案》
制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次授
予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
事会第十八次会议，审议通过了《关于注销 2023 年限制性股票与股票期权激励
           《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
计划部分股票期权的议案》
予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次事项进行核实并发
表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
  二、董事会对首次授予部分第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就
的说明
  根据《2023 年限制性股票与股票期权激励计划》
                         （以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为“自限制性股票首次授予
登记完成之日起 16 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日
 起 28 个月内的最后一个交易日当日止”。首次授予部分的股票期权第一个行权期
 为“自股票期权首次授予之日起 16 个月后的首个交易日起至股票期权首次授予
 之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止。”
    《激励计划》首次授予部分限制性股票的上市日为 2023 年 12 月 29 日，首
 次授予部分股票期权的首次授予之日为 2023 年 11 月 22 日。截至本公告披露日，
 首次授予部分第一个限售期/等待期已经届满。
          解除限售/可行权条件                      成就情况
公司未发生以下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或者无法表示意见的审计报告；               公司未发生前述情况，满足解除限售
                               /可行权条件
开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；              限售/可行权条件
形的；
公司层面业绩考核要求                       业绩考核指标达成情况：
  首次授予权益第一个解除限售期/第一个行权期业绩考       根据公司 2024 年年度报告显示，公
核目标如下：                           司 2024 年营业收入（剔除关联交易
                 业绩考核指标          后）为 1,369,524,616.13 元，相较
                                 公司 2022 年（剔除关联交易后营业
         需同时满足以下条件：                  收入 750,246,731.56 元）增长率为
第一个解除限
         营业收入增长率不低于 40%；
售/行权期                                2024 年归属于上市公司股东的净利
         润水平且不得为负。                   润为 60,067,614.66 元，不低于 2023
  注：上述“营业收入”指经审计的剔除关联交易部分的上          年归属于上市公司股东的净利润。
市公司的营业收入；
        “净利润”指经审计的归属于上市公司股东
                                     公司层面业绩考核达标，满足解除限
的净利润。
                                     售/可行权条件。
个人层面绩效考核要求                           首次授予限制性股票的 16 名激励对
   激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关           象中，2 名激励对象因离职而不符合
制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”与“不合          激励对象资格，公司已回购注销其已
格”两个等级，具体如下：                         获授但尚未解除限售的全部限制性
      考评结果     合格   不合格              股票；其他仍然在职的 14 名激励对
  个人层面解除限售/行                         象 2024 年度个人层面绩效考核结果
    权比例（N）                           为“合格”   ，个人层面解除限售比例
  在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个           为 100%。
人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的
                                     首次授予股票期权的 7 名激励对象
限制性股票/股票期权可全部解除限售/行权；若激励对象个
人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的           中，3 名激励对象因离职而不符合激
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授           励对象资格，已不符合行权条件，公
予价格。激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公           司将注销其已获授但尚未行权的 65
司注销。                                 万份股票期权，该事项已经第五届董
                                     事会第二十次会议审议通过；其他仍
                                     然在职的 4 名激励对象 2024 年度个
                                     人层面绩效考核结果为“合格”     ，个
                                     人层面行权比例为 100%。
   综上所述，董事会认为公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
 予权益的第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件已满足，并同意根据公司
 激励对象办理解除限售/行权事宜。
   三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
   除首次授予获授股票期权的 3 名激励对象因离职等原因不符合激励对象资
 格，公司拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 65 万份外，本次实施的激
 励计划内容与已披露的相关内容一致。
   四、本激励计划首次授予限制性股票和股票期权第一个解除限售/行权期的
 安排
   （一）限制性股票解除限售安排
 数量 320 万股，占公司目前总股本的 0.37%。
                                          本次可解除   本次可解除
                获授限制性    本次可解除    剩余尚未解
                                          限售数量占   限售数量占
姓名       职务     股票的数量     限售数量    除限售数量
                                          其获授数量   目前总股本
                 (万股)     （万股）     （万股）
                                            比例      比例
白新平     副总裁        140     70       70     50%     0.08%
于英俊     副总裁        70      35       35     50%     0.04%
核心管理人员（12 人）       430     215     215     50%     0.25%
 首次授予部分合计         640      320     320     50%     0.37%
      注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
      （二）股票期权的行权安排
 占公司目前总股本的 0.05%。
 批手续办理完毕之日至 2026 年 3 月 20 日。
      可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
      （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报
 告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
      （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
      （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
 发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
      （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
                                       本次可行
               获授股票期          剩余尚未行           本次可行权
                       本次可行权           权数量占
 姓名      职务     权的数量          权的数量（万          数量占目前
                       数量（万份）          其获授数
                (万份)            份）            总股本比例
                                       量比例
易建国      副总裁     20      10     10      50%    0.01%
核心管理及技术（业务）
  骨干人员(3 人)
 首次授予部分合计        90      45     45      50%    0.05%
   注：①首次授予部分 3 名激励对象因离职等原因不符合激励对象资格，已不符合行权条
 件，公司将注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 65 万份，相关事项已经公司第五届董
 事会第二十次会议审议通过；上表已剔除前述激励对象需要注销的股票期权；
   ②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
      本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
 发生变化。《激励计划》首次授予部分第一个行权期结束后，公司股权分布仍具
 备上市条件。
      符合行权条件的激励对象必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期
 结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权
 自动失效，由公司注销。
      公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期
 权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式
 的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票
 期权的定价及会计核算造成实质影响。
      本次行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。本次
 行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担，所得税的缴纳由公司代
 扣代缴。
 说明
  参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月无买卖公司股票的情况。
  五、监事会核实意见
  公司《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期/行权期解除限售/行权条
件已经成就。同时，监事会对首次授予部分可解除限售和可行权的激励对象名单
进行核查后认为，激励对象解除限售及行权资格合法有效，满足公司《激励计划》
中规定的可解除限售条件及可行权条件，综上，我们一致同意公司为 14 名激励
对象办理首次授予部分第一个解除限售期的解除限售事宜，本次可解除限售的限
制性股票数量为 320 万股，同意公司为 4 名激励对象办理首次授予部分第一个行
权期的行权事宜，本次可行权的股票期权数量为 45 万份。
  六、法律意见书
  本次解除限售和本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》
规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权条
件已成就，本次行权安排符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售和本次行权已按照《管
理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的
进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披
露义务。
  七、独立财务顾问意见
  经核查，本独立财务顾问认为：索菱股份首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件及第一个行权期行权条件已成就，相关事项已取得了必要的批准与授
权，符合《管理办法》以及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。上述事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规
定期限内办理限制性股票解除限售、股票期权行权的相关手续。
  八、备查文件
解除限售条件成就、首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部
分股票期权事项的法律意见书》；
   《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市索菱实业股份
有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售
/行权期解除限售/行权条件成就事项之独立财务顾问报告》。
  特此公告。
                       深圳市索菱实业股份有限公司
                               董事会