阳光诺和: 北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格事项的法律意见

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 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司
              法律意见
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关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025 年限制性股票激
           励计划调整授予价格事项的
                法律意见
                        京天股字（2025）第 153-3 号
致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司
  北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受北京阳光诺和药物研究股份有
限公司（以下简称公司或阳光诺和）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励
计划（以下简称本激励计划）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
  本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》
                      （以下简称《公司法》）、
                                 《中
华人民共和国证券法》
         （以下简称《证券法》）、
                    《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的
有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
  为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《北京阳光诺和药物研究股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
                      （以下简称《激励计划》）以及本所律
师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
  本所律师特作如下声明：
                 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
他任何目的。
  基于上述，本所律师发表法律意见如下：
  一、本激励计划调整授予价格履行的法定程序
  （一）2025 年 5 月 28 日，公司 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                               《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                      《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
  （二）2025 年 6 月 11 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、
第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的首次授予日为 2025
年 6 月 11 日，以 22.78 元/股的授予价格向 127 名符合授予条件的激励对象授予
   （二）2025 年 6 月 17 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、
第二届董事会第二十一次会议审议通过了《》。
   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本激励计划调整授
予价格事项已经按照《管理办法》等相关规定履行了现阶段必要的法律程序，符
合《管理办法》等相关规定及《激励计划》的规定。
   二、本激励计划调整授予价格相关事项
   根据公司《北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2024 年年度权益分派实施
公告》，公司 2024 年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股
本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.63 元（含税）。本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
化分红，实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利（虚拟分派的现金
红利）为 0.15904 元/股。
   根据《激励计划》规定，“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归
属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：···
   P＝P0–V
   其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。···”
   鉴于公司已实施 2024 年度权益分派方案，公司第二届董事会第二十一次会
议审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同
意根据《激励计划》规定，调整本激励计划的授予价格，调整后的授予价格为：
P＝22.78-0.15904 元≈22.62 元/股。
   综上所述，本所律师认为，本激励计划调整授予价格相关事项的原因、内容
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
   三、结论意见
   综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：
   （一）公司本激励计划调整授予价格事项已经按照《管理办法》等相关规定
履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等相关规定及《激励计划》的
规定。
   （二）本激励计划调整授予价格相关事项的原因、内容符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
   本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
   （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划调整授予价格事项的法律意见》之签署页）
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