远程股份: 国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（三）（修订稿）
来源：证券之星
2025-06-17 20:18:58
国浩律师（上海）事务所
关 于
远程电缆股份有限公司
之
补充法律意见书（三）
（修订稿）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二五年六月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
目 录
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
国浩律师（上海）事务所
关于远程电缆股份有限公司
补充法律意见书（三）（修订稿）
致：远程电缆股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受远程电缆股份有限公司委托，担任发行人 2024
年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和中
国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12 号》《业务管理办法》和《执业规
则》的要求，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实
为依据，以法律为准绳，开展核查工作，已于 2024 年 10 月出具了《国浩律师
（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所
关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报
告》（以下简称“原律师工作报告”）、于 2024 年 11 月出具了《国浩律师（上
海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2025 年
特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
合称“原法律意见书”）。
缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》
（审核函〔2025〕
相关问题所涉事项进行了核查，出具了《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆
股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》
（以
下简称“补充法律意见书（三）”）。现根据深交所的进一步要求，本所律师对
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
《第二轮问询函》中的问题回复进行更新，出具《国浩律师（上海）事务所关于
远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
（三）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
对原法律意见书、原律师工作报告已经表述的内容，本补充法律意见书不再
重复说明。除非另有说明，本所及本所律师在原法律意见书、原律师工作报告中
所作释义同样适用于本补充法律意见书。
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关
文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，
本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充
法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，
并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保
证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
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（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（六）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告的补充，原
法律意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律
意见书为准。
（七）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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第一节 《第二轮问询函》回复部分
一、 《第二轮问询函》问题 1
司未及时披露且未在定期报告中披露对外担保、未在定期报告中披露关联交易、
未在定期报告中披露或有负债、未及时披露且未在定期报告中披露重大诉讼和
仲裁，中国证监会江苏监管局决定对公司责令改正，给予警告，并处以 50 万元
罚款；对发行人时任实际控制人夏建统给予警告，并处以 60 万元罚款。根据《证
券期货法律适用意见第 18 号》，“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺
诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公
司利益和投资者合法权益的违法行为。”
此外，一轮问询回复称“相关违法违规事项均发生在 2017 年至 2019 年期
间，距今已经超过 3 年，不属于最近三年内上市公司发生的违法行为”。按照
《证券期货法律适用意见第 18 号》，“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚
执行完毕之日起计算三十六个月”，针对投资者索赔诉讼，发行人认为，“目前
只收到一个投资者索赔诉讼，属于偶发性事件”。
请发行人结合投资者索赔诉讼相关案件进展情况、是否可能引发其他诉讼、
可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额等，说明该项诉讼对发行人生产经
营、财务状况和未来发展的影响，“属于偶发性事件”的结论是否客观，是否存
在误导投资者的情形，请结合相关分析情况补充披露相关风险提示。
请保荐人和发行人律师对上述事项核查并发表明确意见，并严格对照《注册
办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》，就相关违规行为是否构成最近 3 年
内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是
否对本次发行构成障碍发表明确核查意见。
回复：
（一）请发行人结合投资者索赔诉讼相关案件进展情况、是否可能引发其他
诉讼、可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额等，说明该项诉讼对发行人生
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产经营、财务状况和未来发展的影响，“属于偶发性事件”的结论是否客观，是
否存在误导投资者的情形，请结合相关分析情况补充披露相关风险提示
苏 01 民初 709 号的应诉通知书和举证通知书，并向发行人送达了《民事起诉状》
及相关诉讼材料。根据发行人收到的《民事起诉状》，由于发行人违反关于信息
披露的规定（未及时披露且未在定期报告中披露对外担保、关联交易、或有负债、
重大诉讼和仲裁的情况），使得严某某因发行人的虚假陈述买入发行人股票遭受
经济损失，因此以证券虚假陈述责任纠纷为由向江苏省南京市中级人民法院起诉，
要求判决发行人赔偿严某某经济损失 221,842 元；判决发行人赔偿严某某为实现
债权而负担的律师费 15,000 元；判决本案诉讼费用由发行人承担。
案发后发行人已就本案聘请了专业从事证券虚假陈述业务的德恒上海律师
事务所（以下简称“德恒律师”）作为本案的代理律所，根据德恒律师出具的法
律意见，2025 年 4 月 2 日，江苏省南京市中级人民法院召开庭前会议，双方当
事人在法官主持下进行证据交换并阐述初步辩论意见。目前该案件处于向江苏省
南京市中级人民法院补充材料并等待排期开庭阶段。
实务中人民法院本着有案必立的原则，对于诉讼案件在满足形式要件的情
形下即予以立案，发行人违规担保相关信息披露违规事项已于 2019 年至 2020
年被市场广泛知悉，截至本补充法律意见书出具日，除前述 1 起案件立案之
外，发行人目前暂未收到其他投资者索赔诉讼，但不排除后续有其他投资者起
诉发行人要求索赔的可能性。
（1）关于投资者索赔案件的诉讼时效分析
根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规
定》（法释（2022）2 号）（以下简称“《若干规定》”）第八条、第九条以及
第三十二条的规定，
“虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、
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电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒
体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。人民法院应当根据公开交
易市场对相关信息的反应等证据，判断投资者是否知悉了虚假陈述。除当事人有
相反证据足以反驳外，下列日期应当认定为揭露日：（一）监管部门以涉嫌信息
披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日；（二）证券交易场所
等自律管理组织因虚假陈述对信息披露义务人等责任主体采取自律管理措施的
信息公布之日。
虚假陈述更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合监管部
门规定条件的媒体上，自行更正虚假陈述之日。
当事人主张以揭露日或更正日起算诉讼时效的，人民法院应当予以支持。揭
露日与更正日不一致的，以在先的为准。”
根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第一款的规定，“向人民法
院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”
就违规担保的相关事项，发行人的主要公告和披露时点如下：
时点 事项
公司陆续因违规担保事项被起诉，部分银行账户冻结，被冻结账户
一定的影响。
公告《控股股东对大股东资金占用，违规担保相关事项的承诺公
保事项 均未经公司董事会、股东大会审议批准，截至本公告披露日，公司
发现存在的担保合计金额为违规担保金额 219,923,779 元。”
风险警示 决，公司股票被实行其他风险警示。
为实际控制人 控制人变更为无锡市国资委。
深交所作出《关于对远程电缆股份有限公司及相关当事人给予纪
律处分的决定》，就远程股份原实际控制人及控股股东违规担保事
“时任董事长兼总经理夏建
纪律处分 军等有关人员在未经公司内部审批的情况下，使用 ST 远程及其子
公司公章为原控股股东杭州秦商体育文化有限公司、原实际控制
人夏建统的关联企业及夏建军个人债务提供担保。截至 2018 年末
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时点 事项
的担保余额为 5.44 亿元，占 ST 远程 2017 年末经审计净资产的
监会立案调查 调查
根据德恒律师出具的法律意见，该案件的揭露日应当认定为 2019 年 4 月 27
日，主要理由如下：
《行政处罚决定书》所涉信披违规行为，在 2019 年左右即已全部更正，即
《行政处罚决定书》所认定的应披露而未披露的关联担保、共同借款、票据、
诉讼仲裁等事项，在 2019 年左右已全部补充披露。投资者最迟自该时点即应知
相关信息，对照虚假陈述司法解释的明确规定，本案和后续可能出现的案件的
起诉时间已超出三年诉讼时效期限。
在《行政处罚决定书》中，江苏证监局对于案涉信披违规行为之间的内部
关系和更正过程，也作了清楚的说明，即“2019 年 4 月 27 日和 4 月 30 日，才
在《关于涉诉事项的公告》及 2018 年年度报告中陆续披露了上述诉讼、仲裁事
项”，并进一步说明上述诉讼仲裁均系因早期违规担保、借款、商业汇票等行
为所引发。
月 23 日，深交所出具《关于对远程电缆股份有限公司 2018 年年报的问询函》
（中小板年报问询函（2019）第 209 号），对案涉四类违规情形进行了详细问
询，公司和中介机构亦作了详细回复。2020 年 10 月 29 日，深交所作出《关
于对远程电缆股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，就违规担保
（第一类、也是影响最大的案涉信披违规情形）对公司及前实际控制人等当事
人作出了处分决定。
因此，德恒律师认为，在 2019 年 4 月及以后，公司已经充分披露了案涉违
规情形，监管机关已经采取了自律监管措施，对照《若干规定》第八条 、第九
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条关于更正日、揭露日的规定，应以公司发布《关于涉诉事项的公告》的 2019
年 4 月 27 日为揭露日。
在国内证券虚假陈述审判实践中，对于与本案类似的情形，法院认定以公
司首次自行更正之日为揭露日的案例如下：
案件 法院 认定
法院认定以发布《关于 2021 年业绩与预告有重大
偏差的说明公告》的时间作为更正日（2022 年 4 月
中南建设案 南京市中级人民法院
日（2022 年 7 月 23 日）
法院认为“2017 年 4 月 15 日，亿晶光电公司发布
《关于全资孙公司涉及仲裁的公告》对该仲裁反请
亿晶光电案 南京市中级人民法院 求事项所涉信息完整如实予以披露，即 2017 年 4 月
监会立案告知书公告日为 2017 年 6 月 22 日
法院认为，公司自行发布的更正公告首次明确揭示
了虚假陈述行为，对市场起到了警示作用，因此将
金通灵案 南京市中级人民法院 公司发布《关于前期重大会计差错更正的公告》之
日（2023 年 4 月 27 日）认定为虚假陈述的更正日，
而非证监会立案告知书公告日（2023 年 6 月 27 日）
揭露日的认定，决定诉讼时效届满日。如认定 2019 年 4 月 27 日为揭露日，
则针对公司信披违规行为提起证券虚假陈述诉讼的诉讼时效已届满。因此，该案
件和后续可能出现的潜在案件的原告诉请均已过诉讼时效。发行人收到的投资者
诉讼中，原告主张以时间链中的最晚日期（即中国证监会立案调查公告日 2022
年 12 月 30 日）作为揭露日，以此为依据认为 2025 年 12 月 30 日诉讼时效届满，
若人民法院最终支持该观点，则公司将面临赔偿风险，基于谨慎性原则，下文以
额测算。
（2）关于投资者诉讼索赔的测算
就投资者诉讼索赔的规模和可能的赔偿情况，需要获取虚假陈述披露日至更
正日期间公司股票的所有交易数据。因相关交易数据属于保密信息，非经有权监
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管部门授权无法获取。故发行人目前暂无法独立委托专业测算机构对公司投资者
诉讼索赔的规模作出准确预测。
根据《若干规定》的相关规定，并结合市场相关案例，发行人对投资者诉讼
案件的索赔规模进行了大致测算，具体如下：
A. 相关规定
根据《若干规定》：“第二十七条 在采用集中竞价的交易市场中，原告因
虚假陈述买入相关股票所造成的投资差额损失，按照下列方法计算：（一）原告
在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，在揭露日或更正日之后、基准日之前
卖出的股票，按买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以已
卖出的股票数量；（二）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，基准日
之前未卖出的股票，按买入股票的平均价格与基准价格之间的差额，乘以未卖出
的股票数量。
第二十八条 在采用集中竞价的交易市场中，原告因虚假陈述卖出相关股票
所造成的投资差额损失，按照下列方法计算：（一）原告在实施日之后、揭露日
或更正日之前卖出，在揭露日或更正日之后、基准日之前买回的股票，按买回股
票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以买回的股票数量；（二）
原告在实施日之后、揭露日或更正日之前卖出，基准日之前未买回的股票，按基
准价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以未买回的股票数量。”
B. 关键认定
虚假陈述索赔案件中的关键认定包括虚假陈述实施日、揭露日和投资损失差
额计算的基准日、基准价的确定，鉴于目前投资者诉讼案件尚未取得法院的有效
判决，最终的关键认定需以法院判决为准。以下认定为公司根据相关关键认定的
表述进行初步测算：
实施日是指信息披露义务人作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日。本案中，
发行人 2017 年至 2018 年未及时披露相关信息，实施日假设为 2017 年年报公告
日即 2018 年 4 月 26 日。
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揭露日是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网
站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭
露并为证券市场知悉之日，如前所述，以现有诉讼中原告主张的揭露日即 2022
年 12 月 30 日为揭露日。
基准日是指在虚假陈述揭露或更正后，为将原告应获赔偿限定在虚假陈述所
造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期，本案中，由于
揭露日之后在 30 个交易日内证券累计成交量未达到其可流通部分 100%，因此，
基准日为第 30 个交易日，即 2023 年 2 月 17 日。
C. 测算的整体逻辑
在虚假陈述赔偿案件中，投资者获赔的主要部分是投资差额损失。本案中，
投资差额损失认定为：自实施日 2018 年 4 月 26 日后至揭露日 2022 年 12 月 30
日前买入远程股份股票，在揭露日后至基准日 2023 年 2 月 17 日前卖出或者持有
该股票产生的亏损。
投资者索赔诉讼赔偿金额风险敞口金额的整体测算逻辑为：投资者索赔诉讼
赔偿金额=每股差额损失×预计可索赔股数×预计索赔比例。其中：每股差额损
失=买入价格-基准价或卖出价格。
①卖出价格
在“（一）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，在揭露日或更正
日之后、基准日之前卖出的股票，按买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格
之间的差额，乘以已卖出的股票数量”情形下，由于无法获得所有受损股份的实
际卖出价格，因此，采用基准价格作为揭露日至基准日期间卖出价格的近似值。
在“（二）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，基准日之前未卖
出的股票，按买入股票的平均价格与基准价格之间的差额，乘以未卖出的股票数
量”情形下，每股差额损失的具体计算方式为：每股差额损失＝买入价格-基准
价。
因此，上述两种情形下，卖出价格均采用基准价格，每股差额损失＝买入价
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格-基准价。
②买入价格
根据《若干规定》：证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件，是指证券市
场投资人以信息披露义务人违反法律规定，进行虚假陈述并致使其遭受损失为
由，而向人民法院提起诉讼的民事赔偿案件。因此，在实施日至揭露日期间买入
并获得盈利的股份应不予进行赔付。
自实施日至揭露日期间，共有 293 个交易日收盘价高于基准价，293 个交易
日收盘价平均值为 4.39 元，因此，在揭露日 2022 年 12 月 30 日在册的股份中，
在此 293 个交易日中买入股份会因揭露日的信息披露而遭受损失。
收盘价（元）
在测算过程中，假设揭露日 2022 年 12 月 30 日远程股份在册的股份均为在
此 293 个交易日买入，以测算受损上限金额。
自 2018 年 4 月 26 日后至 2022 年 12 月 30 日止的区间内，只有当投资者利
益受损时，方可申请进行索赔。统一将虚假陈述基准价 3.84 元作为损失金额计
算的基准价，可得公式：买入价格＞基准价（3.84 元）。
根据统计，收盘价高于 3.84 元的交易日的收盘价平均值为 4.39 元，计算得
出平均每股差额损失为：买入均价-基准价＝4.39-3.84＝0.55 元。
③预计可索赔股数
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截至 2022 年 12 月 30 日，公司流通股总数为 696,691,699 股，减去大股东苏
新投资和联信资产、秦商体育（前实控人夏建统控制的公司）和杨小明（公司创
始股东，期间未购入）所持股数，得到最大可索赔股数总计为 430,775,487 股。
④预计索赔股份比例的案例分析
风华高科（000636.SZ）案例曾对公开市场实际参与索赔的投资者户数进行
统计和分析，计算得出实际参与索赔的户数占符合索赔条件户数的比例，其中最
高值 7.10%，平均值 1.66%，中位值 1.14%，红棉股份（000523.SZ）和*ST 同洲
（002052.SZ）等案例测算时进行引用，本测算亦将参考相关数据。在假设上市
公司各股东账户持有股数相近的情况下，索赔户数占符合索赔条件户数的比例，
可作为实际索赔股数占可参与索赔股数比例的近似值。
⑤具体测算结果
参考既有案例，本次测算分别采用平均值 1.66%和最高值 7.10%作为预计可
索赔股数中实际索赔股数的比例。具体计算结果如下：
每股损失 测算赔偿金额（万
测算最大可索赔股数（股） 参考索赔比例
（元） 元）
对于可能涉及的最多投资者人数，既有案例根据投资者平均索赔金额和测算
的最大赔偿金额进行测算，投资者平均索赔金额受市值、股价下跌程度、投资者
数量、投资者户均持股数量和金额等综合影响，既有案例与发行人情况存在较大
差异，平均索赔金额并无参考性，具体如下：
揭露日市值（亿 每股差额损失/每股 平均索赔金额 测算时索赔人数
名称
元） 买入均价 （万元） （人）
红棉股份 32.19 34.82% 36.14 120
*ST 同洲 36.17 59.01% 14.14 262
风华高科 147.62 15.38% 73.48 327
远程股份 27.43 12.53% 22.18 1
另一方面，由于发行人目前仅有 1 名投资者起诉，起诉金额为 22.18 万元，
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与既有案例的平均索赔金额存在较大差异，不具有代表性。由于既有案例和发行
人单个投资者起诉金额均不具有参考性，因此，无法根据测算的最大赔偿金额和
投资者平均索赔金额测算可能涉及的最多投资者人数。
在 2019 年 4 月 27 日为揭露日的前提下，目前及后续可能出现的投资者索赔
案件均已经超过了诉讼时效，投资者索赔不应得到法院的支持，不会对发行人生
产经营、财务状况和未来发展产生不利影响。
发行人目前仅收到一起投资者诉讼，诉讼金额为 22.18 万元，以现有诉讼主
张的揭露日 2022 年 12 月 30 日为前提下，诉讼时效剩余期间仅剩 6 个多月，同
时，测算可能涉及的最大赔偿金额为 1,682.18 万元，不会对发行人生产经营、财
务状况和未来发展产生重大不利影响。
结合相关分析情况补充披露相关风险提示
如前文所述，发行人目前收到一起投资者诉讼，不排除后续有其他投资者起
诉发行人要求索赔的可能性，因此，发行人已删除“属于偶发性事件”的相关表
述。针对公司可能面临的潜在投资者索赔诉讼，公司已在募集说明书“第五节 与
本次发行相关的风险因素”之“五、其他风险”中做补充披露。
（二）请保荐人和发行人律师严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意
见第 18 号》，就相关违规行为是否构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投
资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否对本次发行构成障碍发表
明确核查意见
（〔2023〕
人夏建统利用私借公章的便利实施担保和共同借款；夏建统指使其关联人夏建军
以远程股份的名义开展对外担保、共同借款，并对公司隐瞒；公司 2017 年至 2018
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年未及时披露对外担保、关联交易、或有负债、重大诉讼和仲裁事项。中国证监
会江苏监管局决定对公司责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款；对发行人
时任实际控制人夏建统给予警告，并处以 60 万元罚款。
及时缴清 50 万元罚款，且违规事项涉及的相关人员均已更换，时任实际控制人
已变更，公司现任董事、监事和高级管理人员均不存在最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形。
对照《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，针对发行人及相关当
事人的违法违规行为是否对本次发行构成障碍说明如下：
类别 规定 发行人情况
最近三年受到中国证监会行政处罚，
现任董事、监事和高级管理
或者最近一年受到证券交易所公开谴
人员均不存在该情况；
责；
现任董事、监事 发行人不存在因涉嫌犯罪正
上市公司或者其现任董事、监事和高
和高级管理人员 在被司法机关立案侦查或者
级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
涉嫌违法违规正在被中国证
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
监会立案调查的情况
中国证监会立案调查
控股股东、实际控制人最近三年存在 2020 年发行人实际控制人变
控股股东、实际
严重损害上市公司利益或者投资者合 更为无锡市国资委，不存在
控制人
法权益的重大违法行为 该情况
公司最近三年不存在严重损
害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为，
最近三年存在严重损害投资者合法权
发行人 违规担保相关事项也不属于
益或者社会公共利益的重大违法行为
该情形。（具体分析详见下
述对照《证券期货法律适用
意见第 18 号》的分析）
（1）《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》（以下简称“证券期货法律适用意见第 18 号”）相关规
定：
关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解
与适用：
“（一）重大违法行为的认定标准
节严重行政处罚的行为。2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，
可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处
罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重
大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的
除外。……5、最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十
六个月。
（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为
的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实
际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成
严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
（2）对照《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定分析
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，“最近三年从刑罚执
行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”，因此，发行人相关违法
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
行为属于最近三年内上市公司发生的违法行为，对照《证券期货法律适用意见
第 18 号》的相关规定，就相关违法行为是否构成重大违法行为分析如下：
A.重大违法行为的认定标准
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，对公
司处罚为“责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款”，行政处罚决定书未认定
公司违法违规行为情节严重，也未将相关行为认定为重大违法行为。
根据当时适用的 2005 年修订的《证券法》第一百九十三条第一款规定：
“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披
露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并
处以三十万元以上六十万元以下的罚款。”经比照上述处罚依据（即 2005 年
《证券法》第一百九十三条第一款），中国证监会江苏监管局对发行人罚款金
额为 50 万元，并非法律法规规定的顶格处罚。根据当时适用的 2005 年修订的
《证券法》第二百二十一条第一款规定：“违反法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有
关责任人员采取证券市场禁入的措施。”发行人时任实际控制人夏建统被给予
警告，并处以 60 万元罚款，未被采取证券市场禁入措施。
综上，相关行政处罚依据未认定相关行为属于情节严重的情形，且违法行
为未产生严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，上述违法行
为不属于重大违法行为。
B. 严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准
根据《若干规定》第四条的规定：“信息披露义务人违反法律、行政法
规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈
述。”
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，公司
原实际控制人夏建统指使其关联人夏建军以远程股份的名义开展对外担保、共
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
同借款，并对公司隐瞒，导致公司 2017 年至 2018 年未及时披露对外担保、关
联交易、或有负债、重大诉讼和仲裁事项，因此，公司信息披露中存在重大遗
漏，属于上述规定的虚假陈述行为，在形式上符合《证券期货法律适用意见第
假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和
投资者合法权益的违法行为。”但另一方面，根据《证券期货法律适用意见第
大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判
断，具体分析如下：
①从行为性质看，公司受到的前述行政处罚不属于情节严重或应当从重处
罚的情形
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，对公
司处罚为“责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款”，行政处罚决定书未认
定公司违法违规行为情节严重，也未将相关行为认定为重大违法行为。根据当
时适用的 2005 年修订的《证券法》第一百九十三条第一款规定：“发行人、上
市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元
以上六十万元以下的罚款。”经比照上述处罚依据（即 2005 年《证券法》第一
百九十三条第一款），中国证监会江苏监管局对发行人罚款金额为 50 万元，并
非法律法规规定的顶格处罚。
根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十三条的规定：“下列
情形认定为应当从重处罚情形：（一）不配合证券监管机构监管，或者拒绝、
阻碍证券监管机构及其工作人员执法，甚至以暴力、威胁及其他手段干扰执
法；（二）在信息披露违法案件中变造、隐瞒、毁灭证据，或者提供伪证，妨
碍调查；（三）两次以上违反信息披露规定并受到行政处罚或者证券交易所纪
律处分；（四）在信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案；
（五）证监会认定的其他情形。”结合《行政处罚决定书》的认定情况，公司
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
积极配合监管机构调查，并已按要求及时完成全面整改并缴纳罚款，至今未再
发生类似情形，公司上述行政处罚不存在应当从重处罚的情形。
根据江苏证监局确认的《“信用中国”网站行政处罚信息信用修复申请
表》，针对上述行政处罚，发行人已整改到位，无其他责任义务。
②从主观恶性程度看，公司所受行政处罚主要系前实际控制人、董事长、
总经理等违规担保所致，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员均未参与
公司受到中国证监会江苏监管局的行政处罚系因报告期前 2017 年至 2019
年信息披露违法违规，未及时披露事项为前实控人违规担保导致的一系列担
保、诉讼和重大负债，根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定
书》，夏建统利用私借公章的便利实施担保和共同借款；夏建统指使夏建军以
远程股份的名义开展对外担保、共同借款，并对公司隐瞒，凌驾于公司内部控
制之上，导致公司未按规定披露对外担保和关联交易。公司已于 2020 年 2 月就
公司原董事长夏建军、原实际控制人夏建统涉嫌背信损害上市公司利益罪向无
锡公安机关报案，并已通过法律手段针对相关事项造成的损失向相关当事人积
极展开追偿，公司自身主观恶性不大。实际控制人变更为无锡市国资委后，公
司对违法违规相关当事人全部进行了更换，新一届管理层不断规范公司运作，
强化风险防控，公司治理状况明显改善，公司现任董事、监事、高级管理人员
均未参与违法行为。
③从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社
会负面影响
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》、发行人提供的相
关资料以及通过公开渠道检索，发行人的上述违法行为未造成重大环境污染、
人员伤亡等社会负面影响。违规担保相关事项已于 3 年前被市场广泛知悉，公
司将持续密切关注投资者诉讼索赔情况，积极应对，妥善处理，充分保障投资
者权益，消除社会影响。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
实际控制人变更为无锡市国资委后，公司积极配合监管机构进行整改，纠
正违法违规行为，公司经营稳健，2020 年至今公司营业收入和扣非后净利润均
逐年增长，树立了积极正面的市场形象。报告期内，公司积极厘清历史遗留问
题，报告期前相关违规担保事项已通过诉讼、和解、计提预计负债、兜底保证
金等方式全部了结，2023 年底公司顺利摘帽，公司现任管理层高度重视规范经
营和商业信用，历史遗留的诉讼案件未造成恶劣的社会影响。
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 444,736.87 320,148.60 301,819.53 300,126.90 264,977.30
扣非后归母净
利润
净利润 5,427.82 万元，同比增长 93.46%。
④相关案例
上述案件中，远程股份被证监局责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚
款，结合市场上相关再融资案例，亦存在与发行人类似处罚情形，具体情况如
下：
名称 案件介绍及是否构成重大违法行为论述 再融资进展
公司时任董事、总裁谭平江组织、实施了财务造假行为，导
致 2018 年子公司虚增营业收入 1.05 亿元，导致公司 2018
年年度报告存在虚假记载。
对公司行政处罚（2023 年）：责令改正，给予警告，并处以
*ST 新宁 从行为性质看，公司受到的前述行政处罚不属于情节严重的 2024 年 12
（300013） 情形，不属于重大违法违规行为。1、处罚决定中未认定该 月完成发行
等违法行为属于情节严重情形；2、公司不存在《信息披露
违法行为行政责任认定规则》中应当从重处罚的情形；
从主观恶性程度看，发行人所受行政处罚主要系时任董事、
总裁组织、实施造假行为所致，发行人及其现任董事、监
事、高级管理人员均未参与且事前均不知晓财务造假行为；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
名称 案件介绍及是否构成重大违法行为论述 再融资进展
从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、人
员伤亡等社会负面影响。
公司原部分董事及高级管理人员和中层管理人员与外部人员
内外勾结，套取上市公司资金，造成上市公司损失 55.55 亿
元；并引发多起投资者诉讼；导致公司 2018 年年报、2019
年年报存在虚假记载，存在未按规定披露关联方资金往来及
相关的关联交易情况而存在重大遗漏等事项。
对公司行政处罚（2021 年）：给予警告，并处以 450 万元罚
款
行为性质：广东证监局《行政处罚决定书》（202121 号）
未认定红棉股份上述违法行为属于情节严重的情形，且未认
红棉股份 2023 年 3 月
定为重大违法违规行为；
（000523） 完成发行
主观恶性程度：违法行为主要系公司原部分董事及高级管理
人员和中层管理人员与外部人员内外勾结，套取上市公司资
金，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人未从中获
利。因此从主观恶性程度看，公司主观恶意较小，也不存在
控股股东侵占上市公司利益，严重损害中小股东的情形；
从社会影响看，公司通过破产重整等程序制定了重整计划且
已执行完毕，并已妥善做好应对投资者索赔事项的准备，充
分保障投资者权益，积极消除社会影响，不属于严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的情形。
原实际控制人海航集团组织及操控下发生非经营性关联交易
及资金占用，2021 年 12 月 31 日，海南省高院裁定破产重整
计划执行完毕，海航控股被违规占用资金余额 393.01 亿元；
公司因违规披露非经营性关联交易及资金占用事项、担保事
项被处罚。
对公司行政处罚（2022 年）：给予警告，并处以 300 万元罚
款
行为性质：申请人的处罚结果为警告及罚款人民币 300 万
元，不属于顶格处罚，根据《行政处罚决定书》所引述的罚
海航控股 2022 年 12
则条款，未认定申请人违法违规行为属于情节严重的情形，
（000663） 月完成发行
未将申请人移送司法机关追究刑事责任，申请人已积极配合
立案调查、完成整改并缴纳罚款；
主观恶性程度：相关违法违规行为并非主观恶意，而是在海
航集团组织及操控下发生，破产重整完成后，海航集团已不
再实际控制申请人；
社会影响：申请人积极配合监管机构进行整改，纠正违法违
规行为，通过破产重整完成实际控制人的变更，强化监督体
系建设，夯实责任追究机制，全面防范风险，不断规范公司
运作，公司治理能力和水平显著提升； 破产管理人已充分
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
名称 案件介绍及是否构成重大违法行为论述 再融资进展
考虑到潜在证券虚假陈述诉讼可能产生的公司赔偿责任，并
预留了充分的偿债资源予以应对。
综上，严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》，发行人
前实际控制人夏建统违规担保等相关事项中，发行人及相关当事人的违法违规
行为不构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利
益的重大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍。
（三）核查程序及核查意见
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅了江苏省南京市中级人民法院向发行人出具的应诉通知书、举证
通知书以及向发行人送达的《民事起诉状》及相关诉讼材料；
（2）查阅了发行人聘请的诉讼代理律所德恒上海律师事务所出具的法律意
见；
（3）查阅了发行人就违规担保的相关事项披露的公告文件并了解相关披露
时点；
（4）查阅了发行人及相关当事人的行政处罚、交易所纪律处分及监管措施
等情况；
（5）查阅了《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件
的若干规定》《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于证券市场虚假陈述
侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知》等法律法规以及最近几年
上市公司因虚假陈述被处罚而受到投资者诉讼的相关案例，取得发行人测算的可
能涉及的最大赔偿金额底稿；
（6）取得了发行人内控管理制度，核查发行人内控制度执行情况；
（7）查阅了《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册
管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规以
及最近几年与发行人存在类似处罚的上市公司再融资案例，分析论证发行人及相
关当事人的违法违规行为不构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法
权益或社会公共利益的重大违法行为。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人目前有一起投资者索赔诉讼，不排除后续有其他投资者起诉发
行人要求索赔的可能性。针对公司可能面临的赔偿风险，按照投资者索赔诉讼赔
偿金额=每股差额损失×预计可索赔股数×预计索赔比例的整体测算逻辑，参考
市场既有案例测算方式以及预计索赔比例，测算公司可能涉及的最大赔偿金额为
发行人已删除“属于偶发性事件”的相关表述，并补充披露相关风险提示。
（2）严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》，发行人
前实际控制人夏建统违规担保等相关事项中，发行人及相关当事人的违法违规
行为不构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利
益的重大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）（修订稿）》之签署
页）
本补充法律意见书于 2025 年 月 日出具，正本伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 张 隽
_______________
王 恺
关 于
远程电缆股份有限公司
之
补充法律意见书（三）
（修订稿）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二五年六月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
目 录
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
国浩律师（上海）事务所
关于远程电缆股份有限公司
补充法律意见书（三）（修订稿）
致：远程电缆股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受远程电缆股份有限公司委托，担任发行人 2024
年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和中
国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12 号》《业务管理办法》和《执业规
则》的要求，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实
为依据，以法律为准绳，开展核查工作，已于 2024 年 10 月出具了《国浩律师
（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所
关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报
告》（以下简称“原律师工作报告”）、于 2024 年 11 月出具了《国浩律师（上
海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2025 年
特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
合称“原法律意见书”）。
缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》
（审核函〔2025〕
相关问题所涉事项进行了核查，出具了《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆
股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》
（以
下简称“补充法律意见书（三）”）。现根据深交所的进一步要求，本所律师对
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
《第二轮问询函》中的问题回复进行更新，出具《国浩律师（上海）事务所关于
远程电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
（三）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
对原法律意见书、原律师工作报告已经表述的内容，本补充法律意见书不再
重复说明。除非另有说明，本所及本所律师在原法律意见书、原律师工作报告中
所作释义同样适用于本补充法律意见书。
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关
文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，
本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充
法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，
并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保
证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（六）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告的补充，原
法律意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律
意见书为准。
（七）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作
其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
第一节 《第二轮问询函》回复部分
一、 《第二轮问询函》问题 1
司未及时披露且未在定期报告中披露对外担保、未在定期报告中披露关联交易、
未在定期报告中披露或有负债、未及时披露且未在定期报告中披露重大诉讼和
仲裁，中国证监会江苏监管局决定对公司责令改正，给予警告，并处以 50 万元
罚款；对发行人时任实际控制人夏建统给予警告，并处以 60 万元罚款。根据《证
券期货法律适用意见第 18 号》，“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺
诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公
司利益和投资者合法权益的违法行为。”
此外，一轮问询回复称“相关违法违规事项均发生在 2017 年至 2019 年期
间，距今已经超过 3 年，不属于最近三年内上市公司发生的违法行为”。按照
《证券期货法律适用意见第 18 号》，“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚
执行完毕之日起计算三十六个月”，针对投资者索赔诉讼，发行人认为，“目前
只收到一个投资者索赔诉讼，属于偶发性事件”。
请发行人结合投资者索赔诉讼相关案件进展情况、是否可能引发其他诉讼、
可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额等，说明该项诉讼对发行人生产经
营、财务状况和未来发展的影响，“属于偶发性事件”的结论是否客观，是否存
在误导投资者的情形，请结合相关分析情况补充披露相关风险提示。
请保荐人和发行人律师对上述事项核查并发表明确意见，并严格对照《注册
办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》，就相关违规行为是否构成最近 3 年
内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是
否对本次发行构成障碍发表明确核查意见。
回复：
（一）请发行人结合投资者索赔诉讼相关案件进展情况、是否可能引发其他
诉讼、可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额等，说明该项诉讼对发行人生
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
产经营、财务状况和未来发展的影响，“属于偶发性事件”的结论是否客观，是
否存在误导投资者的情形，请结合相关分析情况补充披露相关风险提示
苏 01 民初 709 号的应诉通知书和举证通知书，并向发行人送达了《民事起诉状》
及相关诉讼材料。根据发行人收到的《民事起诉状》，由于发行人违反关于信息
披露的规定（未及时披露且未在定期报告中披露对外担保、关联交易、或有负债、
重大诉讼和仲裁的情况），使得严某某因发行人的虚假陈述买入发行人股票遭受
经济损失，因此以证券虚假陈述责任纠纷为由向江苏省南京市中级人民法院起诉，
要求判决发行人赔偿严某某经济损失 221,842 元；判决发行人赔偿严某某为实现
债权而负担的律师费 15,000 元；判决本案诉讼费用由发行人承担。
案发后发行人已就本案聘请了专业从事证券虚假陈述业务的德恒上海律师
事务所（以下简称“德恒律师”）作为本案的代理律所，根据德恒律师出具的法
律意见，2025 年 4 月 2 日，江苏省南京市中级人民法院召开庭前会议，双方当
事人在法官主持下进行证据交换并阐述初步辩论意见。目前该案件处于向江苏省
南京市中级人民法院补充材料并等待排期开庭阶段。
实务中人民法院本着有案必立的原则，对于诉讼案件在满足形式要件的情
形下即予以立案，发行人违规担保相关信息披露违规事项已于 2019 年至 2020
年被市场广泛知悉，截至本补充法律意见书出具日，除前述 1 起案件立案之
外，发行人目前暂未收到其他投资者索赔诉讼，但不排除后续有其他投资者起
诉发行人要求索赔的可能性。
（1）关于投资者索赔案件的诉讼时效分析
根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规
定》（法释（2022）2 号）（以下简称“《若干规定》”）第八条、第九条以及
第三十二条的规定，
“虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒
体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。人民法院应当根据公开交
易市场对相关信息的反应等证据，判断投资者是否知悉了虚假陈述。除当事人有
相反证据足以反驳外，下列日期应当认定为揭露日：（一）监管部门以涉嫌信息
披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日；（二）证券交易场所
等自律管理组织因虚假陈述对信息披露义务人等责任主体采取自律管理措施的
信息公布之日。
虚假陈述更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合监管部
门规定条件的媒体上，自行更正虚假陈述之日。
当事人主张以揭露日或更正日起算诉讼时效的，人民法院应当予以支持。揭
露日与更正日不一致的，以在先的为准。”
根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第一款的规定，“向人民法
院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”
就违规担保的相关事项，发行人的主要公告和披露时点如下：
时点 事项
公司陆续因违规担保事项被起诉，部分银行账户冻结，被冻结账户
一定的影响。
公告《控股股东对大股东资金占用，违规担保相关事项的承诺公
保事项 均未经公司董事会、股东大会审议批准，截至本公告披露日，公司
发现存在的担保合计金额为违规担保金额 219,923,779 元。”
风险警示 决，公司股票被实行其他风险警示。
为实际控制人 控制人变更为无锡市国资委。
深交所作出《关于对远程电缆股份有限公司及相关当事人给予纪
律处分的决定》，就远程股份原实际控制人及控股股东违规担保事
“时任董事长兼总经理夏建
纪律处分 军等有关人员在未经公司内部审批的情况下，使用 ST 远程及其子
公司公章为原控股股东杭州秦商体育文化有限公司、原实际控制
人夏建统的关联企业及夏建军个人债务提供担保。截至 2018 年末
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时点 事项
的担保余额为 5.44 亿元，占 ST 远程 2017 年末经审计净资产的
监会立案调查 调查
根据德恒律师出具的法律意见，该案件的揭露日应当认定为 2019 年 4 月 27
日，主要理由如下：
《行政处罚决定书》所涉信披违规行为，在 2019 年左右即已全部更正，即
《行政处罚决定书》所认定的应披露而未披露的关联担保、共同借款、票据、
诉讼仲裁等事项，在 2019 年左右已全部补充披露。投资者最迟自该时点即应知
相关信息，对照虚假陈述司法解释的明确规定，本案和后续可能出现的案件的
起诉时间已超出三年诉讼时效期限。
在《行政处罚决定书》中，江苏证监局对于案涉信披违规行为之间的内部
关系和更正过程，也作了清楚的说明，即“2019 年 4 月 27 日和 4 月 30 日，才
在《关于涉诉事项的公告》及 2018 年年度报告中陆续披露了上述诉讼、仲裁事
项”，并进一步说明上述诉讼仲裁均系因早期违规担保、借款、商业汇票等行
为所引发。
月 23 日，深交所出具《关于对远程电缆股份有限公司 2018 年年报的问询函》
（中小板年报问询函（2019）第 209 号），对案涉四类违规情形进行了详细问
询，公司和中介机构亦作了详细回复。2020 年 10 月 29 日，深交所作出《关
于对远程电缆股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，就违规担保
（第一类、也是影响最大的案涉信披违规情形）对公司及前实际控制人等当事
人作出了处分决定。
因此，德恒律师认为，在 2019 年 4 月及以后，公司已经充分披露了案涉违
规情形，监管机关已经采取了自律监管措施，对照《若干规定》第八条 、第九
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条关于更正日、揭露日的规定，应以公司发布《关于涉诉事项的公告》的 2019
年 4 月 27 日为揭露日。
在国内证券虚假陈述审判实践中，对于与本案类似的情形，法院认定以公
司首次自行更正之日为揭露日的案例如下：
案件 法院 认定
法院认定以发布《关于 2021 年业绩与预告有重大
偏差的说明公告》的时间作为更正日（2022 年 4 月
中南建设案 南京市中级人民法院
日（2022 年 7 月 23 日）
法院认为“2017 年 4 月 15 日，亿晶光电公司发布
《关于全资孙公司涉及仲裁的公告》对该仲裁反请
亿晶光电案 南京市中级人民法院 求事项所涉信息完整如实予以披露，即 2017 年 4 月
监会立案告知书公告日为 2017 年 6 月 22 日
法院认为，公司自行发布的更正公告首次明确揭示
了虚假陈述行为，对市场起到了警示作用，因此将
金通灵案 南京市中级人民法院 公司发布《关于前期重大会计差错更正的公告》之
日（2023 年 4 月 27 日）认定为虚假陈述的更正日，
而非证监会立案告知书公告日（2023 年 6 月 27 日）
揭露日的认定，决定诉讼时效届满日。如认定 2019 年 4 月 27 日为揭露日，
则针对公司信披违规行为提起证券虚假陈述诉讼的诉讼时效已届满。因此，该案
件和后续可能出现的潜在案件的原告诉请均已过诉讼时效。发行人收到的投资者
诉讼中，原告主张以时间链中的最晚日期（即中国证监会立案调查公告日 2022
年 12 月 30 日）作为揭露日，以此为依据认为 2025 年 12 月 30 日诉讼时效届满，
若人民法院最终支持该观点，则公司将面临赔偿风险，基于谨慎性原则，下文以
额测算。
（2）关于投资者诉讼索赔的测算
就投资者诉讼索赔的规模和可能的赔偿情况，需要获取虚假陈述披露日至更
正日期间公司股票的所有交易数据。因相关交易数据属于保密信息，非经有权监
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管部门授权无法获取。故发行人目前暂无法独立委托专业测算机构对公司投资者
诉讼索赔的规模作出准确预测。
根据《若干规定》的相关规定，并结合市场相关案例，发行人对投资者诉讼
案件的索赔规模进行了大致测算，具体如下：
A. 相关规定
根据《若干规定》：“第二十七条 在采用集中竞价的交易市场中，原告因
虚假陈述买入相关股票所造成的投资差额损失，按照下列方法计算：（一）原告
在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，在揭露日或更正日之后、基准日之前
卖出的股票，按买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以已
卖出的股票数量；（二）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，基准日
之前未卖出的股票，按买入股票的平均价格与基准价格之间的差额，乘以未卖出
的股票数量。
第二十八条 在采用集中竞价的交易市场中，原告因虚假陈述卖出相关股票
所造成的投资差额损失，按照下列方法计算：（一）原告在实施日之后、揭露日
或更正日之前卖出，在揭露日或更正日之后、基准日之前买回的股票，按买回股
票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以买回的股票数量；（二）
原告在实施日之后、揭露日或更正日之前卖出，基准日之前未买回的股票，按基
准价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以未买回的股票数量。”
B. 关键认定
虚假陈述索赔案件中的关键认定包括虚假陈述实施日、揭露日和投资损失差
额计算的基准日、基准价的确定，鉴于目前投资者诉讼案件尚未取得法院的有效
判决，最终的关键认定需以法院判决为准。以下认定为公司根据相关关键认定的
表述进行初步测算：
实施日是指信息披露义务人作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日。本案中，
发行人 2017 年至 2018 年未及时披露相关信息，实施日假设为 2017 年年报公告
日即 2018 年 4 月 26 日。
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揭露日是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网
站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭
露并为证券市场知悉之日，如前所述，以现有诉讼中原告主张的揭露日即 2022
年 12 月 30 日为揭露日。
基准日是指在虚假陈述揭露或更正后，为将原告应获赔偿限定在虚假陈述所
造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期，本案中，由于
揭露日之后在 30 个交易日内证券累计成交量未达到其可流通部分 100%，因此，
基准日为第 30 个交易日，即 2023 年 2 月 17 日。
C. 测算的整体逻辑
在虚假陈述赔偿案件中，投资者获赔的主要部分是投资差额损失。本案中，
投资差额损失认定为：自实施日 2018 年 4 月 26 日后至揭露日 2022 年 12 月 30
日前买入远程股份股票，在揭露日后至基准日 2023 年 2 月 17 日前卖出或者持有
该股票产生的亏损。
投资者索赔诉讼赔偿金额风险敞口金额的整体测算逻辑为：投资者索赔诉讼
赔偿金额=每股差额损失×预计可索赔股数×预计索赔比例。其中：每股差额损
失=买入价格-基准价或卖出价格。
①卖出价格
在“（一）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，在揭露日或更正
日之后、基准日之前卖出的股票，按买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格
之间的差额，乘以已卖出的股票数量”情形下，由于无法获得所有受损股份的实
际卖出价格，因此，采用基准价格作为揭露日至基准日期间卖出价格的近似值。
在“（二）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，基准日之前未卖
出的股票，按买入股票的平均价格与基准价格之间的差额，乘以未卖出的股票数
量”情形下，每股差额损失的具体计算方式为：每股差额损失＝买入价格-基准
价。
因此，上述两种情形下，卖出价格均采用基准价格，每股差额损失＝买入价
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格-基准价。
②买入价格
根据《若干规定》：证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件，是指证券市
场投资人以信息披露义务人违反法律规定，进行虚假陈述并致使其遭受损失为
由，而向人民法院提起诉讼的民事赔偿案件。因此，在实施日至揭露日期间买入
并获得盈利的股份应不予进行赔付。
自实施日至揭露日期间，共有 293 个交易日收盘价高于基准价，293 个交易
日收盘价平均值为 4.39 元，因此，在揭露日 2022 年 12 月 30 日在册的股份中，
在此 293 个交易日中买入股份会因揭露日的信息披露而遭受损失。
收盘价（元）
在测算过程中，假设揭露日 2022 年 12 月 30 日远程股份在册的股份均为在
此 293 个交易日买入，以测算受损上限金额。
自 2018 年 4 月 26 日后至 2022 年 12 月 30 日止的区间内，只有当投资者利
益受损时，方可申请进行索赔。统一将虚假陈述基准价 3.84 元作为损失金额计
算的基准价，可得公式：买入价格＞基准价（3.84 元）。
根据统计，收盘价高于 3.84 元的交易日的收盘价平均值为 4.39 元，计算得
出平均每股差额损失为：买入均价-基准价＝4.39-3.84＝0.55 元。
③预计可索赔股数
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截至 2022 年 12 月 30 日，公司流通股总数为 696,691,699 股，减去大股东苏
新投资和联信资产、秦商体育（前实控人夏建统控制的公司）和杨小明（公司创
始股东，期间未购入）所持股数，得到最大可索赔股数总计为 430,775,487 股。
④预计索赔股份比例的案例分析
风华高科（000636.SZ）案例曾对公开市场实际参与索赔的投资者户数进行
统计和分析，计算得出实际参与索赔的户数占符合索赔条件户数的比例，其中最
高值 7.10%，平均值 1.66%，中位值 1.14%，红棉股份（000523.SZ）和*ST 同洲
（002052.SZ）等案例测算时进行引用，本测算亦将参考相关数据。在假设上市
公司各股东账户持有股数相近的情况下，索赔户数占符合索赔条件户数的比例，
可作为实际索赔股数占可参与索赔股数比例的近似值。
⑤具体测算结果
参考既有案例，本次测算分别采用平均值 1.66%和最高值 7.10%作为预计可
索赔股数中实际索赔股数的比例。具体计算结果如下：
每股损失 测算赔偿金额（万
测算最大可索赔股数（股） 参考索赔比例
（元） 元）
对于可能涉及的最多投资者人数，既有案例根据投资者平均索赔金额和测算
的最大赔偿金额进行测算，投资者平均索赔金额受市值、股价下跌程度、投资者
数量、投资者户均持股数量和金额等综合影响，既有案例与发行人情况存在较大
差异，平均索赔金额并无参考性，具体如下：
揭露日市值（亿 每股差额损失/每股 平均索赔金额 测算时索赔人数
名称
元） 买入均价 （万元） （人）
红棉股份 32.19 34.82% 36.14 120
*ST 同洲 36.17 59.01% 14.14 262
风华高科 147.62 15.38% 73.48 327
远程股份 27.43 12.53% 22.18 1
另一方面，由于发行人目前仅有 1 名投资者起诉，起诉金额为 22.18 万元，
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与既有案例的平均索赔金额存在较大差异，不具有代表性。由于既有案例和发行
人单个投资者起诉金额均不具有参考性，因此，无法根据测算的最大赔偿金额和
投资者平均索赔金额测算可能涉及的最多投资者人数。
在 2019 年 4 月 27 日为揭露日的前提下，目前及后续可能出现的投资者索赔
案件均已经超过了诉讼时效，投资者索赔不应得到法院的支持，不会对发行人生
产经营、财务状况和未来发展产生不利影响。
发行人目前仅收到一起投资者诉讼，诉讼金额为 22.18 万元，以现有诉讼主
张的揭露日 2022 年 12 月 30 日为前提下，诉讼时效剩余期间仅剩 6 个多月，同
时，测算可能涉及的最大赔偿金额为 1,682.18 万元，不会对发行人生产经营、财
务状况和未来发展产生重大不利影响。
结合相关分析情况补充披露相关风险提示
如前文所述，发行人目前收到一起投资者诉讼，不排除后续有其他投资者起
诉发行人要求索赔的可能性，因此，发行人已删除“属于偶发性事件”的相关表
述。针对公司可能面临的潜在投资者索赔诉讼，公司已在募集说明书“第五节 与
本次发行相关的风险因素”之“五、其他风险”中做补充披露。
（二）请保荐人和发行人律师严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意
见第 18 号》，就相关违规行为是否构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投
资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否对本次发行构成障碍发表
明确核查意见
（〔2023〕
人夏建统利用私借公章的便利实施担保和共同借款；夏建统指使其关联人夏建军
以远程股份的名义开展对外担保、共同借款，并对公司隐瞒；公司 2017 年至 2018
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年未及时披露对外担保、关联交易、或有负债、重大诉讼和仲裁事项。中国证监
会江苏监管局决定对公司责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款；对发行人
时任实际控制人夏建统给予警告，并处以 60 万元罚款。
及时缴清 50 万元罚款，且违规事项涉及的相关人员均已更换，时任实际控制人
已变更，公司现任董事、监事和高级管理人员均不存在最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形。
对照《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，针对发行人及相关当
事人的违法违规行为是否对本次发行构成障碍说明如下：
类别 规定 发行人情况
最近三年受到中国证监会行政处罚，
现任董事、监事和高级管理
或者最近一年受到证券交易所公开谴
人员均不存在该情况；
责；
现任董事、监事 发行人不存在因涉嫌犯罪正
上市公司或者其现任董事、监事和高
和高级管理人员 在被司法机关立案侦查或者
级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
涉嫌违法违规正在被中国证
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
监会立案调查的情况
中国证监会立案调查
控股股东、实际控制人最近三年存在 2020 年发行人实际控制人变
控股股东、实际
严重损害上市公司利益或者投资者合 更为无锡市国资委，不存在
控制人
法权益的重大违法行为 该情况
公司最近三年不存在严重损
害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为，
最近三年存在严重损害投资者合法权
发行人 违规担保相关事项也不属于
益或者社会公共利益的重大违法行为
该情形。（具体分析详见下
述对照《证券期货法律适用
意见第 18 号》的分析）
（1）《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》（以下简称“证券期货法律适用意见第 18 号”）相关规
定：
关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解
与适用：
“（一）重大违法行为的认定标准
节严重行政处罚的行为。2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，
可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处
罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重
大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的
除外。……5、最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十
六个月。
（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为
的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实
际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成
严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
（2）对照《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定分析
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，“最近三年从刑罚执
行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”，因此，发行人相关违法
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行为属于最近三年内上市公司发生的违法行为，对照《证券期货法律适用意见
第 18 号》的相关规定，就相关违法行为是否构成重大违法行为分析如下：
A.重大违法行为的认定标准
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，对公
司处罚为“责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款”，行政处罚决定书未认定
公司违法违规行为情节严重，也未将相关行为认定为重大违法行为。
根据当时适用的 2005 年修订的《证券法》第一百九十三条第一款规定：
“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披
露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并
处以三十万元以上六十万元以下的罚款。”经比照上述处罚依据（即 2005 年
《证券法》第一百九十三条第一款），中国证监会江苏监管局对发行人罚款金
额为 50 万元，并非法律法规规定的顶格处罚。根据当时适用的 2005 年修订的
《证券法》第二百二十一条第一款规定：“违反法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有
关责任人员采取证券市场禁入的措施。”发行人时任实际控制人夏建统被给予
警告，并处以 60 万元罚款，未被采取证券市场禁入措施。
综上，相关行政处罚依据未认定相关行为属于情节严重的情形，且违法行
为未产生严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，上述违法行
为不属于重大违法行为。
B. 严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准
根据《若干规定》第四条的规定：“信息披露义务人违反法律、行政法
规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈
述。”
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，公司
原实际控制人夏建统指使其关联人夏建军以远程股份的名义开展对外担保、共
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同借款，并对公司隐瞒，导致公司 2017 年至 2018 年未及时披露对外担保、关
联交易、或有负债、重大诉讼和仲裁事项，因此，公司信息披露中存在重大遗
漏，属于上述规定的虚假陈述行为，在形式上符合《证券期货法律适用意见第
假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和
投资者合法权益的违法行为。”但另一方面，根据《证券期货法律适用意见第
大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判
断，具体分析如下：
①从行为性质看，公司受到的前述行政处罚不属于情节严重或应当从重处
罚的情形
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，对公
司处罚为“责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款”，行政处罚决定书未认
定公司违法违规行为情节严重，也未将相关行为认定为重大违法行为。根据当
时适用的 2005 年修订的《证券法》第一百九十三条第一款规定：“发行人、上
市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元
以上六十万元以下的罚款。”经比照上述处罚依据（即 2005 年《证券法》第一
百九十三条第一款），中国证监会江苏监管局对发行人罚款金额为 50 万元，并
非法律法规规定的顶格处罚。
根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十三条的规定：“下列
情形认定为应当从重处罚情形：（一）不配合证券监管机构监管，或者拒绝、
阻碍证券监管机构及其工作人员执法，甚至以暴力、威胁及其他手段干扰执
法；（二）在信息披露违法案件中变造、隐瞒、毁灭证据，或者提供伪证，妨
碍调查；（三）两次以上违反信息披露规定并受到行政处罚或者证券交易所纪
律处分；（四）在信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案；
（五）证监会认定的其他情形。”结合《行政处罚决定书》的认定情况，公司
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积极配合监管机构调查，并已按要求及时完成全面整改并缴纳罚款，至今未再
发生类似情形，公司上述行政处罚不存在应当从重处罚的情形。
根据江苏证监局确认的《“信用中国”网站行政处罚信息信用修复申请
表》，针对上述行政处罚，发行人已整改到位，无其他责任义务。
②从主观恶性程度看，公司所受行政处罚主要系前实际控制人、董事长、
总经理等违规担保所致，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员均未参与
公司受到中国证监会江苏监管局的行政处罚系因报告期前 2017 年至 2019
年信息披露违法违规，未及时披露事项为前实控人违规担保导致的一系列担
保、诉讼和重大负债，根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定
书》，夏建统利用私借公章的便利实施担保和共同借款；夏建统指使夏建军以
远程股份的名义开展对外担保、共同借款，并对公司隐瞒，凌驾于公司内部控
制之上，导致公司未按规定披露对外担保和关联交易。公司已于 2020 年 2 月就
公司原董事长夏建军、原实际控制人夏建统涉嫌背信损害上市公司利益罪向无
锡公安机关报案，并已通过法律手段针对相关事项造成的损失向相关当事人积
极展开追偿，公司自身主观恶性不大。实际控制人变更为无锡市国资委后，公
司对违法违规相关当事人全部进行了更换，新一届管理层不断规范公司运作，
强化风险防控，公司治理状况明显改善，公司现任董事、监事、高级管理人员
均未参与违法行为。
③从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社
会负面影响
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》、发行人提供的相
关资料以及通过公开渠道检索，发行人的上述违法行为未造成重大环境污染、
人员伤亡等社会负面影响。违规担保相关事项已于 3 年前被市场广泛知悉，公
司将持续密切关注投资者诉讼索赔情况，积极应对，妥善处理，充分保障投资
者权益，消除社会影响。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
实际控制人变更为无锡市国资委后，公司积极配合监管机构进行整改，纠
正违法违规行为，公司经营稳健，2020 年至今公司营业收入和扣非后净利润均
逐年增长，树立了积极正面的市场形象。报告期内，公司积极厘清历史遗留问
题，报告期前相关违规担保事项已通过诉讼、和解、计提预计负债、兜底保证
金等方式全部了结，2023 年底公司顺利摘帽，公司现任管理层高度重视规范经
营和商业信用，历史遗留的诉讼案件未造成恶劣的社会影响。
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 444,736.87 320,148.60 301,819.53 300,126.90 264,977.30
扣非后归母净
利润
净利润 5,427.82 万元，同比增长 93.46%。
④相关案例
上述案件中，远程股份被证监局责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚
款，结合市场上相关再融资案例，亦存在与发行人类似处罚情形，具体情况如
下：
名称 案件介绍及是否构成重大违法行为论述 再融资进展
公司时任董事、总裁谭平江组织、实施了财务造假行为，导
致 2018 年子公司虚增营业收入 1.05 亿元，导致公司 2018
年年度报告存在虚假记载。
对公司行政处罚（2023 年）：责令改正，给予警告，并处以
*ST 新宁 从行为性质看，公司受到的前述行政处罚不属于情节严重的 2024 年 12
（300013） 情形，不属于重大违法违规行为。1、处罚决定中未认定该 月完成发行
等违法行为属于情节严重情形；2、公司不存在《信息披露
违法行为行政责任认定规则》中应当从重处罚的情形；
从主观恶性程度看，发行人所受行政处罚主要系时任董事、
总裁组织、实施造假行为所致，发行人及其现任董事、监
事、高级管理人员均未参与且事前均不知晓财务造假行为；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
名称 案件介绍及是否构成重大违法行为论述 再融资进展
从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、人
员伤亡等社会负面影响。
公司原部分董事及高级管理人员和中层管理人员与外部人员
内外勾结，套取上市公司资金，造成上市公司损失 55.55 亿
元；并引发多起投资者诉讼；导致公司 2018 年年报、2019
年年报存在虚假记载，存在未按规定披露关联方资金往来及
相关的关联交易情况而存在重大遗漏等事项。
对公司行政处罚（2021 年）：给予警告，并处以 450 万元罚
款
行为性质：广东证监局《行政处罚决定书》（202121 号）
未认定红棉股份上述违法行为属于情节严重的情形，且未认
红棉股份 2023 年 3 月
定为重大违法违规行为；
（000523） 完成发行
主观恶性程度：违法行为主要系公司原部分董事及高级管理
人员和中层管理人员与外部人员内外勾结，套取上市公司资
金，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人未从中获
利。因此从主观恶性程度看，公司主观恶意较小，也不存在
控股股东侵占上市公司利益，严重损害中小股东的情形；
从社会影响看，公司通过破产重整等程序制定了重整计划且
已执行完毕，并已妥善做好应对投资者索赔事项的准备，充
分保障投资者权益，积极消除社会影响，不属于严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的情形。
原实际控制人海航集团组织及操控下发生非经营性关联交易
及资金占用，2021 年 12 月 31 日，海南省高院裁定破产重整
计划执行完毕，海航控股被违规占用资金余额 393.01 亿元；
公司因违规披露非经营性关联交易及资金占用事项、担保事
项被处罚。
对公司行政处罚（2022 年）：给予警告，并处以 300 万元罚
款
行为性质：申请人的处罚结果为警告及罚款人民币 300 万
元，不属于顶格处罚，根据《行政处罚决定书》所引述的罚
海航控股 2022 年 12
则条款，未认定申请人违法违规行为属于情节严重的情形，
（000663） 月完成发行
未将申请人移送司法机关追究刑事责任，申请人已积极配合
立案调查、完成整改并缴纳罚款；
主观恶性程度：相关违法违规行为并非主观恶意，而是在海
航集团组织及操控下发生，破产重整完成后，海航集团已不
再实际控制申请人；
社会影响：申请人积极配合监管机构进行整改，纠正违法违
规行为，通过破产重整完成实际控制人的变更，强化监督体
系建设，夯实责任追究机制，全面防范风险，不断规范公司
运作，公司治理能力和水平显著提升； 破产管理人已充分
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
名称 案件介绍及是否构成重大违法行为论述 再融资进展
考虑到潜在证券虚假陈述诉讼可能产生的公司赔偿责任，并
预留了充分的偿债资源予以应对。
综上，严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》，发行人
前实际控制人夏建统违规担保等相关事项中，发行人及相关当事人的违法违规
行为不构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利
益的重大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍。
（三）核查程序及核查意见
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅了江苏省南京市中级人民法院向发行人出具的应诉通知书、举证
通知书以及向发行人送达的《民事起诉状》及相关诉讼材料；
（2）查阅了发行人聘请的诉讼代理律所德恒上海律师事务所出具的法律意
见；
（3）查阅了发行人就违规担保的相关事项披露的公告文件并了解相关披露
时点；
（4）查阅了发行人及相关当事人的行政处罚、交易所纪律处分及监管措施
等情况；
（5）查阅了《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件
的若干规定》《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于证券市场虚假陈述
侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知》等法律法规以及最近几年
上市公司因虚假陈述被处罚而受到投资者诉讼的相关案例，取得发行人测算的可
能涉及的最大赔偿金额底稿；
（6）取得了发行人内控管理制度，核查发行人内控制度执行情况；
（7）查阅了《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册
管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规以
及最近几年与发行人存在类似处罚的上市公司再融资案例，分析论证发行人及相
关当事人的违法违规行为不构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法
权益或社会公共利益的重大违法行为。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人目前有一起投资者索赔诉讼，不排除后续有其他投资者起诉发
行人要求索赔的可能性。针对公司可能面临的赔偿风险，按照投资者索赔诉讼赔
偿金额=每股差额损失×预计可索赔股数×预计索赔比例的整体测算逻辑，参考
市场既有案例测算方式以及预计索赔比例，测算公司可能涉及的最大赔偿金额为
发行人已删除“属于偶发性事件”的相关表述，并补充披露相关风险提示。
（2）严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》，发行人
前实际控制人夏建统违规担保等相关事项中，发行人及相关当事人的违法违规
行为不构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利
益的重大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（修订稿）
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）（修订稿）》之签署
页）
本补充法律意见书于 2025 年 月 日出具，正本伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 张 隽
_______________
王 恺
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