远程股份: 远程电缆股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于远程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复
来源：证券之星
2025-06-17 20:18:04
股票简称：远程股份 股票代码：002692
远程电缆股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
远程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股
票的第二轮审核问询函之回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二五年六月
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 4 月 18 日出具的《关于远程电缆股份有限公司申请向特定对
象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120016 号）（以下简称“审
核问询函”）已收悉。
远程电缆股份有限公司（以下简称“远程股份”、“发行人”、“公司”）
会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或
“保荐人”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”、
“发行人律师”、“律师”）和申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中兴华会计师”、“申报会计师”、“会计师”），本着勤勉尽责、
诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐
项进行了回复说明。具体回复内容附后，请予以审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相
同。
五入所致。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）
问题 1
司未及时披露且未在定期报告中披露对外担保、未在定期报告中披露关联交易、
未在定期报告中披露或有负债、未及时披露且未在定期报告中披露重大诉讼和
仲裁，中国证监会江苏监管局决定对公司责令改正，给予警告，并处以 50 万元
罚款；对发行人时任实际控制人夏建统给予警告，并处以 60 万元罚款。根据《证
券期货法律适用意见第 18 号》，“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺
诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公
司利益和投资者合法权益的违法行为。”
此外，一轮问询回复称“相关违法违规事项均发生在 2017 年至 2019 年期
间，距今已经超过 3 年，不属于最近三年内上市公司发生的违法行为”。按照
《证券期货法律适用意见第 18 号》，“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚
执行完毕之日起计算三十六个月”，针对投资者索赔诉讼，发行人认为，“目前
只收到一个投资者索赔诉讼，属于偶发性事件”。
请发行人结合投资者索赔诉讼相关案件进展情况、是否可能引发其他诉讼、
可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额等，说明该项诉讼对发行人生产经
营、财务状况和未来发展的影响，“属于偶发性事件”的结论是否客观，是否存
在误导投资者的情形，请结合相关分析情况补充披露相关风险提示。
请保荐人和发行人律师对上述事项核查并发表明确意见，并严格对照《注册
办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》，就相关违规行为是否构成最近 3 年
内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是
否对本次发行构成障碍发表明确核查意见。
【回复】
一、请发行人结合投资者索赔诉讼相关案件进展情况、是否可能引发其他诉
讼、可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额等，说明该项诉讼对发行人生产
经营、财务状况和未来发展的影响，“属于偶发性事件”的结论是否客观，是否
存在误导投资者的情形，请结合相关分析情况补充披露相关风险提示。
（一）投资者索赔诉讼相关案件进展情况、是否可能引发其他诉讼
苏 01 民初 709 号的应诉通知书和举证通知书，并向发行人送达了《民事起诉状》
及相关诉讼材料。根据发行人收到的《民事起诉状》，由于发行人违反关于信息
披露的规定（未及时披露且未在定期报告中披露对外担保、关联交易、或有负债、
重大诉讼和仲裁的情况），使得严某某因发行人的虚假陈述买入发行人股票遭受
经济损失，因此以证券虚假陈述责任纠纷为由向江苏省南京市中级人民法院起诉，
要求判决发行人赔偿严某某经济损失 221,842 元；判决发行人赔偿严某某为实现
债权而负担的律师费 15,000 元；判决本案诉讼费用由发行人承担。
案发后发行人已就本案聘请了专业从事证券虚假陈述业务的德恒上海律师
事务所（以下简称“德恒律师”）作为本案的代理律所，根据德恒律师出具的法
律意见，2025 年 4 月 2 日，江苏省南京市中级人民法院召开庭前会议，双方当
事人在法官主持下进行证据交换并阐述初步辩论意见。目前该案件处于向江苏省
南京市中级人民法院补充材料并等待排期开庭阶段。
实务中人民法院本着有案必立的原则，对于诉讼案件在满足形式要件的情形
下即予以立案，发行人违规担保相关信息披露违规事项已于 2019 年至 2020 年被
市场广泛知悉，截至本审核问询函回复出具日，除前述 1 起案件立案之外，发行
人目前暂未收到其他投资者索赔诉讼，但不排除后续有其他投资者起诉发行人要
求索赔的可能性。
（二）可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额测算
根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规
定》（法释（2022）2 号）（以下简称“《若干规定》”）第八条、第九条以及
第三十二条的规定，
“虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、
电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒
体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。人民法院应当根据公开交
易市场对相关信息的反应等证据，判断投资者是否知悉了虚假陈述。除当事人有
相反证据足以反驳外，下列日期应当认定为揭露日：（一）监管部门以涉嫌信息
披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日；（二）证券交易场所
等自律管理组织因虚假陈述对信息披露义务人等责任主体采取自律管理措施的
信息公布之日。
虚假陈述更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合监管部
门规定条件的媒体上，自行更正虚假陈述之日。
当事人主张以揭露日或更正日起算诉讼时效的，人民法院应当予以支持。揭
露日与更正日不一致的，以在先的为准。”
根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第一款的规定，“向人民法
院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”
就违规担保的相关事项，发行人的主要公告和披露时点如下：
时点 事项
公司陆续因违规担保事项被起诉，部分银行账户冻结，被冻结账户
一定的影响。
公告《控股股东对大股东资金占用，违规担保相关事项的承诺公
保事项 均未经公司董事会、股东大会审议批准，截至本公告披露日，公司
发现存在的担保合计金额为违规担保金额 219,923,779 元。”
风险警示 决，公司股票被实行其他风险警示。
为实际控制人 控制人变更为无锡市国资委。
深交所作出《关于对远程电缆股份有限公司及相关当事人给予纪
律处分的决定》，就远程股份原实际控制人及控股股东违规担保事
项对公司及相关当事人作出纪律处分： “时任董事长兼总经理夏建
纪律处分 公司公章为原控股股东杭州秦商体育文化有限公司、原实际控制
人夏建统的关联企业及夏建军个人债务提供担保。截至 2018 年末
的担保余额为 5.44 亿元，占 ST 远程 2017 年末经审计净资产的
监会立案调查 调查
根据德恒律师出具的法律意见，该案件的揭露日应当认定为 2019 年 4 月 27
日，主要理由如下：
《行政处罚决定书》所涉信披违规行为，在 2019 年左右即已全部更正，即
《行政处罚决定书》所认定的应披露而未披露的关联担保、共同借款、票据、诉
讼仲裁等事项，在 2019 年左右已全部补充披露。投资者最迟自该时点即应知相
关信息，对照虚假陈述司法解释的明确规定，本案和后续可能出现的案件的起诉
时间已超出三年诉讼时效期限。
在《行政处罚决定书》中，江苏证监局对于案涉信披违规行为之间的内部关
系和更正过程，也作了清楚的说明，即“2019 年 4 月 27 日和 4 月 30 日，才在
《关于涉诉事项的公告》及 2018 年年度报告中陆续披露了上述诉讼、仲裁事项”，
并进一步说明上述诉讼仲裁均系因早期违规担保、借款、商业汇票等行为所引发。
小板年报问询函（2019）第 209 号），对案涉四类违规情形进行了详细问询，公
司和中介机构亦作了详细回复。2020 年 10 月 29 日，深交所作出《关于对远程
电缆股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，就违规担保（第一类、
也是影响最大的案涉信披违规情形）对公司及前实际控制人等当事人作出了处分
决定。
因此，德恒律师认为，在 2019 年 4 月及以后，公司已经充分披露了案涉违
规情形，监管机关已经采取了自律监管措施，对照《若干规定》第八条 、第九
条关于更正日、揭露日的规定，应以公司发布《关于涉诉事项的公告》的 2019 年
在国内证券虚假陈述审判实践中，对于与本案类似的情形，法院认定以公司
首次自行更正之日为揭露日的案例如下：
案件 法院 认定
法院认定以发布 《关于 2021 年业绩与预告有重大偏
差的说明公告》的时间作为更正日（2022 年 4 月 27
中南建设案 南京市中级人民法院
日），而非在后的江苏证监局行政监管措施公告日
（2022 年 7 月 23 日）
案件 法院 认定
法院认为“2017 年 4 月 15 日，亿晶光电公司发布
《关于全资孙公司涉及仲裁的公告》对该仲裁反请
亿晶光电案 南京市中级人民法院 求事项所涉信息完整如实予以披露，即 2017 年 4 月
监会立案告知书公告日为 2017 年 6 月 22 日
法院认为，公司自行发布的更正公告首次明确揭示
了虚假陈述行为，对市场起到了警示作用，因此将
金通灵案 南京市中级人民法院 公司发布《关于前期重大会计差错更正的公告》之
日（2023 年 4 月 27 日）认定为虚假陈述的更正日，
而非证监会立案告知书公告日（2023 年 6 月 27 日）
揭露日的认定，决定诉讼时效届满日。如认定 2019 年 4 月 27 日为揭露日，
则针对公司信披违规行为提起证券虚假陈述诉讼的诉讼时效已届满。因此，该案
件和后续可能出现的潜在案件的原告诉请均已过诉讼时效。发行人收到的投资者
诉讼中，原告主张以时间链中的最晚日期（即中国证监会立案调查公告日 2022
年 12 月 30 日）作为揭露日，以此为依据认为 2025 年 12 月 30 日诉讼时效届满，
若人民法院最终支持该观点，则公司将面临赔偿风险，基于谨慎性原则，下文以
额测算。
就投资者诉讼索赔的规模和可能的赔偿情况，需要获取虚假陈述披露日至更
正日期间公司股票的所有交易数据。因相关交易数据属于保密信息，非经有权监
管部门授权无法获取。故发行人目前暂无法独立委托专业测算机构对公司投资者
诉讼索赔的规模作出准确预测。
根据《若干规定》的相关规定，并结合市场相关案例，发行人对投资者诉讼
案件的索赔规模进行了大致测算，具体如下：
（1）相关规定
根据《若干规定》：“第二十七条 在采用集中竞价的交易市场中，原告因
虚假陈述买入相关股票所造成的投资差额损失，按照下列方法计算：（一）原告
在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，在揭露日或更正日之后、基准日之前
卖出的股票，按买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以已
卖出的股票数量；（二）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，基准日
之前未卖出的股票，按买入股票的平均价格与基准价格之间的差额，乘以未卖出
的股票数量。
第二十八条 在采用集中竞价的交易市场中，原告因虚假陈述卖出相关股票
所造成的投资差额损失，按照下列方法计算：（一）原告在实施日之后、揭露日
或更正日之前卖出，在揭露日或更正日之后、基准日之前买回的股票，按买回股
票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以买回的股票数量；（二）
原告在实施日之后、揭露日或更正日之前卖出，基准日之前未买回的股票，按基
准价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以未买回的股票数量。”
（2）关键认定
虚假陈述索赔案件中的关键认定包括虚假陈述实施日、揭露日和投资损失差
额计算的基准日、基准价的确定，鉴于目前投资者诉讼案件尚未取得法院的有效
判决，最终的关键认定需以法院判决为准。以下认定为公司根据相关关键认定的
表述进行初步测算：
实施日是指信息披露义务人作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日。本案中，
发行人 2017 年至 2018 年未及时披露相关信息，实施日假设为 2017 年年报公告
日即 2018 年 4 月 26 日。
揭露日是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网
站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭
露并为证券市场知悉之日，如前所述，以现有诉讼中原告主张的揭露日即 2022
年 12 月 30 日为揭露日。
基准日是指在虚假陈述揭露或更正后，为将原告应获赔偿限定在虚假陈述所
造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期，本案中，由于
揭露日之后在 30 个交易日内证券累计成交量未达到其可流通部分 100%，因此，
基准日为第 30 个交易日，即 2023 年 2 月 17 日。
（3）测算的整体逻辑
在虚假陈述赔偿案件中，投资者获赔的主要部分是投资差额损失。本案中，
投资差额损失认定为：自实施日 2018 年 4 月 26 日后至揭露日 2022 年 12 月 30
日前买入远程股份股票，在揭露日后至基准日 2023 年 2 月 17 日前卖出或者持有
该股票产生的亏损。
投资者索赔诉讼赔偿金额风险敞口金额的整体测算逻辑为：投资者索赔诉讼
赔偿金额=每股差额损失×预计可索赔股数×预计索赔比例。其中：每股差额损
失=买入价格-基准价或卖出价格。
①卖出价格
在“（一）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，在揭露日或更正
日之后、基准日之前卖出的股票，按买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格
之间的差额，乘以已卖出的股票数量”情形下，由于无法获得所有受损股份的实
际卖出价格，因此，采用基准价格作为揭露日至基准日期间卖出价格的近似值。
在“（二）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，基准日之前未卖
出的股票，按买入股票的平均价格与基准价格之间的差额，乘以未卖出的股票数
量。”情形下，每股差额损失的具体计算方式为：每股差额损失＝买入价格-基
准价。
因此，上述两种情形下，卖出价格均采用基准价格，每股差额损失＝买入价
格-基准价。
②买入价格
根据《若干规定》：证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件，是指证券市
场投资人以信息披露义务人违反法律规定，进行虚假陈述并致使其遭受损失为
由，而向人民法院提起诉讼的民事赔偿案件。因此，在实施日至揭露日期间买入
并获得盈利的股份应不予进行赔付。
自实施日至揭露日期间，共有 293 个交易日收盘价高于基准价，293 个交易
日收盘价平均值为 4.39 元，因此，在揭露日 2022 年 12 月 30 日在册的股份中，
在此 293 个交易日中买入股份会因揭露日的信息披露而遭受损失。
收盘价（元）
在测算过程中，假设揭露日 2022 年 12 月 30 日远程股份在册的股份均为在
此 293 个交易日买入，以测算受损上限金额。
自 2018 年 4 月 26 日后至 2022 年 12 月 30 日止的区间内，只有当投资者利
益受损时，方可申请进行索赔。统一将虚假陈述基准价 3.84 元作为损失金额计
算的基准价，可得公式：买入价格＞基准价（3.84 元）。
根据统计，收盘价高于 3.84 元的交易日的收盘价平均值为 4.39 元，计算得
出平均每股差额损失为：买入均价-基准价＝4.39-3.84＝0.55 元。
③预计可索赔股数
截至 2022 年 12 月 30 日，公司流通股总数为 696,691,699 股，减去大股东苏
新投资和联信资产、秦商体育（前实控人夏建统控制的公司）和杨小明（公司创
始股东，期间未购入）所持股数，得到最大可索赔股数总计为 430,775,487 股。
④预计索赔股份比例的案例分析
风华高科（000636.SZ）案例曾对公开市场实际参与索赔的投资者户数进行
统计和分析，计算得出实际参与索赔的户数占符合索赔条件户数的比例，其中最
高值 7.10%，平均值 1.66%，中位值 1.14%，红棉股份（000523.SZ）和*ST 同洲
（002052.SZ）等案例测算时进行引用，本测算亦将参考相关数据。在假设上市
公司各股东账户持有股数相近的情况下，索赔户数占符合索赔条件户数的比例，
可作为实际索赔股数占可参与索赔股数比例的近似值。
⑤可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额测算
参考既有案例，本次测算分别采用平均值 1.66%和最高值 7.10%作为预计可
索赔股数中实际索赔股数的比例。具体计算结果如下：
每股损失 测算赔偿金额
测算最大可索赔股数（股） 参考索赔比例
（元） （万元）
对于可能涉及的最多投资者人数，既有案例根据投资者平均索赔金额和测
算的最大赔偿金额进行测算，投资者平均索赔金额受市值、股价下跌程度、投资
者数量、投资者户均持股数量和金额等综合影响，既有案例与发行人情况存在较
大差异，平均索赔金额并无参考性，具体如下：
揭露日市值 每股差额损失/每 平均索赔金额 测算时索赔人
名称
（亿元） 股买入均价 （万元） 数（人）
红棉股份 32.19 34.82% 36.14 120
*ST 同洲 36.17 59.01% 14.14 262
风华高科 147.62 15.38% 73.48 327
远程股份 27.43 12.53% 22.18 1
另一方面，由于发行人目前仅有 1 名投资者起诉，起诉金额为 22.18 万元，
与既有案例的平均索赔金额存在较大差异，不具有代表性。由于既有案例和发行
人单个投资者起诉金额均不具有参考性，因此，无法根据测算的最大赔偿金额和
投资者平均索赔金额测算可能涉及的最多投资者人数。
（三）说明该项诉讼对发行人生产经营、财务状况和未来发展的影响
在 2019 年 4 月 27 日为揭露日的前提下，目前及后续可能出现的投资者索赔
案件均已经超过了诉讼时效，投资者索赔不应得到法院的支持，不会对发行人生
产经营、财务状况和未来发展产生不利影响。
发行人目前仅收到一起投资者诉讼，诉讼金额为 22.18 万元，以现有诉讼主
张的揭露日 2022 年 12 月 30 日为前提下，诉讼时效剩余期间仅剩 6 个多月，同
时，测算可能涉及的最大赔偿金额为 1,682.18 万元，不会对发行人生产经营、财
务状况和未来发展产生重大不利影响。
（四）“属于偶发性事件”的结论是否客观，是否存在误导投资者的情形，
请结合相关分析情况补充披露相关风险提示
如前文所述，发行人目前收到一起投资者诉讼，不排除后续有其他投资者起
诉发行人要求索赔的可能性，因此，发行人已删除“属于偶发性事件”的相关表
述。针对公司可能面临的潜在投资者索赔诉讼，公司已在募集说明书“第五节 与
本次发行相关的风险因素”之“五、其他风险”中补充披露如下：
“（三）投资者索赔诉讼风险
因公司历史上信息披露违规事项，发行人目前收到一起投资者索赔诉讼，不
排除后续有其他投资者起诉发行人要求索赔的可能性。针对公司可能面临的赔
偿风险，按照投资者索赔诉讼赔偿金额=每股差额损失×预计可索赔股数×预计
索赔比例的整体测算逻辑，参考市场既有案例测算方式以及预计索赔比例，测算
公司可能涉及的最大赔偿金额为 1,682.18 万元，提请投资者注意相关风险。
二、请保荐人和发行人律师严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见
第 18 号》，就相关违规行为是否构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资
者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否对本次发行构成障碍发表明
确核查意见
（一）对照《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定
人夏建统利用私借公章的便利实施担保和共同借款；夏建统指使其关联人夏建军
以远程股份的名义开展对外担保、共同借款，并对公司隐瞒；公司 2017 年至 2018
年未及时披露对外担保、关联交易、或有负债、重大诉讼和仲裁事项。中国证监
会江苏监管局决定对公司责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款；对发行人
时任实际控制人夏建统给予警告，并处以 60 万元罚款。
及时缴清 50 万元罚款，且违规事项涉及的相关人员均已更换，时任实际控制人
已变更，公司现任董事、监事和高级管理人员均不存在最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
对照《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，针对发行人及相关当事
人的违法违规行为是否对本次发行构成障碍说明如下：
类别 规定 发行人情况
最近三年受到中国证监会行政处罚，或 现任董事、监事和高级管理人
者最近一年受到证券交易所公开谴责； 员均不存在该情况；
现任董事、监事 上市公司或者其现任董事、监事和高级 发行人不存在因涉嫌犯罪正
和高级管理人员 管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 在被司法机关立案侦查或者
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中 涉嫌违法违规正在被中国证
国证监会立案调查 监会立案调查的情况
控股股东、实际控制人最近三年存在严 2020 年发行人实际控制人变
控股股东、实际
重损害上市公司利益或者投资者合法 更为无锡市国资委，不存在该
控制人
权益的重大违法行为 情况
公司最近三年不存在严重损
害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为，违
最近三年存在严重损害投资者合法权
发行人 规担保相关事项也不属于该
益或者社会公共利益的重大违法行为
情形。（具体分析详见下述对
照《证券期货法律适用意见第
（二）对照《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》（以下简称“证券期货法律适用意见第 18 号”）相关规定：
“关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的
重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的
理解与适用：
（一）重大违法行为的认定标准
者情节严重行政处罚的行为。2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论
的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相
关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属
于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
等的除外。……5、最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算
三十六个月。
（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为
的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实
际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成
严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，“最近三年从刑罚执
行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”，因此，发行人相关违法
行为属于最近三年内上市公司发生的违法行为，对照《证券期货法律适用意见第
（1）重大违法行为的认定标准
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，对公司
处罚为“责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款”，行政处罚决定书未认定
公司违法违规行为情节严重，也未将相关行为认定为重大违法行为。
根据当时适用的 2005 年修订的《证券法》第一百九十三条第一款规定：“发
行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信
息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十
万元以上六十万元以下的罚款。”经比照上述处罚依据（即 2005 年《证券法》
第一百九十三条第一款），中国证监会江苏监管局对发行人罚款金额为 50 万元，
并非法律法规规定的顶格处罚。根据当时适用的 2005 年修订的《证券法》第二
百二十一条第一款规定：“违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的
有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券
市场禁入的措施。”发行人时任实际控制人夏建统被给予警告，并处以 60 万元
罚款，未被采取证券市场禁入措施。
综上，相关行政处罚依据未认定相关行为属于情节严重的情形，且违法行为
未产生严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，上述违法行为不
属于重大违法行为。
（2）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准
根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规
定》第四条的规定：“信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规
章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。”
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，公司原
实际控制人夏建统指使其关联人夏建军以远程股份的名义开展对外担保、共同借
款，并对公司隐瞒，导致公司 2017 年至 2018 年未及时披露对外担保、关联交
易、或有负债、重大诉讼和仲裁事项，因此，公司信息披露中存在重大遗漏，属
于上述规定的虚假陈述行为，在形式上符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定：“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、
内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法
权益的违法行为。”但另一方面，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，对
于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断，具体分析如下：
①从行为性质看，公司受到的前述行政处罚不属于情节严重或应当从重处
罚的情形
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，对公司
处罚为“责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款”，行政处罚决定书未认定
公司违法违规行为情节严重，也未将相关行为认定为重大违法行为。根据当时适
用的 2005 年修订的《证券法》第一百九十三条第一款规定：“发行人、上市公
司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六
十万元以下的罚款。”经比照上述处罚依据（即 2005 年《证券法》第一百九十
三条第一款），中国证监会江苏监管局对发行人罚款金额为 50 万元，并非法律
法规规定的顶格处罚。
根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十三条的规定：“下列情
形认定为应当从重处罚情形：（一）不配合证券监管机构监管，或者拒绝、阻碍
证券监管机构及其工作人员执法，甚至以暴力、威胁及其他手段干扰执法；（二）
在信息披露违法案件中变造、隐瞒、毁灭证据，或者提供伪证，妨碍调查；（三）
两次以上违反信息披露规定并受到行政处罚或者证券交易所纪律处分；（四）在
信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案；（五）证监会认定的其他
情形。”结合《行政处罚决定书》的认定情况，公司积极配合监管机构调查，并
已按要求及时完成全面整改并缴纳罚款，至今未再发生类似情形，公司上述行政
处罚不存在应当从重处罚的情形。
根据江苏证监局确认的《“信用中国”网站行政处罚信息信用修复申请表》，
针对上述行政处罚，发行人已整改到位，无其他责任义务。
②从主观恶性程度看，公司所受行政处罚主要系前实际控制人、董事长、总
经理等违规担保所致，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员均未参与
公司受到中国证监会江苏监管局的行政处罚系因报告期前 2017 年至 2019
年信息披露违法违规，未及时披露事项为前实控人违规担保导致的一系列担保、
诉讼和重大负债，根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》，夏建
统利用私借公章的便利实施担保和共同借款；夏建统指使夏建军以远程股份的名
义开展对外担保、共同借款，并对公司隐瞒，凌驾于公司内部控制之上，导致公
司未按规定披露对外担保和关联交易。公司已于 2020 年 2 月就公司原董事长夏
建军、原实际控制人夏建统涉嫌背信损害上市公司利益罪向无锡公安机关报案，
并已通过法律手段针对相关事项造成的损失向相关当事人积极展开追偿，公司自
身主观恶性不大。实际控制人变更为无锡市国资委后，公司对违法违规相关当事
人全部进行了更换，新一届管理层不断规范公司运作，强化风险防控，公司治理
状况明显改善，公司现任董事、监事、高级管理人员均未参与违法行为。
③从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社会
负面影响
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》、发行人提供的相关
资料以及通过公开渠道检索，发行人的上述违法行为未造成重大环境污染、人员
伤亡等社会负面影响。违规担保相关事项已于 3 年前被市场广泛知悉，公司将持
续密切关注投资者诉讼索赔情况，积极应对，妥善处理，充分保障投资者权益，
消除社会影响。
实际控制人变更为无锡市国资委后，公司积极配合监管机构进行整改，纠正
违法违规行为，公司经营稳健，2020 年至今公司营业收入和扣非后净利润均逐
年增长，树立了积极正面的市场形象。报告期内，公司积极厘清历史遗留问题，
报告期前相关违规担保事项已通过诉讼、和解、计提预计负债、兜底保证金等方
式全部了结，2023 年底公司顺利摘帽，公司现任管理层高度重视规范经营和商
业信用，历史遗留的诉讼案件未造成恶劣的社会影响。
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 444,736.87 320,148.60 301,819.53 300,126.90 264,977.30
扣非后归母净利润 5,427.82 2,805.70 2,015.92 1,748.43 1,661.42
净利润 5,427.82 万元，同比增长 93.46%。
④相关案例
上述案件中，远程股份被证监局责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款，
结合市场上相关再融资案例，亦存在与发行人类似处罚情形，具体情况如下：
名称 案件介绍及是否构成重大违法行为论述 再融资进展
公司时任董事、总裁谭平江组织、实施了财务造假行为，导致 2018 年子公司虚增营业收入 1.05 亿元，导
致公司 2018 年年度报告存在虚假记载。
对公司行政处罚（2023 年）：责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款。
从行为性质看，公司受到的前述行政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。1、处罚决定
*ST 新宁（300013） 中未认定该等违法行为属于情节严重情形；2、公司不存在《信息披露违法行为行政责任认定规则》中应当
成发行
从重处罚的情形；
从主观恶性程度看，发行人所受行政处罚主要系时任董事、总裁组织、实施造假行为所致，发行人及其现
任董事、监事、高级管理人员均未参与且事前均不知晓财务造假行为；
从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社会负面影响。
公司原部分董事及高级管理人员和中层管理人员与外部人员内外勾结，套取上市公司资金，造成上市公司
损失 55.55 亿元；并引发多起投资者诉讼；导致公司 2018 年年报、2019 年年报存在虚假记载，存在未按规
定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况而存在重大遗漏等事项。
对公司行政处罚（2021 年）：给予警告，并处以 450 万元罚款
行为性质：广东证监局《行政处罚决定书》（202121 号）未认定红棉股份上述违法行为属于情节严重的
情形，且未认定为重大违法违规行为； 2023 年 3 月完成
红棉股份（000523）
主观恶性程度：违法行为主要系公司原部分董事及高级管理人员和中层管理人员与外部人员内外勾结，套 发行
取上市公司资金，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人未从中获利。因此从主观恶性程度看，公司
主观恶意较小，也不存在控股股东侵占上市公司利益，严重损害中小股东的情形；
从社会影响看，公司通过破产重整等程序制定了重整计划且已执行完毕，并已妥善做好应对投资者索赔事
项的准备，充分保障投资者权益，积极消除社会影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
情形。
原实际控制人海航集团组织及操控下发生非经营性关联交易及资金占用，2021 年 12 月 31 日，海南省高院 2022 年 12 月完
海航控股（000663）
裁定破产重整计划执行完毕，海航控股被违规占用资金余额 393.01 亿元；公司因违规披露非经营性关联交 成发行
名称 案件介绍及是否构成重大违法行为论述 再融资进展
易及资金占用事项、担保事项被处罚。
对公司行政处罚（2022 年）：给予警告，并处以 300 万元罚款
行为性质：申请人的处罚结果为警告及罚款人民币 300 万元，不属于顶格处罚，根据《行政处罚决定书》
所引述的罚则条款，未认定申请人违法违规行为属于情节严重的情形，未将申请人移送司法机关追究刑事
责任，申请人已积极配合立案调查、完成整改并缴纳罚款；
主观恶性程度：相关违法违规行为并非主观恶意，而是在海航集团组织及操控下发生，破产重整完成后，
海航集团已不再实际控制申请人；
社会影响：申请人积极配合监管机构进行整改，纠正违法违规行为，通过破产重整完成实际控制人的变更，
强化监督体系建设，夯实责任追究机制，全面防范风险，不断规范公司运作，公司治理能力和水平显著提
升；破产管理人已充分考虑到潜在证券虚假陈述诉讼可能产生的公司赔偿责任，并预留了充分的偿债资源
予以应对。
综上，经严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》，发行
人前实际控制人夏建统违规担保等相关事项中，发行人及相关当事人的违法违规
行为不构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益
的重大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
中介机构执行了以下核查程序：
知书以及向发行人送达的《民事起诉状》及相关诉讼材料；
点；
情况；
若干规定》《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于证券市场虚假陈述侵
权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知》等法律法规以及最近几年上
市公司因虚假陈述被处罚而受到投资者诉讼的相关案例，取得发行人测算的可能
涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额底稿；
理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规以及
最近几年与发行人存在类似处罚的上市公司再融资案例，分析论证发行人及相关
当事人的违法违规行为不构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权
益或社会公共利益的重大违法行为。
（二）核查结论
经核查，保荐人及发行人律师认为：
人要求索赔的可能性。针对公司可能面临的赔偿风险，按照投资者索赔诉讼赔偿
金额=每股差额损失×预计可索赔股数×预计索赔比例的整体测算逻辑，参考市
场既有案例测算方式以及预计索赔比例，测算公司可能涉及的最大赔偿金额为
响；发行人已删除“属于偶发性事件”的相关表述，并补充披露相关风险提示；
实际控制人夏建统违规担保等相关事项中，发行人及相关当事人的违法违规行为
不构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重
大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍。
问题 2
根据申报材料，发行人近三年向销售推广顾问支付的销售服务费分别为
推广顾问。
报告期内公司主营业务毛利率为 10.93%、10.92%、10.29%。报告期内公司
经营活动产生的现金流量净额分别为 30,635,791.73 元、76,429,593.57 元、-
发行人对三家影视子公司未实际投资（对杭州远辉的出资基于破产清算北
京远路之目的而该笔款项将在北京远路清算并注销完成后收回），因此未认定为
财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合销售推广顾问协助公司实现销售收入的方式
和服务内容、公司未自行从事相关业务的原因等，进一步说明销售推广顾问以自
然人为主的原因及合理性，是否与可比公司存在差异；（2）公司主营业务毛利
率较低且有下滑趋势，请结合行业情况、可比公司情况、产品结构等进一步说明
公司未来年度盈利是否具有稳定性及可持续性；（3）报告期内公司经营活动产
生的现金流净额与净利润存在差异且最近一年大额为负的原因，进一步说明公
司在存货周转、收付款等方面是否发生不利变化，公司现金流是否存在持续恶化
风险；（4）结合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，进一步说明公司
关于财务性投资的认定是否符合相关要求；是否存在其他与发行人产业链关联
较弱业务投资未被认定为财务性投资的情形。
请发行人补充披露（2）（3）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合销售推广顾问协助公司实现销售收入的方式和服务内容、公司未自
行从事相关业务的原因等，进一步说明销售推广顾问以自然人为主的原因及合
理性，是否与可比公司存在差异
（一）销售推广顾问协助公司实现销售收入的方式和服务内容
销售推广顾问主要负责公司产品的市场渠道开拓和销售工作，协助发行人与
客户签署销售合同及订单，跟踪货款的回收工作，从而协助公司实现销售收入。
销售推广顾问仅协助公司订单获取，销售订单由发行人通过招投标的方式获取并
与客户直接签订销售合同。
销售推广顾问的服务内容包括：向公司反馈潜在客户招投标信息等市场需求
信息，协助公司完成标书制作及协助投标，协助公司参与招投标及合同签署，沟
通反馈客户生产及货物需求计划，协助公司跟踪货物物流，协助公司进行货款催
收，协助公司履行客户售后服务等。销售推广顾问仅提供销售方面的服务，不提
供物流运输、产品安装和维修等服务。
（二）公司未自行从事相关业务的原因等，进一步说明销售推广顾问以自然
人为主的原因及合理性，是否与可比公司存在差异
为主的原因及合理性
电缆行业应用场景广泛，下游行业涉及电力、能源、石油化工、发电、通信、
铁路、船舶等重要的国民经济领域，销售区域覆盖全国。同时，电力、建筑、交
通等领域的客户一般以设立临时项目部或子公司的形式开展业务，不同客户不同
项目根据自身建设计划所需电缆型号及数量在不同阶段存在一定变化，销售区域
和产品项目类型的多样性决定了电缆企业需要借助当地或行业内具有销售推广
经验的销售顾问协助快速有效的获取相关市场需求信息，获取订单以及客户维护。
根据前瞻产业研究院数据，20 世纪 90 年代以来，我国电线电缆业获得高速
发展，中国也是仅次于美国的世界第二大电线电缆生产国。2011 年，中国电线电
缆产业规模首次超过美国，成为全球电线电缆行业第一大市场。我国电缆行业发
展起步很早，在行业长期发展过程中，形成了行业的销售推广顾问模式，出现了
一批熟悉当地市场及电缆产品、业务的销售推广顾问，为各大电缆生产企业提供
销售推广服务。销售推广顾问一般长期从事销售推广业务，具有丰富的行业经验，
与电缆厂商系一对一的服务关系，具有排他性。
早期电缆厂家的销售主要以销售推广顾问协助为主。近年来，随着大型电缆
厂家规模扩大，在质量、品牌愈发受客户重视的行业背景下，部分电缆厂家开始
扩大自身销售团队规模，提高自身销售服务能力。
模式自 IPO 上市以来未发生明显变化，这主要与其历史沿革有较强相关性：
期间 业务背景
IPO-2016 原创始人时期之销售模式
夏建统未以电缆为主营业务，后因其违规担保等事项引发大量诉讼，公司股
票被实施“其他风险警示”
无锡市国资委纾困接手上市公司，重点解决违规担保等事项，经营层面保证
平稳运行，对公司销售等业务端未进行大幅调整
由上表可知，受上述历史遗留问题的影响，报告期内，公司仍保持了以销售
推广顾问协助销售为主的业务模式。2023 年底，随着违规担保等事项清理完毕，
历史遗留问题得以解决，公司经营迈向正轨，公司开始对自身销售团队和区域进
行有序扩充，从而更好地为客户提供更直接和全面的销售服务，提高自身销售服
务能力，2023 年底，公司开始在重点销售区域培养自身销售人员进行业务开拓
和客户维护，新设立区域销售办事处 3 个，2024 年，又新设区域销售办事处 21
个，完成对全国主要销售区域的覆盖。
发行人销售推广顾问以自然人为主，销售顾问合同由发行人与销售推广顾问
个人签订，销售推广顾问根据销售推广需求（市场信息获取、客户需求反馈、协
助物流跟踪和回款、协助客户维护和售后等）设置办公场所、招聘业务助理、安
排差旅计划等，相关费用成本由销售推广顾问自行筹划并承担。
同行业可比公司也存在销售推广顾问以自然人为主的情况，具体如下：
久盛电气：根据其 2021 年首发上市招股说明书，“报告期内，销售服务人
员主要支付对象为陈琪良、陈忠和、董元龙、范婷婷、冯根乔、金建刚等”；华
菱线缆：根据其 2021 年首发上市招股说明书，“报告期内，主要销售推广顾问
为刘志祥、陈莹、曾俊、张学钢等”。
另外，发行人主要销售推广顾问曾与宝胜电缆（600973.SH）、远东股份
（600869.SH）和江南电缆（HK1366）等同行业上市公司合作并签署服务协议。
销售推广顾问模式为电缆行业惯例，发行人销售服务费金额占营业收入的
比例与同行业可比公司差异主要是由于产品结构和客户结构不同等因素影响。
考虑该因素，对比发行人与可比公司销售服务费占对应收入的比例如下：
销售服务费/ 销售服务费
名称 差异说明
营业收入 /对应收入
其招股说明书曾披露 2018 年至 2020 年计提的销
久盛电气 1.39% 售服务费占对应的销售收入比例，区间为 2.81%-
产品中包括光缆和光纤等，且导线和民用线产品占
比较高，导线提成比例远低于电缆，民用线用于电
杭电股份 2.51% 无法量化
器装备、家庭装饰照明，客户群体有差异；未披露
销售服务费对应收入
客户结构差异较大，晨光电缆客户以国家电网为
主，收入占比 80%以上，而发行人对国家电网销售
晨光电缆 2.30% 无法量化 占比约 30%。以发行人计提费用为例，销售提成中，
国家电网基础计提比例为 1%，其他业务为 2%；未
披露销售服务费对应收入
销售服务费/ 销售服务费
名称 差异说明
营业收入 /对应收入
产品中包含光通信产品和高分子材料产品，高分子
万马股份 2.15% 无法量化 材料为电线电缆上游，客户为电缆生产企业，客户
群体有差异；未披露销售服务费对应收入
经销收入和线上直销收入占比较高；未披露销售服
起帆电缆 0.53% 无法量化
务费对应收入
华菱线缆 0.93% 3.90% 根据其披露的销售顾问协助收入金额测算
产品主要为电线电缆，2024 年发行人电缆产品收
发行人 4.10% 4.83%
入占比为 95.80%（不含裸导线）
注：上表数据为 2022 年至 2024 年各年比例平均；
注：中超控股、宝胜股份和中辰股份均以自主销售为主，无销售服务费或费用极少。
可比公司中，仅久盛电气和华菱线缆披露了销售顾问协助收入金额，对比销
售服务费占对应收入的比例对比如下：
名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度
久盛电气 2018 年至 2020 年：2.81%—4.55%
华菱线缆 3.73% 3.60% 4.36%
发行人 3.89% 4.88% 5.71%
由上可见，发行人销售服务费用与对应收入的比例与可比公司处于同一水
平，具有合理性。
另一方面，从销售服务费的计提和支付来看，发行人与可比上市公司计提方
式一致，计提比例类似，可比上市公司中，仅华菱线缆和久盛电气详细披露了其
销售推广顾问情况，对比发行人推广服务费如下：
项目 发行人 华菱线缆 久盛电气
按照权责发生制，发行人在确认销售顾问
协助销售收入确认时按照销售制度确认
计提 销售服务费用 同发行人 同发行人
借：销售费用－销售服务费
贷：其他应付款－销售服务费
销售提成+价差提成；
销售提成：根据合同签署情况，按照公司
对应产品销售底价计算的销售金额乘以
构成 销售提成比例，具体的销售提成比例因产 同发行人 同发行人
品类型等不同而有所差异。
价差提成：根据合同签署情况，按照合同
价格高于销售底价的部分乘以价差提成
项目 发行人 华菱线缆 久盛电气
比例。价差提成比例在合同签订时予以明
确，因产品类型等不同而有所差异。
销售提成：2%-6%
销售提成：1%—6% 销售提成：1%-5%
主要计 价差提成：超出部分
价差提成：超出部分 80% 价差提成：超出部
提规则 60%-80%
裸导线：50-150 元/吨 分 50%-100%
裸导线：160-300 元/吨
满足回款要求且销售顾问提供合格发票
及资料、单据后，向销售推广顾问支付销
支付 售服务费。 同发行人 同发行人
借：其他应付款-销售服务费
贷：银行存款
因此，发行人以销售推广顾问协助销售为主的业务模式具有合理性，销售推
广顾问以自然人为主的模式符合行业特征。
二、公司主营业务毛利率较低且有下滑趋势，请结合行业情况、可比公司情
况、产品结构等进一步说明公司未来年度盈利是否具有稳定性及可持续性
报告期内，公司各年主营业务毛利率分别为 10.82%、10.89%和 10.17%，毛
利率较低，2024 年毛利率下滑 0.72%，主要受市场竞争和原材料价格波动的影
响，具体分析如下：
我国线缆产业虽然具有较强的生产能力，但从产品结构及行业竞争情况来看，
国内电线电缆生产企业众多，往往规模较小，产业集中度低，同质化竞争严重，
多以中低端常规线缆产品为主，且选用技术趋同，行业内企业竞争激烈，因此，
行业总体毛利率水平较低。近年来电线电缆行业集中度有所提高，行业总体毛利
率逐步趋于稳定，整体来看，电力电缆行业毛利率大约维持在 10%—12%1，
另一方面，电线电缆是“料重工轻”的行业，原材料占电线电缆总成本的 80%
以上。铜和铝等主要原材料价格的变动是影响电线电缆行业利润水平的重要因素，
而近年来以铜为代表的上游原材料价格变化较为频繁，特别是 2024 年铜价呈大
幅震荡表现，原材料价格剧烈波动加大了成本管理的难度，导致行业毛利率有所
下降。
报告期内，公司与可比上市公司主营业务毛利率情况如下：
名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度
华菱线缆 11.34% 12.74% 14.15%
万马股份 11.23% 14.23% 13.50%
中超控股 10.44% 10.49% 10.97%
中辰股份 13.04% 14.52% 14.93%
久盛电气 11.19% 13.88% 13.51%
杭电股份 11.80% 14.96% 14.57%
晨光电缆 12.49% 13.46% 13.02%
宝胜股份 4.38% 5.28% 5.10%
起帆电缆 4.73% 5.94% 7.90%
可比公司平均 10.07% 11.72% 11.96%
发行人 10.17% 10.89% 10.82%
注 1：数据来源为同行业上市公司定期报告。
从可比公司来看，整体毛利率水平不高。报告期内，公司毛利率略低于可比
公司平均水平，与同处于宜兴地区的中超控股相当，高于起帆电缆和宝胜股份的
整体毛利率。由于同行业可比上市公司因所处细分市场、客户构成、产品结构等
存在差异，不同公司之间的毛利率存在一定差异。
发行人与可比公司整体毛利率变动趋势一致，2022 年至 2023 年，毛利率保
持相对稳定，2023 年至 2024 年，受铜价大幅波动和市场竞争的影响，毛利率整
体小幅下降。
报告期内，公司主营业务毛利率及收入占比如下：
产品类型
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
特种电缆 10.84% 76.42% 11.43% 73.09% 10.66% 79.70%
电力电缆 9.64% 16.86% 10.15% 20.81% 11.52% 17.12%
产品类型
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
裸电线 1.19% 3.17% 4.61% 3.37% 7.50% 0.25%
电气装备用线缆 6.30% 3.55% 9.97% 2.72% 11.45% 2.94%
主营业务毛利率 10.17% 100.00% 10.89% 100.00% 10.82% 100.00%
报告期内，公司主营业务收入以特种电缆为主，公司主营业务毛利率亦主要
受特种电缆产品的影响。报告期内，各产品对主营业务毛利率贡献如下：
产品类型
贡献 变动数 贡献 变动数 贡献 变动数
特种电缆 8.28% -0.07% 8.36% -0.14% 8.49% -0.98%
电力电缆 1.63% -0.49% 2.11% 0.14% 1.97% -0.27%
裸电线 0.04% -0.12% 0.16% 0.14% 0.02% 0.01%
电气装备用线缆 0.22% -0.05% 0.27% -0.07% 0.34% 0.12%
主营业务毛利率 10.17% -0.72% 10.89% 0.07% 10.82% -1.11%
注：各产品对主营业务毛利率的贡献＝各产品毛利率×各产品销售收入占主营业务收入比。
由上可见，报告期内，发行人产品结构变化不大，2024 年各主要产品毛利率
均有所下滑。
综上所述，发行人主营业务毛利率较低符合行业特征，2024 年受市场竞争
和原材料价格大幅波动影响，毛利率有所下滑，但公司毛利率降低幅度低于同行
业可比公司平均值，体现了公司较好的运营管理、成本管控能力。
净利润 5,427.82 万元，同比增长 93.46%，报告期内，公司经营良好，收入规模
不断扩大，净利润持续提高：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年 2022 年
营业收入 444,736.87 320,148.60 301,819.53
扣非后归母净利润 5,427.82 2,805.70 2,015.92
公司未来盈利稳定性及可持续性具有以下保障：
（1）电线电缆制造业市场规模超万亿，在国民经济发展中具有重要意义
电线电缆产业是国民经济重要的配套行业，是仅次于汽车制造业的第二大机
械电工产业，年市场规模超万亿，其产品广泛应用于电力、新能源、交通、通信、
汽车以及石油化工等基础性产业，是现代经济和社会正常运转的保障也是人们日
常生活中必不可少的产品。未来几年，我国电力、铁路、轨道交通、通信、建筑、
新能源等产业将依然保持较大的投资规模，这些都将给电线电缆行业提供许多难
得的机遇和良好的市场环境。
（2）新兴产业发展催生新的市场需求
近年来，随着我国经济的跨越式发展，出现了众多新兴领域，对专用特种电
缆的需求也与日俱增。“十四五”时期，随着国内经济的稳步增长和“双碳”战
略推进，新能源市场爆发式增长，尤其以风电、光伏、储能等新能源产品为代表
的可再生能源进入了高质量跃升发展新阶段，并呈现大规模、高比例、市场化和
高质量发展的新特征，为电线电缆行业带来了新的市场机遇。
（3）随着未来行业集中度提高，恶性竞争将不断减少
近年来，我国为推动电线电缆产业升级，相继发布多项行业相关政策，在促
进行业向高端化、智能化发展的同时加强了对电线电缆产品的质量要求和监管力
度。在行业监管趋严的背景下，生产设备老旧、自动化程度低、规模小的电线电
缆制造厂商将逐渐退出市场，而拥有先进技术和优质产品的企业则将受益，通过
企业间并购重组，未来将形成一批具有市场竞争力和规模优势的电线电缆企业，
行业集中度也将因此进一步提升。
（4）公司优质的客户资源和品牌影响力带来持续稳定的收入
公司主要客户为国家电网公司及其关联企业、中国中铁及其关联公司、上海
陆家嘴集团等大型国企央企优质客户，客户经济实力强、商业信誉好，对电线电
缆产品的需求持续稳定、产品品质要求较高、需求数量较大。
“远程”牌电线电缆在品质性能、应用领域、使用寿命等方面居行业领先水平，
享有“全国用户满意产品”、“江苏省名牌产品”、“江苏省重点保护产品”、
“江苏省著名商标”、“国家级 5G 工厂”、“国家专精特新小巨人企业”等荣
誉称号。
（5）公司不断加大研发投入，积极推进产品转型升级
报告期内，公司研发费用不断提高，分别为 4,247.67 万元、5,748.44 万元及
升企业的智能化水平，提质增效。依托企业技术中心，持续提升承接、承担重大
科技项目的能力和水平，形成科研领先优势，推进产品结构升级；另一方面，公
司聚焦电缆主业，打造电力电缆、电气装备电缆、导线三大板块，将提高战略站
位，充分整合、调动优势资源，对三个产业基地进行规划布局，联合生产共同提
升原材料、半制品与成品的周转率，降低资金成本，提高制造水平。
综上，电线电缆制造业市场规模巨大，新兴产业发展不断催生新的市场需求，
公司凭借优质的客户资源和品牌影响力可以获得持续稳定的收入来源，也将不断
加大研发投入，积极推进产品转型升级，从而提高盈利能力，公司未来年度盈利
具有稳定性及可持续性。
针对上述情况，公司已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”
之“三、财务风险”中补充披露如下：
“（三）毛利率下滑风险
报告期内，公 司营业 收入分别为 301,819.53 万元、320,148.60 万元和
公司产品需求与宏观经济形势、行业市场变化、行业竞争情况、原材料价格波动
及发行人经营情况等多方面因素相关，未来若上述因素出现重大不利变化，发行
人业务经营可能会受到一定不利影响。
报告期内，公司的综合毛利率分别为 10.93%、10.92%和 10.29%，受行业竞
争等因素和原材料价格波动影响，呈现下降趋势。国内电线电缆生产企业众多，
往往规模较小，产业集中度低，同质化竞争严重，因此，行业整体毛利率水平不
高，公司毛利率受宏观经济波动、行业竞争情况、原材料价格波动、公司产品结
构调整及客户优惠等多种因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化或公司未
能把握新兴市场机遇、维持客户和品牌优势、积极推进产品升级，可能面临毛利
率继续下降的风险，对经营业绩造成不利影响。”
三、报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异且最近一
年大额为负的原因，进一步说明公司在存货周转、收付款等方面是否发生不利变
化，公司现金流是否存在持续恶化风险
（一）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异且最近
一年大额为负的原因
经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
净利润（A） 7,021.35 5,112.48 6,795.69
加：资产减值准备 1,518.42 761.44 331.91
信用减值损失 3,129.23 -1,770.16 -5,380.69
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
资产折旧 4,366.74 4,169.42 4,364.18
无形资产摊销 313.58 253.49 337.82
使用权资产折旧 106.77 106.77 106.77
长期待摊费用摊销 122.18 155.44 139.62
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
损失 -273.25 14.27 -26.92
固定资产报废损失 5.39 34.19 29.62
财务费用 3,730.93 4,237.43 3,144.72
投资损失 0.00 -225.14 -548.04
递延所得税资产减少 1,030.54 946.65 -424.05
递延所得税负债增加 -102.09 -28.49 91.78
存货的减少 629.43 -8,467.71 6,626.32
经营性应收项目的减少 -41,549.91 -15,472.83 -26,860.55
经营性应付项目的增加 13,922.87 20,267.50 18,336.29
其他 69.02 -2,451.77 -4,000.89
经营活动产生的现金流量净额（B） -5,958.80 7,642.96 3,063.58
差额（C=A-B） 12,980.15 -2,530.48 3,732.11
因系：（1）2022 年公司经营性应收项目增加 26,860.55 万元，相应减少经营活动
现金流量 26,860.55 万元；
（2）因生产规模扩大，公司材料采购的增加，导致 2022
年末经营性应付项目较 2021 年末增加 18,336.29 万元，相应应付账款较大。
因系：（1）2023 年公司营业收入较 2022 年增长 6.07%，使得经营性应收项目增
加 15,472.83 万元，相应减少经营活动现金流量 15,472.83 万元；（2）生产规模
扩大，同时因公司材料采购的增加，导致 2023 年末经营性应付项目较 2022 年末
增加 20,267.50 万元；（3）银行借款增加，2023 年度利息支出 4,237.43 万元，相
应增加经营活动现金流量 4,237.43 万元。
系：（1）2024 年公司营业收入较 2023 年增长 38.92%，使得经营性应收项目增
加 41,549.91 万元，相应减少经营活动现金流量 41,549.91 万元；（2）生产规模
扩大，同时因公司材料采购的增加，导致 2024 年末经营性应付项目较 2023 年末
增加 13,922.87 万元。
综上，最近一年公司经营活动现金流净额为负数主要系随着公司业务规模的
扩张，同时基于公司采购支付及销售回款的时间差异，经营性应收项目的增长幅
度大于经营性应付项目的增长幅度，导致经营活动产生的现金流量净额下滑，具
备合理性。
（二）公司在存货周转、收付款等方面是否发生不利变化，公司现金流是否
存在持续恶化风险
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率指标如下：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次） 2.72 2.03 1.95
存货周转率（次） 10.81 8.54 8.17
报告期内，公司应收账款周转率分别为 1.95、2.03 和 2.72，呈上升趋势。报
告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 133,889.83 万元、137,790.59 万元及
各期末,公司应收账款账面价值占营业收入的比例分别为 44.36%、43.04%及
长幅度较大所致。公司主要客户集中于电力、工程施工、轨道交通、地产等细分
市场，下游客户具有付款程序较严谨，付款周期较长的特点。公司的主要客户为
国网、省网以及各市县电力公司等电力系统客户以及国家重点工程和大型企业，
这些客户规模大，信用良好，且与公司保持了长期良好的合作关系，报告期内的
回款情况良好。
报告期内，公司存货周转率分别为 8.17、8.54 和 10.81，呈上升趋势，存货
管理能力不断提升。公司主要采取“以销定产、适量备库”的生产模式，持续对
订单履约及原材料采购流程进行优化，尽可能地缩短订单交货周期，提高存货周
转效率，以减少存货对公司营运资金的占用。
报告期内，公司的存货周转率与同行业可比公司对比如下：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
华菱线缆 7.89 7.02 6.68
万马股份 12.41 12.37 13.47
中超控股 7.99 9.68 9.34
中辰股份 2.99 3.09 3.53
久盛电气 6.60 6.58 7.54
杭电股份 4.31 3.55 3.80
晨光电缆 4.98 4.75 5.48
起帆电缆 5.68 5.54 6.36
宝胜股份 13.09 13.62 14.61
平均 7.33 7.36 7.87
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
公司 10.81 8.54 8.17
报告期内，公司存货周转率基本保持稳定，略好于同行业可比公司平均水平。
报告期内，发行人加强了存货管理，提升了存货周转率。各企业间存货周转率存
在差异，主要是各公司业务结构、产品类型、销售模式等存在区别所致。
整体来看，公司应收账款周转率、存货周转率与公司业务规模、发展阶段和
行业状况相匹配，不存在异常变动的情形。
公司主要客户为国网、省网以及各市县电力公司等电力系统客户以及国家重
点工程和大型企业，其信誉较好、回款能力较强，经营活动现金流入的持续性较
高，中长期看，公司客户回款较为确定，公司经营活动现金流量持续恶化的风险
较小。同时，公司与各大银行保持良好的关系，可以通过现有银行授信额度等方
式进一步改善和优化现金流状况，保障经营活动的正常进行，确保在长期内经营
活动的持续现金流入。
针对上述情况，公司已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”
之“三、财务风险”中补充披露如下：
“7、经营现金流风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,063.58 万元、
要系 2024 年公司业务规模大幅增长，基于公司采购支付及销售回款的时间差异，
经营性应收项目的增长幅度大于经营性应付项目的增长幅度，导致经营活动产
生的现金流量净额下滑，公司在存货周转、收付款等方面未发生不利变化。但未
来若公司与客户/供应商的结算方式发生重大不利变化，或无法持续保持对经营
现金流进行有效管控，可能会因此产生经营现金流大幅波动或短缺风险，影响公
司未来持续发展。”
四、结合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，进一步说明公司关
于财务性投资的认定是否符合相关要求；是否存在其他与发行人产业链关联较
弱业务投资未被认定为财务性投资的情形
（一）结合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，进一步说明公司
关于财务性投资的认定是否符合相关要求
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“财务性投资包括但不限于：投
资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对
集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购
基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等”、“围
绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合
为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”、“金额较大是指，公司已
持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分
之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）”。
最近一期末，公司对外投资为对电科诚鼎的投资，电科诚鼎为股权投资基金，
投资项目与公司主营业务无关，属于财务性投资。该认定符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》相关规定。
（二）是否存在其他与发行人产业链关联较弱业务投资未被认定为财务性
投资的情形
截至 2024 年 12 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的相关财务报表项目或
会计科目情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 是否包含财务性投资
交易性金融资产 - 否
衍生金融资产 - 否
其他应收款 3,039.84 否
其他流动资产 142.25 否
长期股权投资 - 否
其他非流动金融资产 212.00 是
其他非流动资产 7,121.16 否
预付款项 3,885.59 否
截至 2024 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 3,039.84 万元，构成
如下：
单位：万元
款项性质 期末金额
保证金、押金 2,305.34
备用金 318.41
往来款 949.74
小计 3,573.49
减：坏账准备 533.64
合计 3,039.84
报告期末，公司其他应收款往来款中主要包括应收俞国平承包经营款 789.42
万元以及各类履约保证金、投标保证金等。其他应收款均不属于非经营性往来占
款或资金拆借，不属于财务性投资。
截至 2024 年 12 月 31 日，其他流动资产账面价值 142.25 万元，为预交税
费。上述款项性质不属于财务性投资。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并报表不存在长期股权投资，合并报表范
围内子公司的情况：
单位：万元
发行人是
序 持股比例
投资公司名称 投资时点 否对其进 目前情况
号 （%）
行出资
宜兴远辉 100.00 2017/1/22 × 无生产经营，注销中
（宜兴远辉持股 100%）
无生产经营，待北京
注销
发行人是
序 持股比例
投资公司名称 投资时点 否对其进 目前情况
号 （%）
行出资
北京远路 无生产经营，破产清
（杭州远辉持股 51%） 算中
①裕德电缆、苏南电缆、江苏新远程
裕德电缆成立于 2011 年 11 月 8 日，2012 年 12 月远程股份通过非同一控制
下企业合并取得其 100.00%股权；苏南电缆成立于 2005 年 5 月 11 日，远程股份
通过非同一控制下企业合并取得其 100.00%股权；江苏新远程成立于 2017 年 2
月 24 日，是远程股份新设的全资子公司。上述三家公司主营业务均为电线电缆
生产销售，与发行人主业相关，不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务
性投资。
②宜兴远辉、上海睿禧
宜兴远辉成立于 2017 年 1 月 22 日，为远程股份新设的全资子公司，自设立
以来，宜兴远辉除持有上海睿禧 100%股权外（宜兴远辉子公司上海睿禧已于 2025
年 1 月 20 日完成注销，该公司自设立以来，未开展生产经营），未开展生产经
营，发行人亦未对宜兴远辉履行过出资义务，截至本问询函回复出具之日，宜兴
远辉处于注销过程中。
综上所述，远程股份未对宜兴远辉履行过出资义务，由于发行人未对其进行
投资，因此前述公司自设立以来，未开展生产经营，故不构成财务性投资。
③杭州远辉、北京远路
杭州远辉成立于 2017 年 1 月 16 日，为远程股份新设的全资子公司，自设立
以来，未开展生产经营。发行人于 2024 年 9 月 30 日，出于破产清算杭州远辉之
控股子公司北京远路的考虑，对其足额缴纳了 100 万元注册资本，后杭州远辉对
北京远路首次履行了出资义务。后启动对北京远路的破产清算。
A、以下对北京远路采取破产清算而非注销的合理性，作出解释说明：
北京远路设立于 2017 年 2 月，同年 9 月，杭州远辉通过认缴增资的方式取
得其控股权。自取得 51%股权以来，北京远路未实际生产经营。出于发行人聚焦
主业的战略，远程股份于 2024 年开始，启动了对其注销的计划。经多方协调（包
括但不限于法院沟通），发行人无法与该公司在册的股东徐晓飞（持股 49%）取
得联系，根据《公司法》规定，注销程序需要 2/3 表决权的股东同意，因此在无
法取得联系的情况下，上市公司转而采取破产清算的方式，注销北京远路。
B、以下对无生产经营的杭州远辉、北京远路缴纳注册资本的合理性，作出
解释说明：
根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条的规定：“人民法院受理破
产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人
缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”
如上文所述，杭州远辉成立于 2017 年 1 月 16 日，自设立以来，未开展生产
经营。考虑到后续北京远路之管理人可能将依法要求杭州远辉对北京远路履行出
资义务，发行人从而对杭州远辉缴纳了注册资本，由其履行对北京远路的出资义
务，并推动破产清算程序继续进行，该笔出资系以破产清算子公司为导向，不以
获取投资收益为目的。目前北京远路的破产清算申请已向法院提交，流程正式启
动，除远程股份（2017 年借款给北京远路用于购买影片版权，远程股份已在报
告期前全额计提坏账准备）外，北京远程的财务报表中无对其他方的债务，设立
至今亦未有其他债权人向其主张债权。因此，如无未知债权人主张债权，破产清
算后，该笔款项在扣除破产清算管理费用后将全部分配给远程股份。
综上，远程股份对影视子公司宜兴远辉、上海睿禧；杭州远辉、北京远路均
未实际投资（对杭州远辉的出资以及杭州远辉对北京远路的出资，系基于破产清
算北京远路之目的，该笔款项将在北京远路清算并注销完成后收回），因此不属
于财务性投资。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 212.00 万
元。2015 年 4 月 22 日，公司以自有资金 2,000.00 万元投资电科诚鼎，电科诚鼎
基金规模为人民币 3.50 亿元，公司投资占比为 5.7143%；2016 年至 2021 年，电
科诚鼎基金规模由 3.5 亿元减少到 7,000.00 万元，公司投资款由 2,000.00 万元减
少到 400.00 万元；2024 年度公司收到电科诚鼎预分配金额 188.00 万元。截至
账面价值为 212.00 万元，由于电科诚鼎为股权投资基金，投资项目与公司主营
业务无关，属于财务性投资。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产金额 7,121.16 万元，其中合
同资产 6,674.80 万元、预付长期资产购置款 446.36 万元，上述款项性质不属于
财务性投资。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司预付款项账面价值为 3,885.59 万元，主要由
预付原材料采购款构成。除此之外，预付款项余额中还包含北京远路向浙江乐影
文化创意发展有限公司预付的进口影片版权转让款 3,500.00 万元，截至 2024 年
款项性质不属于财务性投资。
投资共同投资新纪元公司，公司拟投资 5,000 万元，认购新纪元公司 5,000 万元
注册资本，属于与公司主营业务无关的股权投资，属于财务性投资。同日，公司
第五届董事会第十六次会议决议通过对本次向特定对象发行股票方案进行了调
整，从本次募集资金总额中扣除 5,000.00 万元，并相应调减发行股票数量。除此
外，公司不存在实施或拟实施的其他与公司主营业务无关的股权投资，亦不存在
其他与公司主营业务无关的股权投资计划。
综上，公司关于财务性投资的认定符合相关要求，除已披露情况外，不存在
其他与发行人产业链关联较弱业务投资未被认定为财务性投资的情形。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
中介机构执行了以下核查程序：
要销售推广顾问的从业背景；
廉洁协议书》、公司营销管理制度文件核查销售推广顾问主要服务内容；
如何考核销售推广顾问服务成果、相关款项的确定依据及支付情况；
利率水平；
发行人销售信用政策和采购结算政策；
构成，确认是否属于财务性投资；
类金融业务或从事金融活动的情形；
动资产、预付账款、长期股权投资等可能与财务性投资相关的会计科目明细账，
确认款项性质；获取并核查其他非流动金融资产中被投资公司的章程、协议，以
确认投资性质。
（二）核查结论
经核查，保荐人及申报会计师认为：
人与客户签署销售合同及订单，跟踪货款的回收工作，从而协助公司实现销售收
入；受公司历史遗留问题的影响，报告期内，公司仍保持了以销售推广顾问协助
销售为主的业务模式，符合电缆行业惯例，同行业可比公司也存在销售推广顾问
以自然人为主的情况；
与同行业可比公司情况类似；电线电缆制造业市场规模巨大，新兴产业发展不断
催生新的市场需求，公司凭借优质的客户资源和品牌影响力可以获得持续稳定的
收入来源，也将不断加大研发投入，积极推进产品转型升级，从而提高盈利能力，
公司未来年度盈利具有稳定性及可持续性；
同时基于公司采购支付及销售回款的时间差异，经营性应收项目的增长幅度大于
经营性应付项目的增长幅度，导致经营活动产生的现金流量净额下滑，具备合理
性；公司在存货周转、收付款等方面未发生不利变化；
的认定符合相关要求，除已披露情况外，不存在其他与发行人产业链关联较弱业
务投资未被认定为财务性投资的情形。
其他问题
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐
人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，
并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
发行人本次向特定对象发行股票申请于 2024 年 10 月 24 日获深圳证券交易
所受理，发行人及保荐人持续关注各类媒体报道，通过网络检索等方式查询公司
的敏感舆情，经核查，自发行人本次发行获深圳证券交易所受理至本审核问询函
回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大
舆情或媒体质疑情况，相关媒体报道均为发行人相关情况的客观描述，未对发行
人涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。本次发行申请文
件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未
披露的事项。
发行人及保荐人将持续关注有关该项目的媒体报道等情况，如果出现媒体等
对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行
核查。
（本页无正文，为《远程电缆股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于远
程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复》之盖
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远程电缆股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人作为远程电缆股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重
声明如下：“本人已认真阅读远程电缆股份有限公司本次审核问询函的回复的全
部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”
发行人董事长签名：________________
赵 俊
远程电缆股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《远程电缆股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于
远程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复》
之签字盖章页）
保荐代表人签名：
钱凯强 鲍昶安
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次问询意见回复报告的声明
本人已认真阅读远程电缆股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
法定代表人/董事长签名：________________
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
远程电缆股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
远程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股
票的第二轮审核问询函之回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二五年六月
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 4 月 18 日出具的《关于远程电缆股份有限公司申请向特定对
象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120016 号）（以下简称“审
核问询函”）已收悉。
远程电缆股份有限公司（以下简称“远程股份”、“发行人”、“公司”）
会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或
“保荐人”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”、
“发行人律师”、“律师”）和申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中兴华会计师”、“申报会计师”、“会计师”），本着勤勉尽责、
诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐
项进行了回复说明。具体回复内容附后，请予以审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相
同。
五入所致。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）
问题 1
司未及时披露且未在定期报告中披露对外担保、未在定期报告中披露关联交易、
未在定期报告中披露或有负债、未及时披露且未在定期报告中披露重大诉讼和
仲裁，中国证监会江苏监管局决定对公司责令改正，给予警告，并处以 50 万元
罚款；对发行人时任实际控制人夏建统给予警告，并处以 60 万元罚款。根据《证
券期货法律适用意见第 18 号》，“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺
诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公
司利益和投资者合法权益的违法行为。”
此外，一轮问询回复称“相关违法违规事项均发生在 2017 年至 2019 年期
间，距今已经超过 3 年，不属于最近三年内上市公司发生的违法行为”。按照
《证券期货法律适用意见第 18 号》，“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚
执行完毕之日起计算三十六个月”，针对投资者索赔诉讼，发行人认为，“目前
只收到一个投资者索赔诉讼，属于偶发性事件”。
请发行人结合投资者索赔诉讼相关案件进展情况、是否可能引发其他诉讼、
可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额等，说明该项诉讼对发行人生产经
营、财务状况和未来发展的影响，“属于偶发性事件”的结论是否客观，是否存
在误导投资者的情形，请结合相关分析情况补充披露相关风险提示。
请保荐人和发行人律师对上述事项核查并发表明确意见，并严格对照《注册
办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》，就相关违规行为是否构成最近 3 年
内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是
否对本次发行构成障碍发表明确核查意见。
【回复】
一、请发行人结合投资者索赔诉讼相关案件进展情况、是否可能引发其他诉
讼、可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额等，说明该项诉讼对发行人生产
经营、财务状况和未来发展的影响，“属于偶发性事件”的结论是否客观，是否
存在误导投资者的情形，请结合相关分析情况补充披露相关风险提示。
（一）投资者索赔诉讼相关案件进展情况、是否可能引发其他诉讼
苏 01 民初 709 号的应诉通知书和举证通知书，并向发行人送达了《民事起诉状》
及相关诉讼材料。根据发行人收到的《民事起诉状》，由于发行人违反关于信息
披露的规定（未及时披露且未在定期报告中披露对外担保、关联交易、或有负债、
重大诉讼和仲裁的情况），使得严某某因发行人的虚假陈述买入发行人股票遭受
经济损失，因此以证券虚假陈述责任纠纷为由向江苏省南京市中级人民法院起诉，
要求判决发行人赔偿严某某经济损失 221,842 元；判决发行人赔偿严某某为实现
债权而负担的律师费 15,000 元；判决本案诉讼费用由发行人承担。
案发后发行人已就本案聘请了专业从事证券虚假陈述业务的德恒上海律师
事务所（以下简称“德恒律师”）作为本案的代理律所，根据德恒律师出具的法
律意见，2025 年 4 月 2 日，江苏省南京市中级人民法院召开庭前会议，双方当
事人在法官主持下进行证据交换并阐述初步辩论意见。目前该案件处于向江苏省
南京市中级人民法院补充材料并等待排期开庭阶段。
实务中人民法院本着有案必立的原则，对于诉讼案件在满足形式要件的情形
下即予以立案，发行人违规担保相关信息披露违规事项已于 2019 年至 2020 年被
市场广泛知悉，截至本审核问询函回复出具日，除前述 1 起案件立案之外，发行
人目前暂未收到其他投资者索赔诉讼，但不排除后续有其他投资者起诉发行人要
求索赔的可能性。
（二）可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额测算
根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规
定》（法释（2022）2 号）（以下简称“《若干规定》”）第八条、第九条以及
第三十二条的规定，
“虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、
电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒
体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。人民法院应当根据公开交
易市场对相关信息的反应等证据，判断投资者是否知悉了虚假陈述。除当事人有
相反证据足以反驳外，下列日期应当认定为揭露日：（一）监管部门以涉嫌信息
披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日；（二）证券交易场所
等自律管理组织因虚假陈述对信息披露义务人等责任主体采取自律管理措施的
信息公布之日。
虚假陈述更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合监管部
门规定条件的媒体上，自行更正虚假陈述之日。
当事人主张以揭露日或更正日起算诉讼时效的，人民法院应当予以支持。揭
露日与更正日不一致的，以在先的为准。”
根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第一款的规定，“向人民法
院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”
就违规担保的相关事项，发行人的主要公告和披露时点如下：
时点 事项
公司陆续因违规担保事项被起诉，部分银行账户冻结，被冻结账户
一定的影响。
公告《控股股东对大股东资金占用，违规担保相关事项的承诺公
保事项 均未经公司董事会、股东大会审议批准，截至本公告披露日，公司
发现存在的担保合计金额为违规担保金额 219,923,779 元。”
风险警示 决，公司股票被实行其他风险警示。
为实际控制人 控制人变更为无锡市国资委。
深交所作出《关于对远程电缆股份有限公司及相关当事人给予纪
律处分的决定》，就远程股份原实际控制人及控股股东违规担保事
项对公司及相关当事人作出纪律处分： “时任董事长兼总经理夏建
纪律处分 公司公章为原控股股东杭州秦商体育文化有限公司、原实际控制
人夏建统的关联企业及夏建军个人债务提供担保。截至 2018 年末
的担保余额为 5.44 亿元，占 ST 远程 2017 年末经审计净资产的
监会立案调查 调查
根据德恒律师出具的法律意见，该案件的揭露日应当认定为 2019 年 4 月 27
日，主要理由如下：
《行政处罚决定书》所涉信披违规行为，在 2019 年左右即已全部更正，即
《行政处罚决定书》所认定的应披露而未披露的关联担保、共同借款、票据、诉
讼仲裁等事项，在 2019 年左右已全部补充披露。投资者最迟自该时点即应知相
关信息，对照虚假陈述司法解释的明确规定，本案和后续可能出现的案件的起诉
时间已超出三年诉讼时效期限。
在《行政处罚决定书》中，江苏证监局对于案涉信披违规行为之间的内部关
系和更正过程，也作了清楚的说明，即“2019 年 4 月 27 日和 4 月 30 日，才在
《关于涉诉事项的公告》及 2018 年年度报告中陆续披露了上述诉讼、仲裁事项”，
并进一步说明上述诉讼仲裁均系因早期违规担保、借款、商业汇票等行为所引发。
小板年报问询函（2019）第 209 号），对案涉四类违规情形进行了详细问询，公
司和中介机构亦作了详细回复。2020 年 10 月 29 日，深交所作出《关于对远程
电缆股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，就违规担保（第一类、
也是影响最大的案涉信披违规情形）对公司及前实际控制人等当事人作出了处分
决定。
因此，德恒律师认为，在 2019 年 4 月及以后，公司已经充分披露了案涉违
规情形，监管机关已经采取了自律监管措施，对照《若干规定》第八条 、第九
条关于更正日、揭露日的规定，应以公司发布《关于涉诉事项的公告》的 2019 年
在国内证券虚假陈述审判实践中，对于与本案类似的情形，法院认定以公司
首次自行更正之日为揭露日的案例如下：
案件 法院 认定
法院认定以发布 《关于 2021 年业绩与预告有重大偏
差的说明公告》的时间作为更正日（2022 年 4 月 27
中南建设案 南京市中级人民法院
日），而非在后的江苏证监局行政监管措施公告日
（2022 年 7 月 23 日）
案件 法院 认定
法院认为“2017 年 4 月 15 日，亿晶光电公司发布
《关于全资孙公司涉及仲裁的公告》对该仲裁反请
亿晶光电案 南京市中级人民法院 求事项所涉信息完整如实予以披露，即 2017 年 4 月
监会立案告知书公告日为 2017 年 6 月 22 日
法院认为，公司自行发布的更正公告首次明确揭示
了虚假陈述行为，对市场起到了警示作用，因此将
金通灵案 南京市中级人民法院 公司发布《关于前期重大会计差错更正的公告》之
日（2023 年 4 月 27 日）认定为虚假陈述的更正日，
而非证监会立案告知书公告日（2023 年 6 月 27 日）
揭露日的认定，决定诉讼时效届满日。如认定 2019 年 4 月 27 日为揭露日，
则针对公司信披违规行为提起证券虚假陈述诉讼的诉讼时效已届满。因此，该案
件和后续可能出现的潜在案件的原告诉请均已过诉讼时效。发行人收到的投资者
诉讼中，原告主张以时间链中的最晚日期（即中国证监会立案调查公告日 2022
年 12 月 30 日）作为揭露日，以此为依据认为 2025 年 12 月 30 日诉讼时效届满，
若人民法院最终支持该观点，则公司将面临赔偿风险，基于谨慎性原则，下文以
额测算。
就投资者诉讼索赔的规模和可能的赔偿情况，需要获取虚假陈述披露日至更
正日期间公司股票的所有交易数据。因相关交易数据属于保密信息，非经有权监
管部门授权无法获取。故发行人目前暂无法独立委托专业测算机构对公司投资者
诉讼索赔的规模作出准确预测。
根据《若干规定》的相关规定，并结合市场相关案例，发行人对投资者诉讼
案件的索赔规模进行了大致测算，具体如下：
（1）相关规定
根据《若干规定》：“第二十七条 在采用集中竞价的交易市场中，原告因
虚假陈述买入相关股票所造成的投资差额损失，按照下列方法计算：（一）原告
在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，在揭露日或更正日之后、基准日之前
卖出的股票，按买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以已
卖出的股票数量；（二）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，基准日
之前未卖出的股票，按买入股票的平均价格与基准价格之间的差额，乘以未卖出
的股票数量。
第二十八条 在采用集中竞价的交易市场中，原告因虚假陈述卖出相关股票
所造成的投资差额损失，按照下列方法计算：（一）原告在实施日之后、揭露日
或更正日之前卖出，在揭露日或更正日之后、基准日之前买回的股票，按买回股
票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以买回的股票数量；（二）
原告在实施日之后、揭露日或更正日之前卖出，基准日之前未买回的股票，按基
准价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以未买回的股票数量。”
（2）关键认定
虚假陈述索赔案件中的关键认定包括虚假陈述实施日、揭露日和投资损失差
额计算的基准日、基准价的确定，鉴于目前投资者诉讼案件尚未取得法院的有效
判决，最终的关键认定需以法院判决为准。以下认定为公司根据相关关键认定的
表述进行初步测算：
实施日是指信息披露义务人作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日。本案中，
发行人 2017 年至 2018 年未及时披露相关信息，实施日假设为 2017 年年报公告
日即 2018 年 4 月 26 日。
揭露日是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网
站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭
露并为证券市场知悉之日，如前所述，以现有诉讼中原告主张的揭露日即 2022
年 12 月 30 日为揭露日。
基准日是指在虚假陈述揭露或更正后，为将原告应获赔偿限定在虚假陈述所
造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期，本案中，由于
揭露日之后在 30 个交易日内证券累计成交量未达到其可流通部分 100%，因此，
基准日为第 30 个交易日，即 2023 年 2 月 17 日。
（3）测算的整体逻辑
在虚假陈述赔偿案件中，投资者获赔的主要部分是投资差额损失。本案中，
投资差额损失认定为：自实施日 2018 年 4 月 26 日后至揭露日 2022 年 12 月 30
日前买入远程股份股票，在揭露日后至基准日 2023 年 2 月 17 日前卖出或者持有
该股票产生的亏损。
投资者索赔诉讼赔偿金额风险敞口金额的整体测算逻辑为：投资者索赔诉讼
赔偿金额=每股差额损失×预计可索赔股数×预计索赔比例。其中：每股差额损
失=买入价格-基准价或卖出价格。
①卖出价格
在“（一）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，在揭露日或更正
日之后、基准日之前卖出的股票，按买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格
之间的差额，乘以已卖出的股票数量”情形下，由于无法获得所有受损股份的实
际卖出价格，因此，采用基准价格作为揭露日至基准日期间卖出价格的近似值。
在“（二）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，基准日之前未卖
出的股票，按买入股票的平均价格与基准价格之间的差额，乘以未卖出的股票数
量。”情形下，每股差额损失的具体计算方式为：每股差额损失＝买入价格-基
准价。
因此，上述两种情形下，卖出价格均采用基准价格，每股差额损失＝买入价
格-基准价。
②买入价格
根据《若干规定》：证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件，是指证券市
场投资人以信息披露义务人违反法律规定，进行虚假陈述并致使其遭受损失为
由，而向人民法院提起诉讼的民事赔偿案件。因此，在实施日至揭露日期间买入
并获得盈利的股份应不予进行赔付。
自实施日至揭露日期间，共有 293 个交易日收盘价高于基准价，293 个交易
日收盘价平均值为 4.39 元，因此，在揭露日 2022 年 12 月 30 日在册的股份中，
在此 293 个交易日中买入股份会因揭露日的信息披露而遭受损失。
收盘价（元）
在测算过程中，假设揭露日 2022 年 12 月 30 日远程股份在册的股份均为在
此 293 个交易日买入，以测算受损上限金额。
自 2018 年 4 月 26 日后至 2022 年 12 月 30 日止的区间内，只有当投资者利
益受损时，方可申请进行索赔。统一将虚假陈述基准价 3.84 元作为损失金额计
算的基准价，可得公式：买入价格＞基准价（3.84 元）。
根据统计，收盘价高于 3.84 元的交易日的收盘价平均值为 4.39 元，计算得
出平均每股差额损失为：买入均价-基准价＝4.39-3.84＝0.55 元。
③预计可索赔股数
截至 2022 年 12 月 30 日，公司流通股总数为 696,691,699 股，减去大股东苏
新投资和联信资产、秦商体育（前实控人夏建统控制的公司）和杨小明（公司创
始股东，期间未购入）所持股数，得到最大可索赔股数总计为 430,775,487 股。
④预计索赔股份比例的案例分析
风华高科（000636.SZ）案例曾对公开市场实际参与索赔的投资者户数进行
统计和分析，计算得出实际参与索赔的户数占符合索赔条件户数的比例，其中最
高值 7.10%，平均值 1.66%，中位值 1.14%，红棉股份（000523.SZ）和*ST 同洲
（002052.SZ）等案例测算时进行引用，本测算亦将参考相关数据。在假设上市
公司各股东账户持有股数相近的情况下，索赔户数占符合索赔条件户数的比例，
可作为实际索赔股数占可参与索赔股数比例的近似值。
⑤可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额测算
参考既有案例，本次测算分别采用平均值 1.66%和最高值 7.10%作为预计可
索赔股数中实际索赔股数的比例。具体计算结果如下：
每股损失 测算赔偿金额
测算最大可索赔股数（股） 参考索赔比例
（元） （万元）
对于可能涉及的最多投资者人数，既有案例根据投资者平均索赔金额和测
算的最大赔偿金额进行测算，投资者平均索赔金额受市值、股价下跌程度、投资
者数量、投资者户均持股数量和金额等综合影响，既有案例与发行人情况存在较
大差异，平均索赔金额并无参考性，具体如下：
揭露日市值 每股差额损失/每 平均索赔金额 测算时索赔人
名称
（亿元） 股买入均价 （万元） 数（人）
红棉股份 32.19 34.82% 36.14 120
*ST 同洲 36.17 59.01% 14.14 262
风华高科 147.62 15.38% 73.48 327
远程股份 27.43 12.53% 22.18 1
另一方面，由于发行人目前仅有 1 名投资者起诉，起诉金额为 22.18 万元，
与既有案例的平均索赔金额存在较大差异，不具有代表性。由于既有案例和发行
人单个投资者起诉金额均不具有参考性，因此，无法根据测算的最大赔偿金额和
投资者平均索赔金额测算可能涉及的最多投资者人数。
（三）说明该项诉讼对发行人生产经营、财务状况和未来发展的影响
在 2019 年 4 月 27 日为揭露日的前提下，目前及后续可能出现的投资者索赔
案件均已经超过了诉讼时效，投资者索赔不应得到法院的支持，不会对发行人生
产经营、财务状况和未来发展产生不利影响。
发行人目前仅收到一起投资者诉讼，诉讼金额为 22.18 万元，以现有诉讼主
张的揭露日 2022 年 12 月 30 日为前提下，诉讼时效剩余期间仅剩 6 个多月，同
时，测算可能涉及的最大赔偿金额为 1,682.18 万元，不会对发行人生产经营、财
务状况和未来发展产生重大不利影响。
（四）“属于偶发性事件”的结论是否客观，是否存在误导投资者的情形，
请结合相关分析情况补充披露相关风险提示
如前文所述，发行人目前收到一起投资者诉讼，不排除后续有其他投资者起
诉发行人要求索赔的可能性，因此，发行人已删除“属于偶发性事件”的相关表
述。针对公司可能面临的潜在投资者索赔诉讼，公司已在募集说明书“第五节 与
本次发行相关的风险因素”之“五、其他风险”中补充披露如下：
“（三）投资者索赔诉讼风险
因公司历史上信息披露违规事项，发行人目前收到一起投资者索赔诉讼，不
排除后续有其他投资者起诉发行人要求索赔的可能性。针对公司可能面临的赔
偿风险，按照投资者索赔诉讼赔偿金额=每股差额损失×预计可索赔股数×预计
索赔比例的整体测算逻辑，参考市场既有案例测算方式以及预计索赔比例，测算
公司可能涉及的最大赔偿金额为 1,682.18 万元，提请投资者注意相关风险。
二、请保荐人和发行人律师严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见
第 18 号》，就相关违规行为是否构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资
者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否对本次发行构成障碍发表明
确核查意见
（一）对照《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定
人夏建统利用私借公章的便利实施担保和共同借款；夏建统指使其关联人夏建军
以远程股份的名义开展对外担保、共同借款，并对公司隐瞒；公司 2017 年至 2018
年未及时披露对外担保、关联交易、或有负债、重大诉讼和仲裁事项。中国证监
会江苏监管局决定对公司责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款；对发行人
时任实际控制人夏建统给予警告，并处以 60 万元罚款。
及时缴清 50 万元罚款，且违规事项涉及的相关人员均已更换，时任实际控制人
已变更，公司现任董事、监事和高级管理人员均不存在最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
对照《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，针对发行人及相关当事
人的违法违规行为是否对本次发行构成障碍说明如下：
类别 规定 发行人情况
最近三年受到中国证监会行政处罚，或 现任董事、监事和高级管理人
者最近一年受到证券交易所公开谴责； 员均不存在该情况；
现任董事、监事 上市公司或者其现任董事、监事和高级 发行人不存在因涉嫌犯罪正
和高级管理人员 管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 在被司法机关立案侦查或者
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中 涉嫌违法违规正在被中国证
国证监会立案调查 监会立案调查的情况
控股股东、实际控制人最近三年存在严 2020 年发行人实际控制人变
控股股东、实际
重损害上市公司利益或者投资者合法 更为无锡市国资委，不存在该
控制人
权益的重大违法行为 情况
公司最近三年不存在严重损
害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为，违
最近三年存在严重损害投资者合法权
发行人 规担保相关事项也不属于该
益或者社会公共利益的重大违法行为
情形。（具体分析详见下述对
照《证券期货法律适用意见第
（二）对照《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》（以下简称“证券期货法律适用意见第 18 号”）相关规定：
“关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的
重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的
理解与适用：
（一）重大违法行为的认定标准
者情节严重行政处罚的行为。2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论
的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相
关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属
于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
等的除外。……5、最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算
三十六个月。
（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为
的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实
际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成
严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，“最近三年从刑罚执
行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”，因此，发行人相关违法
行为属于最近三年内上市公司发生的违法行为，对照《证券期货法律适用意见第
（1）重大违法行为的认定标准
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，对公司
处罚为“责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款”，行政处罚决定书未认定
公司违法违规行为情节严重，也未将相关行为认定为重大违法行为。
根据当时适用的 2005 年修订的《证券法》第一百九十三条第一款规定：“发
行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信
息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十
万元以上六十万元以下的罚款。”经比照上述处罚依据（即 2005 年《证券法》
第一百九十三条第一款），中国证监会江苏监管局对发行人罚款金额为 50 万元，
并非法律法规规定的顶格处罚。根据当时适用的 2005 年修订的《证券法》第二
百二十一条第一款规定：“违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的
有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券
市场禁入的措施。”发行人时任实际控制人夏建统被给予警告，并处以 60 万元
罚款，未被采取证券市场禁入措施。
综上，相关行政处罚依据未认定相关行为属于情节严重的情形，且违法行为
未产生严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，上述违法行为不
属于重大违法行为。
（2）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准
根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规
定》第四条的规定：“信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规
章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。”
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，公司原
实际控制人夏建统指使其关联人夏建军以远程股份的名义开展对外担保、共同借
款，并对公司隐瞒，导致公司 2017 年至 2018 年未及时披露对外担保、关联交
易、或有负债、重大诉讼和仲裁事项，因此，公司信息披露中存在重大遗漏，属
于上述规定的虚假陈述行为，在形式上符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定：“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、
内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法
权益的违法行为。”但另一方面，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，对
于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断，具体分析如下：
①从行为性质看，公司受到的前述行政处罚不属于情节严重或应当从重处
罚的情形
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，对公司
处罚为“责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款”，行政处罚决定书未认定
公司违法违规行为情节严重，也未将相关行为认定为重大违法行为。根据当时适
用的 2005 年修订的《证券法》第一百九十三条第一款规定：“发行人、上市公
司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六
十万元以下的罚款。”经比照上述处罚依据（即 2005 年《证券法》第一百九十
三条第一款），中国证监会江苏监管局对发行人罚款金额为 50 万元，并非法律
法规规定的顶格处罚。
根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十三条的规定：“下列情
形认定为应当从重处罚情形：（一）不配合证券监管机构监管，或者拒绝、阻碍
证券监管机构及其工作人员执法，甚至以暴力、威胁及其他手段干扰执法；（二）
在信息披露违法案件中变造、隐瞒、毁灭证据，或者提供伪证，妨碍调查；（三）
两次以上违反信息披露规定并受到行政处罚或者证券交易所纪律处分；（四）在
信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案；（五）证监会认定的其他
情形。”结合《行政处罚决定书》的认定情况，公司积极配合监管机构调查，并
已按要求及时完成全面整改并缴纳罚款，至今未再发生类似情形，公司上述行政
处罚不存在应当从重处罚的情形。
根据江苏证监局确认的《“信用中国”网站行政处罚信息信用修复申请表》，
针对上述行政处罚，发行人已整改到位，无其他责任义务。
②从主观恶性程度看，公司所受行政处罚主要系前实际控制人、董事长、总
经理等违规担保所致，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员均未参与
公司受到中国证监会江苏监管局的行政处罚系因报告期前 2017 年至 2019
年信息披露违法违规，未及时披露事项为前实控人违规担保导致的一系列担保、
诉讼和重大负债，根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》，夏建
统利用私借公章的便利实施担保和共同借款；夏建统指使夏建军以远程股份的名
义开展对外担保、共同借款，并对公司隐瞒，凌驾于公司内部控制之上，导致公
司未按规定披露对外担保和关联交易。公司已于 2020 年 2 月就公司原董事长夏
建军、原实际控制人夏建统涉嫌背信损害上市公司利益罪向无锡公安机关报案，
并已通过法律手段针对相关事项造成的损失向相关当事人积极展开追偿，公司自
身主观恶性不大。实际控制人变更为无锡市国资委后，公司对违法违规相关当事
人全部进行了更换，新一届管理层不断规范公司运作，强化风险防控，公司治理
状况明显改善，公司现任董事、监事、高级管理人员均未参与违法行为。
③从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社会
负面影响
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》、发行人提供的相关
资料以及通过公开渠道检索，发行人的上述违法行为未造成重大环境污染、人员
伤亡等社会负面影响。违规担保相关事项已于 3 年前被市场广泛知悉，公司将持
续密切关注投资者诉讼索赔情况，积极应对，妥善处理，充分保障投资者权益，
消除社会影响。
实际控制人变更为无锡市国资委后，公司积极配合监管机构进行整改，纠正
违法违规行为，公司经营稳健，2020 年至今公司营业收入和扣非后净利润均逐
年增长，树立了积极正面的市场形象。报告期内，公司积极厘清历史遗留问题，
报告期前相关违规担保事项已通过诉讼、和解、计提预计负债、兜底保证金等方
式全部了结，2023 年底公司顺利摘帽，公司现任管理层高度重视规范经营和商
业信用，历史遗留的诉讼案件未造成恶劣的社会影响。
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 444,736.87 320,148.60 301,819.53 300,126.90 264,977.30
扣非后归母净利润 5,427.82 2,805.70 2,015.92 1,748.43 1,661.42
净利润 5,427.82 万元，同比增长 93.46%。
④相关案例
上述案件中，远程股份被证监局责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款，
结合市场上相关再融资案例，亦存在与发行人类似处罚情形，具体情况如下：
名称 案件介绍及是否构成重大违法行为论述 再融资进展
公司时任董事、总裁谭平江组织、实施了财务造假行为，导致 2018 年子公司虚增营业收入 1.05 亿元，导
致公司 2018 年年度报告存在虚假记载。
对公司行政处罚（2023 年）：责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款。
从行为性质看，公司受到的前述行政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。1、处罚决定
*ST 新宁（300013） 中未认定该等违法行为属于情节严重情形；2、公司不存在《信息披露违法行为行政责任认定规则》中应当
成发行
从重处罚的情形；
从主观恶性程度看，发行人所受行政处罚主要系时任董事、总裁组织、实施造假行为所致，发行人及其现
任董事、监事、高级管理人员均未参与且事前均不知晓财务造假行为；
从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社会负面影响。
公司原部分董事及高级管理人员和中层管理人员与外部人员内外勾结，套取上市公司资金，造成上市公司
损失 55.55 亿元；并引发多起投资者诉讼；导致公司 2018 年年报、2019 年年报存在虚假记载，存在未按规
定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况而存在重大遗漏等事项。
对公司行政处罚（2021 年）：给予警告，并处以 450 万元罚款
行为性质：广东证监局《行政处罚决定书》（202121 号）未认定红棉股份上述违法行为属于情节严重的
情形，且未认定为重大违法违规行为； 2023 年 3 月完成
红棉股份（000523）
主观恶性程度：违法行为主要系公司原部分董事及高级管理人员和中层管理人员与外部人员内外勾结，套 发行
取上市公司资金，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人未从中获利。因此从主观恶性程度看，公司
主观恶意较小，也不存在控股股东侵占上市公司利益，严重损害中小股东的情形；
从社会影响看，公司通过破产重整等程序制定了重整计划且已执行完毕，并已妥善做好应对投资者索赔事
项的准备，充分保障投资者权益，积极消除社会影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
情形。
原实际控制人海航集团组织及操控下发生非经营性关联交易及资金占用，2021 年 12 月 31 日，海南省高院 2022 年 12 月完
海航控股（000663）
裁定破产重整计划执行完毕，海航控股被违规占用资金余额 393.01 亿元；公司因违规披露非经营性关联交 成发行
名称 案件介绍及是否构成重大违法行为论述 再融资进展
易及资金占用事项、担保事项被处罚。
对公司行政处罚（2022 年）：给予警告，并处以 300 万元罚款
行为性质：申请人的处罚结果为警告及罚款人民币 300 万元，不属于顶格处罚，根据《行政处罚决定书》
所引述的罚则条款，未认定申请人违法违规行为属于情节严重的情形，未将申请人移送司法机关追究刑事
责任，申请人已积极配合立案调查、完成整改并缴纳罚款；
主观恶性程度：相关违法违规行为并非主观恶意，而是在海航集团组织及操控下发生，破产重整完成后，
海航集团已不再实际控制申请人；
社会影响：申请人积极配合监管机构进行整改，纠正违法违规行为，通过破产重整完成实际控制人的变更，
强化监督体系建设，夯实责任追究机制，全面防范风险，不断规范公司运作，公司治理能力和水平显著提
升；破产管理人已充分考虑到潜在证券虚假陈述诉讼可能产生的公司赔偿责任，并预留了充分的偿债资源
予以应对。
综上，经严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》，发行
人前实际控制人夏建统违规担保等相关事项中，发行人及相关当事人的违法违规
行为不构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益
的重大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
中介机构执行了以下核查程序：
知书以及向发行人送达的《民事起诉状》及相关诉讼材料；
点；
情况；
若干规定》《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于证券市场虚假陈述侵
权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知》等法律法规以及最近几年上
市公司因虚假陈述被处罚而受到投资者诉讼的相关案例，取得发行人测算的可能
涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额底稿；
理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规以及
最近几年与发行人存在类似处罚的上市公司再融资案例，分析论证发行人及相关
当事人的违法违规行为不构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权
益或社会公共利益的重大违法行为。
（二）核查结论
经核查，保荐人及发行人律师认为：
人要求索赔的可能性。针对公司可能面临的赔偿风险，按照投资者索赔诉讼赔偿
金额=每股差额损失×预计可索赔股数×预计索赔比例的整体测算逻辑，参考市
场既有案例测算方式以及预计索赔比例，测算公司可能涉及的最大赔偿金额为
响；发行人已删除“属于偶发性事件”的相关表述，并补充披露相关风险提示；
实际控制人夏建统违规担保等相关事项中，发行人及相关当事人的违法违规行为
不构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重
大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍。
问题 2
根据申报材料，发行人近三年向销售推广顾问支付的销售服务费分别为
推广顾问。
报告期内公司主营业务毛利率为 10.93%、10.92%、10.29%。报告期内公司
经营活动产生的现金流量净额分别为 30,635,791.73 元、76,429,593.57 元、-
发行人对三家影视子公司未实际投资（对杭州远辉的出资基于破产清算北
京远路之目的而该笔款项将在北京远路清算并注销完成后收回），因此未认定为
财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合销售推广顾问协助公司实现销售收入的方式
和服务内容、公司未自行从事相关业务的原因等，进一步说明销售推广顾问以自
然人为主的原因及合理性，是否与可比公司存在差异；（2）公司主营业务毛利
率较低且有下滑趋势，请结合行业情况、可比公司情况、产品结构等进一步说明
公司未来年度盈利是否具有稳定性及可持续性；（3）报告期内公司经营活动产
生的现金流净额与净利润存在差异且最近一年大额为负的原因，进一步说明公
司在存货周转、收付款等方面是否发生不利变化，公司现金流是否存在持续恶化
风险；（4）结合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，进一步说明公司
关于财务性投资的认定是否符合相关要求；是否存在其他与发行人产业链关联
较弱业务投资未被认定为财务性投资的情形。
请发行人补充披露（2）（3）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合销售推广顾问协助公司实现销售收入的方式和服务内容、公司未自
行从事相关业务的原因等，进一步说明销售推广顾问以自然人为主的原因及合
理性，是否与可比公司存在差异
（一）销售推广顾问协助公司实现销售收入的方式和服务内容
销售推广顾问主要负责公司产品的市场渠道开拓和销售工作，协助发行人与
客户签署销售合同及订单，跟踪货款的回收工作，从而协助公司实现销售收入。
销售推广顾问仅协助公司订单获取，销售订单由发行人通过招投标的方式获取并
与客户直接签订销售合同。
销售推广顾问的服务内容包括：向公司反馈潜在客户招投标信息等市场需求
信息，协助公司完成标书制作及协助投标，协助公司参与招投标及合同签署，沟
通反馈客户生产及货物需求计划，协助公司跟踪货物物流，协助公司进行货款催
收，协助公司履行客户售后服务等。销售推广顾问仅提供销售方面的服务，不提
供物流运输、产品安装和维修等服务。
（二）公司未自行从事相关业务的原因等，进一步说明销售推广顾问以自然
人为主的原因及合理性，是否与可比公司存在差异
为主的原因及合理性
电缆行业应用场景广泛，下游行业涉及电力、能源、石油化工、发电、通信、
铁路、船舶等重要的国民经济领域，销售区域覆盖全国。同时，电力、建筑、交
通等领域的客户一般以设立临时项目部或子公司的形式开展业务，不同客户不同
项目根据自身建设计划所需电缆型号及数量在不同阶段存在一定变化，销售区域
和产品项目类型的多样性决定了电缆企业需要借助当地或行业内具有销售推广
经验的销售顾问协助快速有效的获取相关市场需求信息，获取订单以及客户维护。
根据前瞻产业研究院数据，20 世纪 90 年代以来，我国电线电缆业获得高速
发展，中国也是仅次于美国的世界第二大电线电缆生产国。2011 年，中国电线电
缆产业规模首次超过美国，成为全球电线电缆行业第一大市场。我国电缆行业发
展起步很早，在行业长期发展过程中，形成了行业的销售推广顾问模式，出现了
一批熟悉当地市场及电缆产品、业务的销售推广顾问，为各大电缆生产企业提供
销售推广服务。销售推广顾问一般长期从事销售推广业务，具有丰富的行业经验，
与电缆厂商系一对一的服务关系，具有排他性。
早期电缆厂家的销售主要以销售推广顾问协助为主。近年来，随着大型电缆
厂家规模扩大，在质量、品牌愈发受客户重视的行业背景下，部分电缆厂家开始
扩大自身销售团队规模，提高自身销售服务能力。
模式自 IPO 上市以来未发生明显变化，这主要与其历史沿革有较强相关性：
期间 业务背景
IPO-2016 原创始人时期之销售模式
夏建统未以电缆为主营业务，后因其违规担保等事项引发大量诉讼，公司股
票被实施“其他风险警示”
无锡市国资委纾困接手上市公司，重点解决违规担保等事项，经营层面保证
平稳运行，对公司销售等业务端未进行大幅调整
由上表可知，受上述历史遗留问题的影响，报告期内，公司仍保持了以销售
推广顾问协助销售为主的业务模式。2023 年底，随着违规担保等事项清理完毕，
历史遗留问题得以解决，公司经营迈向正轨，公司开始对自身销售团队和区域进
行有序扩充，从而更好地为客户提供更直接和全面的销售服务，提高自身销售服
务能力，2023 年底，公司开始在重点销售区域培养自身销售人员进行业务开拓
和客户维护，新设立区域销售办事处 3 个，2024 年，又新设区域销售办事处 21
个，完成对全国主要销售区域的覆盖。
发行人销售推广顾问以自然人为主，销售顾问合同由发行人与销售推广顾问
个人签订，销售推广顾问根据销售推广需求（市场信息获取、客户需求反馈、协
助物流跟踪和回款、协助客户维护和售后等）设置办公场所、招聘业务助理、安
排差旅计划等，相关费用成本由销售推广顾问自行筹划并承担。
同行业可比公司也存在销售推广顾问以自然人为主的情况，具体如下：
久盛电气：根据其 2021 年首发上市招股说明书，“报告期内，销售服务人
员主要支付对象为陈琪良、陈忠和、董元龙、范婷婷、冯根乔、金建刚等”；华
菱线缆：根据其 2021 年首发上市招股说明书，“报告期内，主要销售推广顾问
为刘志祥、陈莹、曾俊、张学钢等”。
另外，发行人主要销售推广顾问曾与宝胜电缆（600973.SH）、远东股份
（600869.SH）和江南电缆（HK1366）等同行业上市公司合作并签署服务协议。
销售推广顾问模式为电缆行业惯例，发行人销售服务费金额占营业收入的
比例与同行业可比公司差异主要是由于产品结构和客户结构不同等因素影响。
考虑该因素，对比发行人与可比公司销售服务费占对应收入的比例如下：
销售服务费/ 销售服务费
名称 差异说明
营业收入 /对应收入
其招股说明书曾披露 2018 年至 2020 年计提的销
久盛电气 1.39% 售服务费占对应的销售收入比例，区间为 2.81%-
产品中包括光缆和光纤等，且导线和民用线产品占
比较高，导线提成比例远低于电缆，民用线用于电
杭电股份 2.51% 无法量化
器装备、家庭装饰照明，客户群体有差异；未披露
销售服务费对应收入
客户结构差异较大，晨光电缆客户以国家电网为
主，收入占比 80%以上，而发行人对国家电网销售
晨光电缆 2.30% 无法量化 占比约 30%。以发行人计提费用为例，销售提成中，
国家电网基础计提比例为 1%，其他业务为 2%；未
披露销售服务费对应收入
销售服务费/ 销售服务费
名称 差异说明
营业收入 /对应收入
产品中包含光通信产品和高分子材料产品，高分子
万马股份 2.15% 无法量化 材料为电线电缆上游，客户为电缆生产企业，客户
群体有差异；未披露销售服务费对应收入
经销收入和线上直销收入占比较高；未披露销售服
起帆电缆 0.53% 无法量化
务费对应收入
华菱线缆 0.93% 3.90% 根据其披露的销售顾问协助收入金额测算
产品主要为电线电缆，2024 年发行人电缆产品收
发行人 4.10% 4.83%
入占比为 95.80%（不含裸导线）
注：上表数据为 2022 年至 2024 年各年比例平均；
注：中超控股、宝胜股份和中辰股份均以自主销售为主，无销售服务费或费用极少。
可比公司中，仅久盛电气和华菱线缆披露了销售顾问协助收入金额，对比销
售服务费占对应收入的比例对比如下：
名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度
久盛电气 2018 年至 2020 年：2.81%—4.55%
华菱线缆 3.73% 3.60% 4.36%
发行人 3.89% 4.88% 5.71%
由上可见，发行人销售服务费用与对应收入的比例与可比公司处于同一水
平，具有合理性。
另一方面，从销售服务费的计提和支付来看，发行人与可比上市公司计提方
式一致，计提比例类似，可比上市公司中，仅华菱线缆和久盛电气详细披露了其
销售推广顾问情况，对比发行人推广服务费如下：
项目 发行人 华菱线缆 久盛电气
按照权责发生制，发行人在确认销售顾问
协助销售收入确认时按照销售制度确认
计提 销售服务费用 同发行人 同发行人
借：销售费用－销售服务费
贷：其他应付款－销售服务费
销售提成+价差提成；
销售提成：根据合同签署情况，按照公司
对应产品销售底价计算的销售金额乘以
构成 销售提成比例，具体的销售提成比例因产 同发行人 同发行人
品类型等不同而有所差异。
价差提成：根据合同签署情况，按照合同
价格高于销售底价的部分乘以价差提成
项目 发行人 华菱线缆 久盛电气
比例。价差提成比例在合同签订时予以明
确，因产品类型等不同而有所差异。
销售提成：2%-6%
销售提成：1%—6% 销售提成：1%-5%
主要计 价差提成：超出部分
价差提成：超出部分 80% 价差提成：超出部
提规则 60%-80%
裸导线：50-150 元/吨 分 50%-100%
裸导线：160-300 元/吨
满足回款要求且销售顾问提供合格发票
及资料、单据后，向销售推广顾问支付销
支付 售服务费。 同发行人 同发行人
借：其他应付款-销售服务费
贷：银行存款
因此，发行人以销售推广顾问协助销售为主的业务模式具有合理性，销售推
广顾问以自然人为主的模式符合行业特征。
二、公司主营业务毛利率较低且有下滑趋势，请结合行业情况、可比公司情
况、产品结构等进一步说明公司未来年度盈利是否具有稳定性及可持续性
报告期内，公司各年主营业务毛利率分别为 10.82%、10.89%和 10.17%，毛
利率较低，2024 年毛利率下滑 0.72%，主要受市场竞争和原材料价格波动的影
响，具体分析如下：
我国线缆产业虽然具有较强的生产能力，但从产品结构及行业竞争情况来看，
国内电线电缆生产企业众多，往往规模较小，产业集中度低，同质化竞争严重，
多以中低端常规线缆产品为主，且选用技术趋同，行业内企业竞争激烈，因此，
行业总体毛利率水平较低。近年来电线电缆行业集中度有所提高，行业总体毛利
率逐步趋于稳定，整体来看，电力电缆行业毛利率大约维持在 10%—12%1，
另一方面，电线电缆是“料重工轻”的行业，原材料占电线电缆总成本的 80%
以上。铜和铝等主要原材料价格的变动是影响电线电缆行业利润水平的重要因素，
而近年来以铜为代表的上游原材料价格变化较为频繁，特别是 2024 年铜价呈大
幅震荡表现，原材料价格剧烈波动加大了成本管理的难度，导致行业毛利率有所
下降。
报告期内，公司与可比上市公司主营业务毛利率情况如下：
名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度
华菱线缆 11.34% 12.74% 14.15%
万马股份 11.23% 14.23% 13.50%
中超控股 10.44% 10.49% 10.97%
中辰股份 13.04% 14.52% 14.93%
久盛电气 11.19% 13.88% 13.51%
杭电股份 11.80% 14.96% 14.57%
晨光电缆 12.49% 13.46% 13.02%
宝胜股份 4.38% 5.28% 5.10%
起帆电缆 4.73% 5.94% 7.90%
可比公司平均 10.07% 11.72% 11.96%
发行人 10.17% 10.89% 10.82%
注 1：数据来源为同行业上市公司定期报告。
从可比公司来看，整体毛利率水平不高。报告期内，公司毛利率略低于可比
公司平均水平，与同处于宜兴地区的中超控股相当，高于起帆电缆和宝胜股份的
整体毛利率。由于同行业可比上市公司因所处细分市场、客户构成、产品结构等
存在差异，不同公司之间的毛利率存在一定差异。
发行人与可比公司整体毛利率变动趋势一致，2022 年至 2023 年，毛利率保
持相对稳定，2023 年至 2024 年，受铜价大幅波动和市场竞争的影响，毛利率整
体小幅下降。
报告期内，公司主营业务毛利率及收入占比如下：
产品类型
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
特种电缆 10.84% 76.42% 11.43% 73.09% 10.66% 79.70%
电力电缆 9.64% 16.86% 10.15% 20.81% 11.52% 17.12%
产品类型
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
裸电线 1.19% 3.17% 4.61% 3.37% 7.50% 0.25%
电气装备用线缆 6.30% 3.55% 9.97% 2.72% 11.45% 2.94%
主营业务毛利率 10.17% 100.00% 10.89% 100.00% 10.82% 100.00%
报告期内，公司主营业务收入以特种电缆为主，公司主营业务毛利率亦主要
受特种电缆产品的影响。报告期内，各产品对主营业务毛利率贡献如下：
产品类型
贡献 变动数 贡献 变动数 贡献 变动数
特种电缆 8.28% -0.07% 8.36% -0.14% 8.49% -0.98%
电力电缆 1.63% -0.49% 2.11% 0.14% 1.97% -0.27%
裸电线 0.04% -0.12% 0.16% 0.14% 0.02% 0.01%
电气装备用线缆 0.22% -0.05% 0.27% -0.07% 0.34% 0.12%
主营业务毛利率 10.17% -0.72% 10.89% 0.07% 10.82% -1.11%
注：各产品对主营业务毛利率的贡献＝各产品毛利率×各产品销售收入占主营业务收入比。
由上可见，报告期内，发行人产品结构变化不大，2024 年各主要产品毛利率
均有所下滑。
综上所述，发行人主营业务毛利率较低符合行业特征，2024 年受市场竞争
和原材料价格大幅波动影响，毛利率有所下滑，但公司毛利率降低幅度低于同行
业可比公司平均值，体现了公司较好的运营管理、成本管控能力。
净利润 5,427.82 万元，同比增长 93.46%，报告期内，公司经营良好，收入规模
不断扩大，净利润持续提高：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年 2022 年
营业收入 444,736.87 320,148.60 301,819.53
扣非后归母净利润 5,427.82 2,805.70 2,015.92
公司未来盈利稳定性及可持续性具有以下保障：
（1）电线电缆制造业市场规模超万亿，在国民经济发展中具有重要意义
电线电缆产业是国民经济重要的配套行业，是仅次于汽车制造业的第二大机
械电工产业，年市场规模超万亿，其产品广泛应用于电力、新能源、交通、通信、
汽车以及石油化工等基础性产业，是现代经济和社会正常运转的保障也是人们日
常生活中必不可少的产品。未来几年，我国电力、铁路、轨道交通、通信、建筑、
新能源等产业将依然保持较大的投资规模，这些都将给电线电缆行业提供许多难
得的机遇和良好的市场环境。
（2）新兴产业发展催生新的市场需求
近年来，随着我国经济的跨越式发展，出现了众多新兴领域，对专用特种电
缆的需求也与日俱增。“十四五”时期，随着国内经济的稳步增长和“双碳”战
略推进，新能源市场爆发式增长，尤其以风电、光伏、储能等新能源产品为代表
的可再生能源进入了高质量跃升发展新阶段，并呈现大规模、高比例、市场化和
高质量发展的新特征，为电线电缆行业带来了新的市场机遇。
（3）随着未来行业集中度提高，恶性竞争将不断减少
近年来，我国为推动电线电缆产业升级，相继发布多项行业相关政策，在促
进行业向高端化、智能化发展的同时加强了对电线电缆产品的质量要求和监管力
度。在行业监管趋严的背景下，生产设备老旧、自动化程度低、规模小的电线电
缆制造厂商将逐渐退出市场，而拥有先进技术和优质产品的企业则将受益，通过
企业间并购重组，未来将形成一批具有市场竞争力和规模优势的电线电缆企业，
行业集中度也将因此进一步提升。
（4）公司优质的客户资源和品牌影响力带来持续稳定的收入
公司主要客户为国家电网公司及其关联企业、中国中铁及其关联公司、上海
陆家嘴集团等大型国企央企优质客户，客户经济实力强、商业信誉好，对电线电
缆产品的需求持续稳定、产品品质要求较高、需求数量较大。
“远程”牌电线电缆在品质性能、应用领域、使用寿命等方面居行业领先水平，
享有“全国用户满意产品”、“江苏省名牌产品”、“江苏省重点保护产品”、
“江苏省著名商标”、“国家级 5G 工厂”、“国家专精特新小巨人企业”等荣
誉称号。
（5）公司不断加大研发投入，积极推进产品转型升级
报告期内，公司研发费用不断提高，分别为 4,247.67 万元、5,748.44 万元及
升企业的智能化水平，提质增效。依托企业技术中心，持续提升承接、承担重大
科技项目的能力和水平，形成科研领先优势，推进产品结构升级；另一方面，公
司聚焦电缆主业，打造电力电缆、电气装备电缆、导线三大板块，将提高战略站
位，充分整合、调动优势资源，对三个产业基地进行规划布局，联合生产共同提
升原材料、半制品与成品的周转率，降低资金成本，提高制造水平。
综上，电线电缆制造业市场规模巨大，新兴产业发展不断催生新的市场需求，
公司凭借优质的客户资源和品牌影响力可以获得持续稳定的收入来源，也将不断
加大研发投入，积极推进产品转型升级，从而提高盈利能力，公司未来年度盈利
具有稳定性及可持续性。
针对上述情况，公司已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”
之“三、财务风险”中补充披露如下：
“（三）毛利率下滑风险
报告期内，公 司营业 收入分别为 301,819.53 万元、320,148.60 万元和
公司产品需求与宏观经济形势、行业市场变化、行业竞争情况、原材料价格波动
及发行人经营情况等多方面因素相关，未来若上述因素出现重大不利变化，发行
人业务经营可能会受到一定不利影响。
报告期内，公司的综合毛利率分别为 10.93%、10.92%和 10.29%，受行业竞
争等因素和原材料价格波动影响，呈现下降趋势。国内电线电缆生产企业众多，
往往规模较小，产业集中度低，同质化竞争严重，因此，行业整体毛利率水平不
高，公司毛利率受宏观经济波动、行业竞争情况、原材料价格波动、公司产品结
构调整及客户优惠等多种因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化或公司未
能把握新兴市场机遇、维持客户和品牌优势、积极推进产品升级，可能面临毛利
率继续下降的风险，对经营业绩造成不利影响。”
三、报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异且最近一
年大额为负的原因，进一步说明公司在存货周转、收付款等方面是否发生不利变
化，公司现金流是否存在持续恶化风险
（一）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异且最近
一年大额为负的原因
经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
净利润（A） 7,021.35 5,112.48 6,795.69
加：资产减值准备 1,518.42 761.44 331.91
信用减值损失 3,129.23 -1,770.16 -5,380.69
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
资产折旧 4,366.74 4,169.42 4,364.18
无形资产摊销 313.58 253.49 337.82
使用权资产折旧 106.77 106.77 106.77
长期待摊费用摊销 122.18 155.44 139.62
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
损失 -273.25 14.27 -26.92
固定资产报废损失 5.39 34.19 29.62
财务费用 3,730.93 4,237.43 3,144.72
投资损失 0.00 -225.14 -548.04
递延所得税资产减少 1,030.54 946.65 -424.05
递延所得税负债增加 -102.09 -28.49 91.78
存货的减少 629.43 -8,467.71 6,626.32
经营性应收项目的减少 -41,549.91 -15,472.83 -26,860.55
经营性应付项目的增加 13,922.87 20,267.50 18,336.29
其他 69.02 -2,451.77 -4,000.89
经营活动产生的现金流量净额（B） -5,958.80 7,642.96 3,063.58
差额（C=A-B） 12,980.15 -2,530.48 3,732.11
因系：（1）2022 年公司经营性应收项目增加 26,860.55 万元，相应减少经营活动
现金流量 26,860.55 万元；
（2）因生产规模扩大，公司材料采购的增加，导致 2022
年末经营性应付项目较 2021 年末增加 18,336.29 万元，相应应付账款较大。
因系：（1）2023 年公司营业收入较 2022 年增长 6.07%，使得经营性应收项目增
加 15,472.83 万元，相应减少经营活动现金流量 15,472.83 万元；（2）生产规模
扩大，同时因公司材料采购的增加，导致 2023 年末经营性应付项目较 2022 年末
增加 20,267.50 万元；（3）银行借款增加，2023 年度利息支出 4,237.43 万元，相
应增加经营活动现金流量 4,237.43 万元。
系：（1）2024 年公司营业收入较 2023 年增长 38.92%，使得经营性应收项目增
加 41,549.91 万元，相应减少经营活动现金流量 41,549.91 万元；（2）生产规模
扩大，同时因公司材料采购的增加，导致 2024 年末经营性应付项目较 2023 年末
增加 13,922.87 万元。
综上，最近一年公司经营活动现金流净额为负数主要系随着公司业务规模的
扩张，同时基于公司采购支付及销售回款的时间差异，经营性应收项目的增长幅
度大于经营性应付项目的增长幅度，导致经营活动产生的现金流量净额下滑，具
备合理性。
（二）公司在存货周转、收付款等方面是否发生不利变化，公司现金流是否
存在持续恶化风险
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率指标如下：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次） 2.72 2.03 1.95
存货周转率（次） 10.81 8.54 8.17
报告期内，公司应收账款周转率分别为 1.95、2.03 和 2.72，呈上升趋势。报
告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 133,889.83 万元、137,790.59 万元及
各期末,公司应收账款账面价值占营业收入的比例分别为 44.36%、43.04%及
长幅度较大所致。公司主要客户集中于电力、工程施工、轨道交通、地产等细分
市场，下游客户具有付款程序较严谨，付款周期较长的特点。公司的主要客户为
国网、省网以及各市县电力公司等电力系统客户以及国家重点工程和大型企业，
这些客户规模大，信用良好，且与公司保持了长期良好的合作关系，报告期内的
回款情况良好。
报告期内，公司存货周转率分别为 8.17、8.54 和 10.81，呈上升趋势，存货
管理能力不断提升。公司主要采取“以销定产、适量备库”的生产模式，持续对
订单履约及原材料采购流程进行优化，尽可能地缩短订单交货周期，提高存货周
转效率，以减少存货对公司营运资金的占用。
报告期内，公司的存货周转率与同行业可比公司对比如下：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
华菱线缆 7.89 7.02 6.68
万马股份 12.41 12.37 13.47
中超控股 7.99 9.68 9.34
中辰股份 2.99 3.09 3.53
久盛电气 6.60 6.58 7.54
杭电股份 4.31 3.55 3.80
晨光电缆 4.98 4.75 5.48
起帆电缆 5.68 5.54 6.36
宝胜股份 13.09 13.62 14.61
平均 7.33 7.36 7.87
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
公司 10.81 8.54 8.17
报告期内，公司存货周转率基本保持稳定，略好于同行业可比公司平均水平。
报告期内，发行人加强了存货管理，提升了存货周转率。各企业间存货周转率存
在差异，主要是各公司业务结构、产品类型、销售模式等存在区别所致。
整体来看，公司应收账款周转率、存货周转率与公司业务规模、发展阶段和
行业状况相匹配，不存在异常变动的情形。
公司主要客户为国网、省网以及各市县电力公司等电力系统客户以及国家重
点工程和大型企业，其信誉较好、回款能力较强，经营活动现金流入的持续性较
高，中长期看，公司客户回款较为确定，公司经营活动现金流量持续恶化的风险
较小。同时，公司与各大银行保持良好的关系，可以通过现有银行授信额度等方
式进一步改善和优化现金流状况，保障经营活动的正常进行，确保在长期内经营
活动的持续现金流入。
针对上述情况，公司已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”
之“三、财务风险”中补充披露如下：
“7、经营现金流风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,063.58 万元、
要系 2024 年公司业务规模大幅增长，基于公司采购支付及销售回款的时间差异，
经营性应收项目的增长幅度大于经营性应付项目的增长幅度，导致经营活动产
生的现金流量净额下滑，公司在存货周转、收付款等方面未发生不利变化。但未
来若公司与客户/供应商的结算方式发生重大不利变化，或无法持续保持对经营
现金流进行有效管控，可能会因此产生经营现金流大幅波动或短缺风险，影响公
司未来持续发展。”
四、结合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，进一步说明公司关
于财务性投资的认定是否符合相关要求；是否存在其他与发行人产业链关联较
弱业务投资未被认定为财务性投资的情形
（一）结合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，进一步说明公司
关于财务性投资的认定是否符合相关要求
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“财务性投资包括但不限于：投
资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对
集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购
基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等”、“围
绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合
为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”、“金额较大是指，公司已
持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分
之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）”。
最近一期末，公司对外投资为对电科诚鼎的投资，电科诚鼎为股权投资基金，
投资项目与公司主营业务无关，属于财务性投资。该认定符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》相关规定。
（二）是否存在其他与发行人产业链关联较弱业务投资未被认定为财务性
投资的情形
截至 2024 年 12 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的相关财务报表项目或
会计科目情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 是否包含财务性投资
交易性金融资产 - 否
衍生金融资产 - 否
其他应收款 3,039.84 否
其他流动资产 142.25 否
长期股权投资 - 否
其他非流动金融资产 212.00 是
其他非流动资产 7,121.16 否
预付款项 3,885.59 否
截至 2024 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 3,039.84 万元，构成
如下：
单位：万元
款项性质 期末金额
保证金、押金 2,305.34
备用金 318.41
往来款 949.74
小计 3,573.49
减：坏账准备 533.64
合计 3,039.84
报告期末，公司其他应收款往来款中主要包括应收俞国平承包经营款 789.42
万元以及各类履约保证金、投标保证金等。其他应收款均不属于非经营性往来占
款或资金拆借，不属于财务性投资。
截至 2024 年 12 月 31 日，其他流动资产账面价值 142.25 万元，为预交税
费。上述款项性质不属于财务性投资。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并报表不存在长期股权投资，合并报表范
围内子公司的情况：
单位：万元
发行人是
序 持股比例
投资公司名称 投资时点 否对其进 目前情况
号 （%）
行出资
宜兴远辉 100.00 2017/1/22 × 无生产经营，注销中
（宜兴远辉持股 100%）
无生产经营，待北京
注销
发行人是
序 持股比例
投资公司名称 投资时点 否对其进 目前情况
号 （%）
行出资
北京远路 无生产经营，破产清
（杭州远辉持股 51%） 算中
①裕德电缆、苏南电缆、江苏新远程
裕德电缆成立于 2011 年 11 月 8 日，2012 年 12 月远程股份通过非同一控制
下企业合并取得其 100.00%股权；苏南电缆成立于 2005 年 5 月 11 日，远程股份
通过非同一控制下企业合并取得其 100.00%股权；江苏新远程成立于 2017 年 2
月 24 日，是远程股份新设的全资子公司。上述三家公司主营业务均为电线电缆
生产销售，与发行人主业相关，不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务
性投资。
②宜兴远辉、上海睿禧
宜兴远辉成立于 2017 年 1 月 22 日，为远程股份新设的全资子公司，自设立
以来，宜兴远辉除持有上海睿禧 100%股权外（宜兴远辉子公司上海睿禧已于 2025
年 1 月 20 日完成注销，该公司自设立以来，未开展生产经营），未开展生产经
营，发行人亦未对宜兴远辉履行过出资义务，截至本问询函回复出具之日，宜兴
远辉处于注销过程中。
综上所述，远程股份未对宜兴远辉履行过出资义务，由于发行人未对其进行
投资，因此前述公司自设立以来，未开展生产经营，故不构成财务性投资。
③杭州远辉、北京远路
杭州远辉成立于 2017 年 1 月 16 日，为远程股份新设的全资子公司，自设立
以来，未开展生产经营。发行人于 2024 年 9 月 30 日，出于破产清算杭州远辉之
控股子公司北京远路的考虑，对其足额缴纳了 100 万元注册资本，后杭州远辉对
北京远路首次履行了出资义务。后启动对北京远路的破产清算。
A、以下对北京远路采取破产清算而非注销的合理性，作出解释说明：
北京远路设立于 2017 年 2 月，同年 9 月，杭州远辉通过认缴增资的方式取
得其控股权。自取得 51%股权以来，北京远路未实际生产经营。出于发行人聚焦
主业的战略，远程股份于 2024 年开始，启动了对其注销的计划。经多方协调（包
括但不限于法院沟通），发行人无法与该公司在册的股东徐晓飞（持股 49%）取
得联系，根据《公司法》规定，注销程序需要 2/3 表决权的股东同意，因此在无
法取得联系的情况下，上市公司转而采取破产清算的方式，注销北京远路。
B、以下对无生产经营的杭州远辉、北京远路缴纳注册资本的合理性，作出
解释说明：
根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条的规定：“人民法院受理破
产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人
缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”
如上文所述，杭州远辉成立于 2017 年 1 月 16 日，自设立以来，未开展生产
经营。考虑到后续北京远路之管理人可能将依法要求杭州远辉对北京远路履行出
资义务，发行人从而对杭州远辉缴纳了注册资本，由其履行对北京远路的出资义
务，并推动破产清算程序继续进行，该笔出资系以破产清算子公司为导向，不以
获取投资收益为目的。目前北京远路的破产清算申请已向法院提交，流程正式启
动，除远程股份（2017 年借款给北京远路用于购买影片版权，远程股份已在报
告期前全额计提坏账准备）外，北京远程的财务报表中无对其他方的债务，设立
至今亦未有其他债权人向其主张债权。因此，如无未知债权人主张债权，破产清
算后，该笔款项在扣除破产清算管理费用后将全部分配给远程股份。
综上，远程股份对影视子公司宜兴远辉、上海睿禧；杭州远辉、北京远路均
未实际投资（对杭州远辉的出资以及杭州远辉对北京远路的出资，系基于破产清
算北京远路之目的，该笔款项将在北京远路清算并注销完成后收回），因此不属
于财务性投资。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 212.00 万
元。2015 年 4 月 22 日，公司以自有资金 2,000.00 万元投资电科诚鼎，电科诚鼎
基金规模为人民币 3.50 亿元，公司投资占比为 5.7143%；2016 年至 2021 年，电
科诚鼎基金规模由 3.5 亿元减少到 7,000.00 万元，公司投资款由 2,000.00 万元减
少到 400.00 万元；2024 年度公司收到电科诚鼎预分配金额 188.00 万元。截至
账面价值为 212.00 万元，由于电科诚鼎为股权投资基金，投资项目与公司主营
业务无关，属于财务性投资。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产金额 7,121.16 万元，其中合
同资产 6,674.80 万元、预付长期资产购置款 446.36 万元，上述款项性质不属于
财务性投资。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司预付款项账面价值为 3,885.59 万元，主要由
预付原材料采购款构成。除此之外，预付款项余额中还包含北京远路向浙江乐影
文化创意发展有限公司预付的进口影片版权转让款 3,500.00 万元，截至 2024 年
款项性质不属于财务性投资。
投资共同投资新纪元公司，公司拟投资 5,000 万元，认购新纪元公司 5,000 万元
注册资本，属于与公司主营业务无关的股权投资，属于财务性投资。同日，公司
第五届董事会第十六次会议决议通过对本次向特定对象发行股票方案进行了调
整，从本次募集资金总额中扣除 5,000.00 万元，并相应调减发行股票数量。除此
外，公司不存在实施或拟实施的其他与公司主营业务无关的股权投资，亦不存在
其他与公司主营业务无关的股权投资计划。
综上，公司关于财务性投资的认定符合相关要求，除已披露情况外，不存在
其他与发行人产业链关联较弱业务投资未被认定为财务性投资的情形。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
中介机构执行了以下核查程序：
要销售推广顾问的从业背景；
廉洁协议书》、公司营销管理制度文件核查销售推广顾问主要服务内容；
如何考核销售推广顾问服务成果、相关款项的确定依据及支付情况；
利率水平；
发行人销售信用政策和采购结算政策；
构成，确认是否属于财务性投资；
类金融业务或从事金融活动的情形；
动资产、预付账款、长期股权投资等可能与财务性投资相关的会计科目明细账，
确认款项性质；获取并核查其他非流动金融资产中被投资公司的章程、协议，以
确认投资性质。
（二）核查结论
经核查，保荐人及申报会计师认为：
人与客户签署销售合同及订单，跟踪货款的回收工作，从而协助公司实现销售收
入；受公司历史遗留问题的影响，报告期内，公司仍保持了以销售推广顾问协助
销售为主的业务模式，符合电缆行业惯例，同行业可比公司也存在销售推广顾问
以自然人为主的情况；
与同行业可比公司情况类似；电线电缆制造业市场规模巨大，新兴产业发展不断
催生新的市场需求，公司凭借优质的客户资源和品牌影响力可以获得持续稳定的
收入来源，也将不断加大研发投入，积极推进产品转型升级，从而提高盈利能力，
公司未来年度盈利具有稳定性及可持续性；
同时基于公司采购支付及销售回款的时间差异，经营性应收项目的增长幅度大于
经营性应付项目的增长幅度，导致经营活动产生的现金流量净额下滑，具备合理
性；公司在存货周转、收付款等方面未发生不利变化；
的认定符合相关要求，除已披露情况外，不存在其他与发行人产业链关联较弱业
务投资未被认定为财务性投资的情形。
其他问题
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐
人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，
并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
发行人本次向特定对象发行股票申请于 2024 年 10 月 24 日获深圳证券交易
所受理，发行人及保荐人持续关注各类媒体报道，通过网络检索等方式查询公司
的敏感舆情，经核查，自发行人本次发行获深圳证券交易所受理至本审核问询函
回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大
舆情或媒体质疑情况，相关媒体报道均为发行人相关情况的客观描述，未对发行
人涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。本次发行申请文
件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未
披露的事项。
发行人及保荐人将持续关注有关该项目的媒体报道等情况，如果出现媒体等
对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行
核查。
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程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复》之盖
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远程电缆股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人作为远程电缆股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重
声明如下：“本人已认真阅读远程电缆股份有限公司本次审核问询函的回复的全
部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”
发行人董事长签名：________________
赵 俊
远程电缆股份有限公司
年 月 日
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远程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复》
之签字盖章页）
保荐代表人签名：
钱凯强 鲍昶安
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次问询意见回复报告的声明
本人已认真阅读远程电缆股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
法定代表人/董事长签名：________________
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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