*ST中地: 北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书

 北京市嘉源律师事务所
关于中交地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
      法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
        中国·北京
中交地产·法律意见书                                                                                                 嘉源律师事务所
                                                  目             录
中交地产·法律意见书                         嘉源律师事务所
                    释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
中交地产/公司/上市
             指   中交地产股份有限公司
公司
地产集团/交易对方    指   中交房地产集团有限公司，系公司控股股东
                 中国交通建设集团有限公司，系公司间接控股股
中交集团         指
                 东
                 中住地产开发有限公司（改制前名称为中住地产
中住地产         指
                 开发公司，现已注销）
                 中国房地产开发集团有限公司（改制前名称为中
中房集团         指
                 国房地产开发集团公司）
重庆国际公司       指   中国重庆国际经济技术合作公司
                 重庆渝富资本运营集团有限公司（原企业名称为
重庆渝富         指
                 重庆渝富资产经营管理有限公司）
                 湖南华夏投资集团有限公司（原企业名称为湖南
华夏科技         指
                 华夏科技投资发展有限公司）
交易标的/标的资产/       截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务
             指
拟置出资产            相关股权、债权等资产及相关债务
                 交易标的中由中交地产直接持股的控股子公司及
标的公司         指
                 参股企业
标的公司下属企业     指   标的公司合并报表范围内的全资、控股子公司
标的股权         指   上市公司持有的标的公司全部股权
                 截至评估基准日上市公司与开展房地产开发业务
标的债权         指
                 相关的应收款项
                 截至评估基准日上市公司本部短期借款、长期借
标的债务         指
                 款、应付债券以及其他应付款等债务
                 《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交
《重组报告书》      指
                 易报告书（草案）》
                 中交地产与地产集团就本次交易签署的《资产出
重组协议         指
                 售协议》、《资产出售协议之补充协议》
中交地产·法律意见书                               嘉源律师事务所
本次交易/本次重组/       上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及
             指
本次重大资产出售         负债转让至公司控股股东地产集团
报告期          指   2023 年、2024 年
评估基准日/基准日    指   2024 年 12 月 31 日
                 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至拟
过渡期          指
                 置出资产交割日（包括交割日当日）止的期间
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
国务院国资委       指   国务院国有资产监督管理委员会
深交所          指   深圳证券交易所
中登公司         指   中国证券登记结算有限责任公司
中金公司         指   中国国际金融股份有限公司
安永           指   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业         指   北京天健兴业资产评估有限公司
本所           指   北京市嘉源律师事务所
                 安 永 出 具 的 安 永 华 明 （ 2025 ） 专 字 第
《审计报告》       指   70071827_A08 号《中交地产股份有限公司拟置出
                 资产专项审计报告审计报告》
                 天健兴业出具的天兴评报字（2025）第 0601 号《中
                 交地产股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及
《资产评估报告》     指
                 的中交地产股份有限公司置出资产价值资产评估
                 报告》
                 安 永 出 具 的 安 永 华 明 （ 2025 ） 专 字 第
《备考审阅报告》     指   70071827_A09 号《中交地产股份有限公司审阅报
                 告及备考财务报表》
                 嘉源出具的《北京市嘉源律师事务所关于中交地
本法律意见书       指   产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律
                 意见书》
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》       指   《深圳证券交易所股票上市规则》
中交地产·法律意见书                       嘉源律师事务所
                 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
中国境内         指
                 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元            指   如无特别说明，指人民币元
中交地产·法律意见书                                                          嘉源律师事务所
    北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN
致：中交地产股份有限公司
                     北京市嘉源律师事务所
                  关于中交地产股份有限公司
                  重大资产出售暨关联交易的
                             法律意见书
                                                             嘉源(2025)-02-057
敬启者：
  根据中交地产与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任中交地产本次
重大资产出售的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产出售出具法律
意见书。
  本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  在前述调查过程中，本所得到公司及本次交易相关方如下保证：其已经向本
所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复
印材料、确认函、证明或口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实的、准确
的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料
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为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、本次重组相关方
或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
  本所仅就与公司本次重大资产出售有关的中国境内法律问题发表意见，而不
对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产出售所涉及的财务
数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
  本法律意见书仅供公司本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产出售所必备的法定文件，随
其他材料一起披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
  本所同意公司在其为本次重大资产出售所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
  基于上述内容，本所出具法律意见如下：
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                  正文
一、 本次重大资产出售的方案
  根据中交地产第十届董事会第一次会议决议及第四次会议决议、《重组报告
书》和重组协议等相关文件资料并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如
下：
(一) 本次交易的整体方案
  本次交易中，中交地产拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控
股股东地产集团。交易对方以现金方式支付交易对价。
(二) 本次交易的具体内容
  本次交易的交易对方为地产集团。
  本次交易的标的资产为截至评估基准日（2024年12月31日）上市公司持有的
房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务。具体包括：
  （1）中交地产持有的从事房地产开发业务的公司的全部股权；
  （2）中交地产本部与开展房地产开发业务相关的应收款项，以及上市公司
本部与房地产开发业务相关的其他资产；
  （3）中交地产本部短期借款、长期借款、应付债券以及其他应付款项等债
务。
  上述标的资产的具体范围以《重组报告书》披露的范围为准。
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  本次交易聘请了天健兴业作为资产评估机构对标的资产进行评估。根据资产
评估机构出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对标的资产评估结果如下：
  截至评估基准日2024年12月31日，标的资产净资产账面价值为-391,881.75万
元，评估值为-297,604.13万元，评估增值94,277.62万元，增值率24.06%。上述评
估结果已经国资主管单位备案。
  基于上述经备案的评估结果，经交易双方协商，确定标的资产的交易对价为
  交易对方以现金方式支付交易对价，由地产集团在重组协议生效后30日内一
次性向中交地产支付。
  标的资产过渡期间的盈利及亏损由交易对方享有和承担。过渡期内，中交地
产因开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、
新增或清偿银行借款等，属于本次交易的过渡期损益。
  （1）交易双方在《资产出售协议》生效后共同以书面方式确定本次交易的
资产交割日。双方自交割日起按照《资产出售协议》的约定办理交割手续。
  （2）自交割日起，地产集团成为标的公司的股东，标的股权所有权转让至
地产集团，地产集团享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务；自
交割日起，标的债权、标的债务移交给地产集团，标的债权、标的债务所涉及的
各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至地产集团。
  《资产出售协议》生效后，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：1、
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一方不履行协议项下义务（包括其书面承诺的义务），并且在另一方发出要求履
行义务的通知后10日内仍未履行；2、一方在协议或与协议有关的文件中向另一
方做出的陈述、声明与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真
实、有重大遗漏或有误导；3、因地产集团其他作为或不作为导致中交地产在协
议项下应获得的交易标的无效、可撤销或不完整；4、协议规定的其他违约情形。
  若一方违约，另一方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：1、
要求违约方实际履行；2、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履
行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；3、
要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为本次交易而实际发生的费用，以
及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；4、
违约方因违反协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；5、根据协议或法
律规定终止协议；6、协议及法律规定的其他救济方式。
  本次交易决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
  综上，本所认为：本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
二、 本次重大资产出售相关方的主体资格
  在本次重大资产出售中，中交地产为标的资产的出售方，地产集团为标的资
产的购买方。
(一) 出售方的主体资格
  根据重庆市市场监督管理局于2024年11月29日核发的《营业执照》及本所律
师查询“国家企业信用信息公示系统”，中交地产的基本情况如下：
公司名称         中交地产股份有限公司
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统一社会信用代码      915000002028133840
企业类型          股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本          74,709.8401 万元
法定代表人         郭主龙
成立时间          1993 年 2 月 3 日
营业期限          1993 年 2 月 3 日至无固定期限
注册地址          重庆市江北区观音桥建新北路 86 号
              一般项目：从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技
              开发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司
              经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函
              调查及咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品），化工产品、建
              筑材料、装饰材料（以上不含危险化学品），汽车（不含九座及九座
经营范围
              以下乘用车），摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百
              货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品）中小型水、火力发电成套
              设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除
              外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
              动）
      经查询“国家企业信用信息公示系统”，截至本法律意见书出具之日，中交
地产的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
      根据中交地产《2024年年度报告》，截至2024年12月31日，中交地产前十大
股东持股数量及比例如下：
序号            股东名称                      持股数量（股）          持股比例（%）
        财通基金－银河金汇聚汇 29 号单
        合富 86 号单一资产管理计划
        招商银行股份有限公司－南方中
        资基金
        中国工商银行股份有限公司－南
        指数证券投资基金
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     （1）公司首次公开发行股票并上市前的股本变动
     ①中交地产前身为重庆国际实业投资股份有限公司（“重庆实业”），系经
重庆市经济体制改革委员会于1992年10月29日作出的《关于同意设立重庆国际实
业投资股份有限公司的批复》（渝改委1992148号）批准，由重庆国际公司、
重庆市建设投资公司、重庆华泰实业总公司作为发起人，以定向募集方式设立的
股份有限公司。重庆实业设立时的注册资本为5,000万元，其中重庆国际公司认
购1,100万股，占总股本的22%；重庆市建设投资公司和重庆华泰实业总公司分别
认购600万股，占总股本的24%；向其他社会法人定向募集1,700万股，占总股本
的34%；内部职工认购1,000万股，占总股本的20%。重庆实业设立时的注册资本
缴纳情况已经重庆审计事务所于1992年12月31日出具的《验资证明》（重审事验
92第292号）审验。
结构如下：
序号           股东           持股数（股）          持股比例（%）
          合计                 50,000,000          100
     ②1996年3月20日，重庆实业股东重庆市建设投资公司与重庆市开发投资有
限公司签订《股权（法人股）转让协议书》，重庆市建设投资公司将其所持有的
重庆实业600万股股份转让给重庆市开发投资有限公司。1996年6月20日，重庆实
业股东重庆华泰实业总公司与重庆天乐制药有限公司签订《股权（法人股）转让
协议书》，重庆华泰实业总公司将其所持有的重庆实业600万股股份转让给重庆
天乐制药有限公司。
     本次股份转让完成后，重庆实业的股权结构如下：
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序号            股东            持股数（股）          持股比例（%）
             合计                50,000,000        100.00
     ③经中国证监会于1997年4月1日作出的证监发字1997119号文和证监发字
1997120号文核准，重庆实业于1997年4月10日首次向社会公开发行人民币普通
股1,000万股，每股发行价格为3.30元，募集资金净额3,011万元，其中股本1,000
万元，资本公积2,011万元。重庆实业首次公开发行股票时的募集资金到账情况
已经重庆会计师事务所于1997年4月18日出具的《验资报告》（重会所验字97
第056号）审验。
票代码“000736”。首次公开发行股票并上市后，重庆实业的注册资本增加至6,000
万元。
     首次公开发行股票完成后，重庆实业的股权结构如下：
序号            股东            持股数（股）          持股比例（%）
             合计                60,000,000        100.00
     （2）公司首次公开发行股票并上市以来的股本变动
     ①1997年10月25日，重庆实业股东重庆天乐制药有限公司与深圳市华建信投
资发展有限公司签订《重庆国际实业投资股份有限公司法人股股权转让协议书》，
约定重庆天乐制药有限公司将其所持有的重庆实业600万股股份转让给深圳市华
建信投资发展有限公司。
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     本次股份转让完成后，重庆实业的股权结构如下：
序号            股东             持股数（股）          持股比例（%）
             合计                60,000,000         100.00
     ②1998年11月11日，重庆实业股东重庆国际公司与北京中经四通信息技术发
展有限公司签订《股份转让协议》，约定重庆国际公司将其所持有的重庆实业
后，北京中经四通信息技术发展有限公司成为重庆实业的第一大股东。
     本次股份转让完成后，重庆实业的股权结构如下：
序号            股东             持股数（股）          持股比例（%）
             合计                60,000,000         100.00
     ③1999年6月23日，重庆市高级人民法院作出（1999）渝高法经执字第32号
《民事裁定书》，裁定解除重庆实业非流通股股东重庆市开发投资有限公司所持
有的重庆实业600万股股份的冻结，并将其过户给上海西域实业有限公司。
     本次股份过户完成后，重庆实业的股权结构如下：
序号            股东             持股数（股）          持股比例（%）
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序号            股东             持股数（股）          持股比例（%）
             合计                 60,000,000        100.00
     ④1999年至2001年期间，重庆皇丰实业有限公司、上海万浦精细设备经销有
限公司、上海华岳投资管理公司通过受让重庆实业法人股分别成为重庆实业第二、
第三、第四大股东。上述股份转让完成后，重庆实业前四大股东同受德隆国际战
略投资有限公司控制，德隆国际战略投资有限公司成为重庆实业的实际控制人。
     经重庆实业于2000年5月5日召开的1999年年度股东大会审议通过并经中国
证监会于2000年9月30日作出的《关于重庆国际实业投资股份有限公司申请配股
的批复》（证监公司字2000161号）批准，重庆实业实施配股。本次配股以重
庆实业1999年12月31日总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股配售3股，配
股价格15元/股，本次配股实际配售600万股股份。本次配售完成后，重庆实业的
注册资本增加至6,600万元。重庆实业配股募集资金到账情况已经重庆天健会计
师事务所于2000年11月28日出具的重天健验字（2000）第019号《验资报告》审
验。
     本次股份转让及配股完成后，重庆实业的股权结构如下：
序号            股东             持股数（股）          持股比例（%）
             合计                 66,000,000        100.00
     ⑤2004年8月，中国华融资产管理公司与重庆实业前四大股东签订了《资产
托管协议》，中国华融资产管理公司全面托管重庆实业。
公司、重庆皇丰实业有限公司、上海万浦精细设备经销有限公司、上海华岳投资
管理公司与重庆渝富签订《股份转让协议》，重庆实业前四大股东持有的重庆实
业合计3,159.60万股股份（占重庆实业总股本的47.87%）转让给重庆渝富。本次
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股份转让完成后，中国华融资产管理公司对重庆实业的托管同步解除，重庆渝富
成为重庆实业的控股股东，重庆市国有资产监督管理委员会成为重庆实业的实际
控制人。
     本次股份转让完成后，重庆实业的股权结构如下：
序号           股东名称         持股数（股）           持股比例（%）
             合计             66,000,000          100.00
     ⑥经国务院国资委于2007年11月28日作出的《关于重庆国际实业投资股份有
限公司定向发行股份及股权分置改革有关问题的批复》
                       （国资产权20071300号）
批准、中国证监会于2008年5月5日作出的《关于核准重庆国际实业投资股份有限
公司向特定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可2008637号）和《关于
核准中住地产开发公司公告重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书并豁免
其要约收购义务的批复》（证监许可2008638号）核准，并经重庆实业于2007
年10月29日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过，重庆实业以发行价格
地产开发有限公司、湖南长沙一心实业有限公司、湖南瀚海贸易有限公司合计发
行220,624,755股股份购买相关资产，并同意豁免中住地产开发公司的要约收购义
务。该次重大资产重组完成后，重庆实业的注册资本增加至28,662.48万元，重庆
实业的控股股东变更为中住地产，间接控股股东为中房集团，实际控制人为国务
院国资委。本次发行股份新增注册资本到账情况已经天职国际会计师事务所有限
公司于2008年11月7日出具的《验资报告》（天职京验字200842号）审验。
     本次重大资产重组完成后，重庆实业的股权结构如下：
 序号           股东名称        持股数（股）           持股比例（%）
             合计              286,624,755        100.00
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      ⑦经重庆市国资委于2007年10月23日作出的《重庆市国有资产监督管理委员
会关于重庆国际实业投资股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（渝国资
产2007153号）、国务院国资委于2007年11月28日作出的《关于重庆国际实业投
资股份有限公司定向发行股份及股权分置改革有关问题的批复》（国资产权
20071300号）批准，并经重庆实业于2007年10月29日召开的2007年第二次临时
股东大会审议通过，重庆实业以2008年12月4日为实施股权分置改革方案的股权
登记日，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增10,569,130
股股份，转增比例为每10股转增4.06505股，该等股票于2008年12月5日上市流通。
同时，除中住地产外的其他定向增发的特定对象在定向增发实施完毕后向全体流
通股股东送股，送股数为2,278,510股，即流通股股东每10股获送0.87635股。股
权分置改革后，重庆实业的注册资本增加至29,719.39万元。本次股权分置改革新
增的注册资本缴纳情况已经天职国际会计师事务所有限公司于2008年12月19日
出具的《验资报告》（天职京验字200844号）审验。
      本次股权分置改革完成后，重庆实业的股权结构如下：
 序号           股东名称           持股数（股）          持股比例（%）
             合计                297,193,885        100.00
作承诺，向股权分置改革后全体无限售股条件的A股流通股股东及持有重庆实业
流通A股股份的董事、监事及高管人员分别追送股份1,299,997股和1,299,993股。
上述送股完成后，中住地产持有重庆实业158,460,235股股份，占总股本的比例为
      ⑧2010年8月，国务院国资委作出《关于中国交通建设集团有限公司与中国
房地产开发集团公司重组的通知》（国资改革2010824号）及《关于中国交通
建设集团有限公司与中国房地产开发集团公司重组整合实施方案的批复》（国资
改革20101454号），中房集团整体并入中交集团。重庆实业的控股股东为中住
地产，间接控股股东变更为中房集团、中交集团。
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  ⑨2012年12月6日，重庆实业召开2012年第六次临时股东大会，审议通过《关
于变更公司名称为“中房重实地产股份有限公司”的议案》。2012年12月，重庆
实业完成了名称变更的工商变更登记手续，公司名称变更为中房重实地产股份有
限公司（以下简称“中房重实”）。
  ⑩2013年11月12日，中房重实召开2013年第四次临时股东大会，审议通过《关
于变更公司名称为“中房地产股份有限公司”的议案》。2013年12月，中房重实
完成了名称变更的工商变更登记手续，公司名称变更为中房地产股份有限公司。
  ⑪2015年7月，中交集团作出《关于同意将中住地产开发有限公司股权无偿
划转至中交房地产集团有限公司的批复》（中交战发2015168号），中房集团
将持有的中住地产100%的股权无偿划转至中交集团全资子公司地产集团。至此，
公司的控股股东仍为中住地产，间接控股股东变更为地产集团、中交集团。
  ⑫2017年9月29日，中房地产股份有限公司召开2017年第九次临时股东大会，
审议通过《关于变更公司名称、证券简称的议案》，决定公司更名为“中交地产
股份有限公司”。2017年10月，公司完成了名称变更的工商变更登记手续。
  ⑬2018年5月2日，中交地产召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度
利润分配方案》，以公司2017年末总股本297,193,885股为基数，向全体股东每10
股派送5.20元（含税）现金红利，送5股红股。公司于2019年6月22日实施转增股
本事项，转增后股本总额为445,790,827股。
  ⑭2018年7月18日，中交集团作出《关于同意中交房地产吸收合并中住地产
开发有限公司的批复》（中交战发2018189号），同意地产集团吸收合并中住
地产。吸收合并后，地产集团存续，中住地产注销，地产集团直接持有公司
  ⑮2019年5月6日，中交地产召开2018年度股东大会，审议通过了《2018年度
利润分配方案》，以公司2018年末的总股本445,790,827股为基数，向全体股东每
本事项，转增后股本总额为534,948,992股。
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   ⑯2020年4月27日，中交地产召开2019年度股东大会，审议通过了《2019年
度利润分配方案》，以公司2019年末的总股本534,948,992股为基数，向全体股东
每10股派1.1元（含税）现金红利，送1股红股，以资本公积向全体股东每10股转
增2股。公司于2020年6月18日实施转增股本事项，转增后股本总额为695,433,689
股。
   ⑰经中国证监会以《关于同意中交地产股份有限公司向特定对象发行股票注
册的批复》（证监许可20231347号）核准，公司于2024年6月向特定对象发行A
股股票51,664,712股，发行股票面值为每股1元，发行价格为每股8.59元。地产集
团认购本次发行的A股股票25,832,356股。本次发行完成后，公司的股份总数为
   根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，地产集团持
有上市公司52.16%股份，为上市公司控股股东。中交集团持有地产集团100%股
权，间接持有上市公司52.16%股份，为上市公司间接控股股东。国务院国资委持
有中交集团100%股权，为上市公司实际控制人。
   根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中交
地产不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
(二) 交易对方的主体资格
   根据北京市市场监督管理局于2025年4月10日核发的《营业执照》，并经本
所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，地产集团的基本情况如下：
公司名称         中交房地产集团有限公司
统一社会信用代码     911100003355015281
企业类型         有限责任公司（法人独资）
注册资本         1,500,000 万元
法定代表人        郭主龙
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成立时间          2015 年 3 月 24 日
营业期限          2015 年 3 月 24 日至无固定期限
注册地址          北京市西城区德外大街 5 号 2 号楼八-九层
              房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；
              出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投
经营范围          资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
              经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
              从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     经查询“国家企业信用信息公示系统”，截至本法律意见书出具之日，地产
集团的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
     根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，地产
集团的股权结构如下：
序号            股东名称                   出资额（万元）         持股比例（%）
              合计                         1,500,000        100.00
     根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，地产
集团不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
      体资格。
      体资格。
三、 本次重大资产出售的相关协议
(一) 《资产出售协议》
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该协议就本次交易、交易标的、交易对价及支付方式、交割、过渡期间损益及安
排、协议的生效和终止、协议的变更和解除、税费、债权债务处理、员工安置、
适用法律和争议解决、违约责任等事项作出了约定。
  该协议在以下条件全部满足后生效：
需）。
(二) 《资产出售协议之补充协议》
该补充协议对交易标的的交易对价等事项作出了约定。《资产出售协议之补充协
议》自《资产出售协议》生效之日起生效。
  综上，本所认为：重组协议的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
合法有效；重组协议自约定的生效条件全部满足时依法生效，生效后对协议当事
人具有法律约束力。
四、 本次重大资产出售的授权和批准
(一) 本次重组已取得的批准和授权
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权
和批准：
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于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于中交地
产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<中交地产股份有
限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易履行法
定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于公司本次交易
符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
         《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》、
《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》《关于公司本次交易构成重大
资产重组、不构成重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司
监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情
形的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于公司重大
资产出售构成关联交易的议案》
             《关于签署重大资产出售暨关联交易协议的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议
案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联
交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上述议案提交董事会审议前已经独立
董事专门会议审议通过。
的职工安置方案。
有关事项的批复》，批准本次交易事项。
于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于中交地
产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<中交地产股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次
交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于公
司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
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管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产
情况的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》《关于公司重
大资产出售构成关联交易的议案》《关于签署重大资产出售暨关联交易协议之补
充协议的议案》《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估
报告的议案》《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于公司本次交易构成重
大资产重组、不构成重组上市的议案》和《关于本次交易摊薄即期回报情况及填
补措施的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方
之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上述议案提交董事会审议
前已经独立董事专门会议审议通过。
(二) 本次重组尚需取得的授权和批准
     本次交易尚待中交地产股东大会批准。
综上，本所认为：
      本次交易可依法实施。
五、 本次重大资产出售的标的资产
     根据《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，标的资产的明细如下：
                                            单位：万元
               项目                 2024 年 12 月 31 日
货币资金                                          64,967.45
预付款项                                            138.14
其他应收款                                      2,542,992.64
一年内到期的非流动资产                                  638,739.91
流动资产合计                                     3,246,838.14
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              项目             2024 年 12 月 31 日
长期应收款                                   160,697.34
长期股权投资                                  937,696.35
固定资产                                       113.42
使用权资产                                           3.58
无形资产（注）                                   1,687.16
长期待摊费用                                       24.81
其他非流动资产                                    186.23
非流动资产合计                               1,100,408.89
资产总计                                  4,347,247.03
短期借款                                     29,499.69
应付职工薪酬                                    7,188.34
其他应付款                                   743,697.61
一年内到期的非流动负债                           1,191,772.99
其他流动负债                                   24,691.40
流动负债合计                                1,996,850.02
长期借款                                     60,000.00
应付债券                                    548,573.81
租赁负债                                            1.65
长期应付款                                 2,131,835.14
预计负债                                       668.16
递延收益                                      1,200.00
非流动负债合计                               2,742,278.75
负债合计                                  4,739,128.78
  注：标的资产中的无形资产主要为上市公司办公系统，不涉及商标、著作权、土地使用
权、矿业权、专利权等需办理过户登记的无形资产。
  标的资产主要涉及标的股权、标的债权及标的债务，具体情况如下：
  （一）标的股权
  根据《重组报告书》及《资产评估报告》，本次交易标的资产包括 51 家标
的公司股权，具体包括：
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 序号               企业名称         中交地产持股比例
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 序号                  企业名称               中交地产持股比例
  根据公司提供的标的公司工商登记资料、《营业执照》等资料，并经本所律
师查询“国家企业信用信息公示系统”，截至本法律意见书出具之日，标的公司
的基本信息如下：
  (1) 华通置业有限公司（“华通置业”）
公司名称          华通置业有限公司
注册资本          36,667.27516 万元
公司类别          有限责任公司（法人独资）
注册地址          北京市海淀区车公庄西路乙 19 号二层 208
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成立日期                  1995 年 4 月 14 日
法定代表人                 宗鸣
主营业务                  房地产开发和销售
        截至本法律意见书出具之日，华通置业的股权结构如下：
    序号            股东名称                       出资额（万元）            持股比例（%）
                 合计                             36,667.27516            100.00
        ①   1995 年 4 月，华通置业设立
中华人民共和国建设部、北京希地工程咨询总公司以货币形式出资。
华通置业的股权结构如下：
    序号            股东名称                        出资额（万元）               持股比例（%）
                 合计                                       4,000        100.00
        ②   2000 年 9 月，第一次股权转让暨第一次增资
外建设总公司等 10 家企业分别并入中国建筑工程总公司等 2 家企业有关问题的
复函》（国经贸企改1999233 号），同意中华人民共和国建设部将所持华通置
业股权无偿划转到中房集团。
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股东中华人民共和国建设部将所持有华通置业 99%股权（对应 3,960 万元出资额）
无偿划转给中房集团。
股东北京希地工程咨询总公司将所持华通置业 1%股权（对应 40 万元出资额）
转让给北京外文印刷厂。
印刷厂增资额为 210 万元。
更登记手续。本次变更完成后，华通置业的股权结构如下：
序号             股东名称            出资额（万元）         持股比例（%）
              合计                     5,000        100.00
     ③   2003 年 4 月，第二次股权转让
京外文印刷厂将其持有的华通置业 5%股权（对应 250 万元出资额）转让给中房
集团安居投资建设有限公司。
本次变更完成后，华通置业的股权结构如下：
序号             股东名称            出资额（万元）         持股比例（%）
              合计                     5,000        100.00
     ④   2007 年 9 月，第三次股权转让
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号规划函，对中房集团收购华通置业 5%股权的行为进行核准登记备案。
投资建设有限公司将其所持华通置业 5%股权（对应 250 万元出资额）转让给原
股东中房集团。
本次变更完成后，华通置业的股权结构如下：
序号             股东名称              出资额（万元）           持股比例（%）
              合计                       5,000          100.00
     ⑤   2011 年 8 月，第四次股权转让
约定转让方中房集团以华通置业经审计的 2010 年 12 月 31 日归属于母公司所有
者权益为定价转让给受让方中交地产有限公司（中交置业有限公司曾用名，以下
统称“中交置业”）。
本次变更完成后，华通置业的股权结构如下：
序号             股东名称              出资额（万元）           持股比例（%）
              合计                           5,000      100.00
     ⑥   2012 年 3 月，第二次增资
金的批复》（中交规字20128 号），同意中交置业向华通置业增资 4.5 亿人民
币，以货币形式出资，增加华通置业实收资本，增资后华通置业实收资本由 5,000
万元人民币变为 50,000 万元人民币。
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本次增资完成后，华通置业的股权结构如下：
序号             股东名称               出资额（万元）        持股比例（%）
              合计                        50,000      100.00
     ⑦   2015 年 11 月，第三次增资
加注册资本的批复》（中交战发〔2015〕110 号），同意中交置业向华通置业增
资 50,000 万元，分 2 期完成。首期增资 30,000 万元，由中交置业以所持有的
中交汇锦置业宜兴有限公司股权 84.62%出资，不足部分由中交置业以持有的华
通置业的债权按评估价值出资；二期增资 20,000 万元，由中交置业持有的华通
置业的债权作为出资。
万元变更为 80,000 万元，其中 21,853.53 万元由中交置业所持中交汇锦置业宜兴
有限公司 84.62%股权形式增资，8,146.47 万元由中交置业以对华通置业的债权转
股形式增资。
本次增资完成后，华通置业的股权结构如下：
序号              股东名称              出资额（万元）        持股比例（%）
              合计                        80,000      100.00
     ⑧   2017 年 8 月，第一次减资
事项的批复》（中交房战发〔2017〕412 号），同意华通置业将所持广西中房惠
民工程投资有限公司 100%股权无偿划转至中交置业，暨中交置业减少对华通置
业的出资至注册资本 25,000 万元。
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公告。
万元。
本次减资完成后，华通置业的股权结构如下：
序号             股东名称               出资额（万元）        持股比例（%）
              合计                        25,000      100.00
     ⑨   2017 年 12 月，第五次股权转让
股份有限公司协议转让所持华通置业有限公司 100%股权的批复》（中交战发
〔2017〕363 号），同意中交置业以非公开协议方式向中交地产转让所持华通置
业 100%股权，转让价格以经中交集团备案后的资产评估结果为依据。
持有的华通置业 100%股权全部转让给中交地产。
手续。本次变更完成后，华通置业的股权结构如下：
序号             股东名称               出资额（万元）        持股比例（%）
              合计                        25,000      100.00
     ⑩   2019 年 10 月，第四次增资
司股权以划转及增资方式划入华通置业的批复》（中交房战发〔2019〕589 号），
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同意中交地产以所持中交（嘉兴）置业有限公司 90%股权和中交昆明置业有限公
司 73%股权对华通置业进行增资。
本次增资完成后，华通置业的股权结构如下：
序号            股东名称                       出资额（万元）           持股比例（%）
             合计                             36,667.27516      100.00
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的华通置业 100%股权不存在抵
押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况。
     (2) 西安沣河映象置业有限公司（“沣河映象置业”）
公司名称              西安沣河映象置业有限公司
注册资本              20,000 万元
公司类别              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                  陕西省西咸新区沣西新城康定路西段西部云谷园区 14 号楼 5 层
注册地址
成立日期              2020 年 9 月 11 日
法定代表人             张宇航
主营业务              房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，沣河映象置业的股权结构如下：
中交地产·法律意见书                                           嘉源律师事务所
序号                股东名称                 出资额（万元） 持股比例（%）
              合计                            20,000       100.00
     自设立以来，沣河映象置业股权结构未发生变化。
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的沣河映象置业 100%股权不存
在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情况。
     (3) 重庆中交西北置业有限公司（“西北置业”）
公司名称          重庆中交西北置业有限公司
注册资本          10,000 万元
公司类别          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址          重庆市高新区高龙大道 377 号 1 栋 1 层 1-2 号
成立日期          2020 年 11 月 25 日
法定代表人         葛宁
主营业务          房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，西北置业的股权结构如下：
序号           股东名称                     出资额（万元）        持股比例（%）
             合计                             10,000       100.00
     自设立以来，西北置业股权结构未发生变化。
中交地产·法律意见书                                        嘉源律师事务所
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的西北置业 100%股权不存在抵
押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况。
     (4) 深圳中交房地产有限公司（“深圳中交房地产”）
公司名称         深圳中交房地产有限公司
注册资本         30,000 万元
公司类别         有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
             深圳市龙岗区南湾街道南龙社区布沙路 215 号百门前工业区 6 号厂房
注册地址
成立日期         2018 年 2 月 11 日
法定代表人        王剑
主营业务         房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，深圳中交房地产的股权结构如下：
序号           股东名称                   出资额（万元）       持股比例（%）
             合计                          30,000       100.00
     自设立以来，深圳中交房地产股权结构未发生变化。
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的深圳中交房地产 100%股权不
存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况。
     (5) 广州广交置业有限公司（“广交置业”）
中交地产·法律意见书                                    嘉源律师事务所
公司名称         广州广交置业有限公司
注册资本         10,000 万元
公司类别         有限责任公司（法人独资）
注册地址         广州市海珠区沥滘路 368 号
成立日期         2021 年 9 月 22 日
法定代表人        王剑
主营业务         房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，广交置业的股权结构如下：
序号             股东名称                 出资额（万元）       持股比例（%）
             合计                          10,000      100.00
     自设立以来，广交置业股权结构未发生变化。
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的广交置业 100%股权不存在抵
押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况。
     (6) 中交（云南）房地产开发有限公司（“中交云南房地产”）
公司名称         中交（云南）房地产开发有限公司
注册资本         10,000 万元
公司类别         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址         云南省昆明市呈贡区洛龙街道中交云南大厦 17 楼
成立日期         2020 年 9 月 29 日
法定代表人        李前
主营业务         房地产开发和销售
中交地产·法律意见书                                        嘉源律师事务所
     截至本法律意见书出具之日，中交云南房地产的股权结构如下：
序号              股东名称                 出资额（万元） 持股比例（%）
               合计                         10,000      100.00
     自设立以来，中交云南房地产股权结构未发生变化。
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中交云南房地产 100%股权不
存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况。
     (7) 中交地产投资（上海）有限公司（“中交投资上海”）
公司名称          中交地产投资（上海）有限公司
注册资本          30,000 万元
公司类别          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址          上海市杨浦区杨树浦路 1088 号 1528 室
成立日期          1992 年 8 月 19 日
法定代表人         黄晟
主营业务          房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，中交投资上海的股权结构如下：
序号               股东名称                出资额（万元） 持股比例（%）
               合计                        30,000       100.00
中交地产·法律意见书                                       嘉源律师事务所
     ①   1992 年 8 月，设立
能集团公司文件》（华能集字1992272 号），同意成立中交投资上海前身上海
华能房地产开发公司，上海华能房地产开发公司设立时注册资金为 1,500 万元，
是华能房地产开发公司下属的全民所有制企业。
商登记。
     ②   1998 年 8 月，改制
复》（华能房字199810 号），同意上海华能房地产开发公司改制为有限责任公
司。
续。改制完成后，中交投资上海企业类型变更为有限责任公司，股权结构如下：
序号              股东名称              出资额（万元）        持股比例（%）
                合计                     1500.00      100.00
     ③   2008 年 10 月，第一次股权转让
的中交投资上海的 100%股权全部转让给中交地产。
登记手续。本次变更完成后，中交投资上海的股权结构如下：
序号              股东名称              出资额（万元）        持股比例（%）
                合计                     1500.00      100.00
     ④   2020 年 12 月，第一次增资
中交地产·法律意见书                                         嘉源律师事务所
中交投资上海注册资本由 1,500 万元增至 14,899.4093 万元，新增注册资本
手续。本次增资完成后，中交投资上海的股权结构如下：
序号              股东名称              出资额（万元）          持股比例（%）
                合计                   14,899.4093      100.00
     ⑤   2021 年 3 月，第二次增资
交投资上海注册资本由 14,899.4093 万元增至 30,000.00 万元，新增注册资本
续。本次增资完成后，中交投资上海的股权结构如下：
序号              股东名称              出资额（万元）          持股比例（%）
                合计                        30,000      100.00
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中交投资上海 100%股权不存
在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情况。
     (8) 中交美庐（杭州）置业有限公司（“杭州中交美庐”）
公司名称             中交美庐（杭州）置业有限公司
注册资本             20,000 万元
公司类别             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中交地产·法律意见书                                       嘉源律师事务所
注册地址         浙江省杭州市拱墅区中交财富大厦 2 幢 1905 室
成立日期         2018 年 6 月 22 日
法定代表人        沈志斌
主营业务         房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，杭州中交美庐的股权结构如下：
序号              股东名称                 出资额（万元）持股比例（%）
               合计                       20,000       100.00
     自设立以来，杭州中交美庐股权结构未发生变化。
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的杭州中交美庐 100%股权不存
在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情况。
     (9) 合肥中交房地产开发有限公司（“合肥中交”）
公司名称         合肥中交房地产开发有限公司
注册资本         12,000 万元
公司类别         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址         安徽省合肥市肥东县撮镇镇瑶岗路与大彭路交口东南角 100 米
成立日期         2019 年 12 月 19 日
法定代表人        姚能民
主营业务         房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，合肥中交的股权结构如下：
中交地产·法律意见书                                        嘉源律师事务所
序号                 股东名称              出资额（万元） 持股比例（%）
                   合计                    12,000       100.00
     ①   2019 年 12 月，合肥中交设立
     合肥中交系由中交地产以货币形式出资设立的全资子公司。2019 年 12 月
股权结构如下：
序号             股东名称                出资额（万元）         持股比例
              合计                          1,000       100%
     ②   2020 年 12 月，第一次增资
交注册资本增加至 12,000 万元。
次增资完成后，合肥中交的股权结构如下：
序号             股东名称                出资额（万元）         持股比例
              合计                         12,000       100%
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的合肥中交 100%股权不存在抵
押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况。
     (10) 武汉锦绣雅郡置业有限公司（“锦绣雅郡”）
中交地产·法律意见书                                   嘉源律师事务所
公司名称         武汉锦绣雅郡置业有限公司
注册资本         1,000 万元
公司类别         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址         武汉市东西湖区马池路 8 号
成立日期         2020 年 4 月 27 日
法定代表人        姚能民
主营业务         房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，锦绣雅郡的股权结构如下：
序号              股东名称                出资额（万元） 持股比例（%）
              合计                         1,000   100.00
     自设立以来，锦绣雅郡股权结构未发生变化。
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的锦绣雅郡 100%股权不存在抵
押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况。
     (11) 中交地产（郑州）有限公司（“中交郑州”）
公司名称         中交地产（郑州）有限公司
注册资本         5,000 万元
公司类别         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
             河南自贸试验区郑州片区（经开）经南八路与经开第十五大街交叉口
注册地址
             滨河国际中心 B 座 5 层 503 室
成立日期         2020 年 3 月 13 日
法定代表人        殷远谋
中交地产·法律意见书                                       嘉源律师事务所
主营业务         房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，中交郑州的股权结构如下：
序号             股东名称                 出资额（万元） 持股比例（%）
              合计                         5,000       100.00
     自设立以来，中交郑州股权结构未发生变化。
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的锦绣雅郡 100%股权不存在抵
押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况。
     (12) 长沙金拾通达房地产开发有限公司（“金拾通达”）
公司名称         长沙金拾通达房地产开发有限公司
注册资本         15,000 万元
公司类别         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址         长沙市雨花区东山街道长托经济合作社办公楼二楼 B203 房
成立日期         2022 年 4 月 18 日
法定代表人        石屹松
主营业务         房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，金拾通达的股权结构如下：
序号              股东名称                出资额（万元） 持股比例（%）
中交地产·法律意见书                                         嘉源律师事务所
序号                股东名称               出资额（万元） 持股比例（%）
              合计                          15,000       100.00
     自设立以来，金拾通达股权结构未发生变化。
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的金拾通达 100%股权不存在抵
押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况。
     (13) 重庆中交云栖美庐置业有限公司（“中交云栖美庐”）
公司名称         重庆中交云栖美庐置业有限公司
注册资本         2,000 万元
公司类别         有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址         重庆市九龙坡区民盛路 39 号 15 幢附 14 号
成立日期         2020 年 4 月 8 日
法定代表人        沈志斌
主营业务         房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，中交云栖美庐的股权结构如下：
序号            股东名称                 出资额（万元）      持股比例（%）
             合计                         2,000          100.00
     自设立以来，中交云栖美庐股权结构未发生变化。
中交地产·法律意见书                                          嘉源律师事务所
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中交云栖美庐 99.50%股权不
存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况。
     (14) 粤东中交地产（惠州）有限公司（“粤东中交”）
公司名称          粤东中交地产（惠州）有限公司
注册资本          10,000 万元
公司类别          其他有限责任公司
              惠州市惠城区江北文昌一路 11 号铂金府华贸大厦 3 号楼 1 单元 30
注册地址
              层 01 号
成立日期          2019 年 11 月 4 日
法定代表人         王剑
主营业务          房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，粤东中交的股权结构如下：
序号           股东名称                    出资额（万元）        持股比例（%）
             合计                           10,000        100.00
     自设立以来，粤东中交股权结构未发生变化。
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的粤东中交 99.5%股权不存在抵
押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况。
     (15) 宁波中交美郡置业有限公司（“中交美郡”）
中交地产·法律意见书                                          嘉源律师事务所
公司名称         宁波中交美郡置业有限公司
注册资本         5,000 万元
公司类别         其他有限责任公司
注册地址         浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道樟溪北路 166 号-2
成立日期         2018 年 11 月 29 日
法定代表人        黄勇
主营业务         房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，中交美郡的股权结构如下：
序号           股东名称                    出资额（万元）        持股比例（%）
             合计                            5,000        100.00
     自设立以来，中交美郡股权结构未发生变化。
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中交美郡 99.25%股权不存在
抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
     (16) 苏州华投投资有限公司（“苏州华投”）
公司名称          苏州华投投资有限公司
注册资本          5,000 万元
公司类别          有限责任公司
              苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）东太湖大道 7070
注册地址
              号亨银金融大厦 1301-1310
成立日期          2016 年 11 月 2 日
中交地产·法律意见书                                      嘉源律师事务所
法定代表人           龙杰
主营业务            房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，苏州华投的股权结构如下：
序号                 股东名称          出资额（万元）        持股比例（%）
                合计                    5,000          100.00
     ①   2016 年 11 月，苏州华投设立
     苏州华投系由江苏南通三建集团第三建筑安装工程有限公司出资设立。根据
苏州华投设立时的公司章程，苏州华投设立时注册资本为 5,000 万元，均由江苏
南通三建集团第三建筑安装工程有限公司以货币形式出资。
设立时股权结构如下：
 序号            股东名称             出资额（万元）         持股比例（%）
         江苏南通三建集团第三建筑安装工程
         有限公司
              合计                      5,000         100.00
     ②   2017 年 2 月，股权转让
三建筑安装工程有限公司将所持 93%苏州华投股权（对应 4,650 万元出资额）
转让给中交地产，将所持 7%苏州华投股权（350 万元出资额）转让给给苏州华
凯投资有限公司。
中交地产·法律意见书                                               嘉源律师事务所
变更完成后，苏州华投的股权结构如下：
序号           股东名称                    出资额（万元）              持股比例
             合计                                 5,000        100%
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的苏州华投 93%股权不存在抵押、
质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
     (17) 重庆中交西园雅集置业有限公司（“中交西园雅集”）
公司名称              重庆中交西园雅集置业有限公司
注册资本              49,000 万元
公司类别              有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址              重庆市九龙坡区民盛路 39 号 15 幢 2-14 号
成立日期              2020 年 7 月 27 日
法定代表人             沈志斌
主营业务              房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，中交西园雅集的股权结构如下：
序号                 股东名称                出资额（万元） 持股比例（%）
                  合计                            49,000       100.00
中交地产·法律意见书                                   嘉源律师事务所
     ①    2020 年 7 月，中交西园雅集设立
设立登记。设立时，中交西园雅集的股权结构如下：
序号                  股东名称        出资额（万元） 持股比例（%）
                  合计                49,000       100.00
     ②    2022 年 6 月，第一次股权转让
设计研究院有限公司将所持中交西园雅集 5%股权（对应 2,450 万元出资额）转
让给中交投资有限公司。
记，本次变更完成后，中交西园雅集的股权结构如下：
序号                  股东名称        出资额（万元） 持股比例（%）
                  合计                49,000       100.00
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中交西园雅集 84.50%股权不
存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况。
中交地产·法律意见书                                             嘉源律师事务所
        (18) 重庆中房嘉润房地产开发有限公司（“中房嘉润”）
公司名称               重庆中房嘉润房地产开发有限公司2
注册资本               10,000 万元
公司类别               有限责任公司（国有控股）
注册地址               重庆市渝北区洪湖东路 9 号 902 号
成立日期               2014 年 1 月 6 日
法定代表人              沈志斌
主营业务               房地产开发和销售
        截至本法律意见书出具之日，中房嘉润的股权结构如下：
序号                 股东名称                  出资额（万元）      持股比例（%）
                  合计                         10,000        100.00
        ①   2014 年 1 月，中房嘉润设立
        中房嘉润系由中交地产、中房集团于 2014 年共同出资设立，于 2014 年 1 月
下：
序号                 股东名称                  出资额（万元）      持股比例（%）
                  合计                          1,000        100.00
中交地产·法律意见书                                           嘉源律师事务所
     ②   2017 年 4 月，第一次增资
万元，全体股东等比例增资。
本次增资完成后，中房嘉润的股权结构如下：
序号              股东名称                  出资额（万元）       持股比例（%）
               合计                         10,000         100.00
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中房嘉润 70%股权不存在抵押、
质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
     (19) 中交（宁波）置业有限公司（“中交宁波置业”）
公司名称            中交（宁波）置业有限公司
注册资本            4,000 万元
公司类别            有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址            宁波市鄞州区贸城西路 157 号 1B25 室
成立日期            2016 年 9 月 9 日
法定代表人           谭洋
主营业务            房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，中交宁波置业的股权结构如下：
序号             股东名称                   出资额（万元）       持股比例（%）
中交地产·法律意见书                                      嘉源律师事务所
序号             股东名称              出资额（万元）       持股比例（%）
              合计                       4,000        100.00
     ①   2016 年 9 月，中交宁波置业设立
     中交宁波置业系由中交地产、温州中梁顺置业有限公司共同出资设立，于
宁波置业的股权结构如下：
序号             股东名称              出资额（万元）       持股比例（%）
              合计                      10,000        100.00
     ②   2021 年 7 月，第一次减资
注册资本 4,000 万元，全体股东等比例减资。2021 年 5 月 25 日，中交宁波置业
发布减资公告。
本次减资完成后，中交宁波置业的股权结构如下：
序号             股东名称              出资额（万元）       持股比例（%）
              合计                       4,000        100.00
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中交宁波置业 70%股权不存在
抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
中交地产·法律意见书                                      嘉源律师事务所
     (20) 中交温州置业有限公司（“中交温州置业”）
公司名称            中交温州置业有限公司
注册资本            500 万元
公司类别            其他有限责任公司
注册地址            浙江省温州市瑞安市锦湖街道虹北锦园三楼办公用房 311 室（东首）
成立日期            2016 年 11 月 9 日
法定代表人           沈志斌
主营业务            房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，中交温州置业的股权结构如下：
序号                 股东名称                出资额（万元） 持股比例（%）
                 合计                          500    100.00
     ①   2016 年 11 月，中交温州置业设立
     中交温州置业系由中交地产、上海希盟资产经营管理有限公司共同出资设立，
于 2016 年 11 月 9 日在瑞安市市场监督管理局设立登记，设立时，中交温州置业
的股权结构如下：
序号                 股东名称                出资额（万元） 持股比例（%）
                 合计                         1,000   100.00
     ②   2017 年 4 月，第一次增资
中交地产·法律意见书                                嘉源律师事务所
至 2,000 万元，全体股东等比例增资。
续。本次增资完成后，中交温州置业的股权结构如下：
序号                股东名称           出资额（万元） 持股比例（%）
                 合计                   2,000   100.00
     ③   2021 年 3 月，第一次减资
注册资本至 500 万元，全体股东等比例减资。2021 年 2 月 3 日，中交温州置业
发布减资公告。
续。本次减资完成后，中交温州置业的股权结构如下：
序号                股东名称           出资额（万元） 持股比例（%）
                 合计                    500    100.00
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中交温州置业 70%股权不存在
抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
     (21) 中交地产（苏州）有限公司（“中交苏州”）
中交地产·法律意见书                                                嘉源律师事务所
公司名称               中交地产（苏州）有限公司3
注册资本               95,000 万元
公司类别               有限责任公司（自然人投资或控股）
                   苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）东太湖大道 7070
注册地址
                   号亨银金融大厦 1301-1310
成立日期               2013 年 5 月 10 日
法定代表人              龙杰
主营业务               房地产开发和销售
        截至本法律意见书出具之日，中交苏州的股权结构如下：
序号                 股东名称                   出资额（万元）        持股比例（%）
                  合计                           95,000         100.00
        ①   2013 年 5 月，中交苏州设立
        中交苏州系由中交地产、中房集团和中国路桥工程有限责任公司以货币形式
出资设立。
设立时，中交苏州的股权结构如下：
    序号            股东名称                    出资额（万元）        持股比例（%）
                 合计                             50,000       100.00
中交地产·法律意见书                                           嘉源律师事务所
     ②   2013 年 11 月，第一次增资
加为 95,000 万元，全体股东等比例增资。
次增资完成后，中交苏州的股权结构如下：
序号             股东名称               出资额（万元）            持股比例（%）
              合计                       95,000            100.00
     ③   2016 年 9 月，第一次股权转让
有的中交苏州 30%股权（对应出资额 28,500 万元）按照评估值转让给股东中交
地产，其他股东放弃优先购买权。
续。本次变更完成后，中交苏州的股权结构如下：
序号             股东名称               出资额（万元）            持股比例（%）
              合计                            95,000       100.00
     截至本法律意见书出具之日，中交地产以其持有的中交苏州 28%股权为中交
地产向厦门国际信托有限公司的债务提供质押担保。根据公司提供的资料，中交
地产对厦门国际信托有限公司的债务已经到期清偿，公司正在办理股权质押解除
手续，预计不存在实质性法律障碍。除上述质押外，公司持有的中交苏州股权不
存在其他权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况。
中交地产·法律意见书                                         嘉源律师事务所
     (22) 河北雄安启晨置业有限公司（“雄安启晨”）
公司名称          河北雄安启晨置业有限公司
注册资本          110,000 万元
公司类别          其他有限责任公司
              河北省雄安新区容城县起步区雁翎大街 8 号启园汇北区 1 号楼 201
注册地址
              室
成立日期          2021 年 6 月 3 日
法定代表人         任晓峥
主营业务          房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，雄安启晨的股权结构如下：
序号            股东名称                  出资额（万元）       持股比例（%）
             合计                         110,000       100.00
     自设立以来，雄安启晨股权结构未发生过变化。
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的雄安启晨 70%股权不存在抵押、
质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
     (23) 宁波中交美庐置业有限公司（“宁波中交美庐”）
公司名称          宁波中交美庐置业有限公司
注册资本          10,000 万元
公司类别          有限责任公司（自然人投资或控股）
中交地产·法律意见书                                              嘉源律师事务所
注册地址               浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路 157 号 1G10 室
成立日期               2019 年 6 月 3 日
法定代表人              谭洋
主营业务               房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，宁波中交美庐的股权结构如下：
序号              股东名称                     出资额（万元）        持股比例（%）
               合计                              10,000        100.00
     ③   2013 年 5 月，宁波中交美庐设立
     宁波中交美庐系由中交地产、宁波中昱投资管理合伙企业（有限合伙）以货
币形式出资设立。2019 年 6 月 3 日，宁波中交美庐在宁波市鄞州区市场监督管
理局设立登记。设立时，宁波中交美庐的股权结构如下：
序号             股东名称                      出资额（万元）        持股比例（%）
         宁波中昱投资管理合伙企业（有限合
         伙）
              合计                               20,000       100.00
     ④   2019 年 12 月，第一次增资
加注册资本至 30,000 万元，原股东中交地产、宁波中昱投资管理合伙企业（有
中交地产·法律意见书                                   嘉源律师事务所
限合伙）分别增资出资 980 万元和 20 万元，通过北京产权交易所公开挂牌增资
扩股方式引入新股东杭州融鼎汇房地产开发有限公司增加出资 9,000 万元。
本次增资完成后，宁波中交美庐的股权结构如下：
序号               股东名称         出资额（万元）        持股比例（%）
                合计                 30,000        100.00
     ⑤   2021 年 8 月，减资
注册资本至 10,000 万元，全体股东等比例减资。2021 年 6 月 15 日，宁波中交美
庐在《宁波日报》上发布了减资公告。
本次减资完成后，宁波中交美庐的股权结构如下：
序号               股东名称         出资额（万元）        持股比例（%）
                合计                 10,000        100.00
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的宁波中交美庐 69.8%股权不存
在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情况。
     (24) 昆明中交熙盛房地产有限公司（“昆明中交熙盛”）
中交地产·法律意见书                                            嘉源律师事务所
公司名称             昆明中交熙盛房地产有限公司
注册资本             58,000 万元
公司类别             其他有限责任公司
注册地址             云南省昆明市呈贡区石龙路 438 号 205 室
成立日期             2020 年 4 月 3 日
法定代表人            李前
主营业务             房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，昆明中交熙盛的股权结构如下：
序号                股东名称                 出资额（万元） 持股比例（%）
                 合计                          58,000      100.00
     ①   2020 年 4 月，昆明中交熙盛设立
     昆明中交熙盛系由交地产、中交第二航务工程局有限公司、中交昆明建设发
展有限公司共同出资设立。2020 年 4 月 3 日，昆明中交熙盛在昆明市呈贡区市
场监督管理局设立登记。设立时，昆明中交熙盛房地产有限公司的股权结构如下：
序号                股东名称                 出资额（万元） 持股比例（%）
                 合计                         208,000      100.00
     ②   2021 年 5 月，第一次减资
中交地产·法律意见书                                        嘉源律师事务所
至 58,000 万元，全体股东等比例减资。2021 年 4 月 16 日，昆明中交熙盛发布《减
资公告》。
续。本次减资完成后，昆明中交熙盛的股权结构如下：
序号             股东名称                  出资额（万元） 持股比例（%）
              合计                         58,000      100.00
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的昆明中交熙盛 62%股权不存在
抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
     (25) 中交华创地产（苏州）有限公司（“苏州中交华创”）
公司名称          中交华创地产（苏州）有限公司
注册资本          80,000 万元
公司类别          有限责任公司
              苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）东太湖大道 7070
注册地址
              号亨银金融大厦 1301-1310
成立日期          2020 年 1 月 23 日
法定代表人         龙杰
主营业务          房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，苏州中交华创的股权结构如下：
中交地产·法律意见书                                   嘉源律师事务所
序号                  股东名称         出资额（万元）持股比例（%）
                    合计              80,000       100.00
     ①    2020 年 1 月，苏州中交华创设立
     苏州中交华创系由中交地产、中交豪生城市建设发展有限公司、中交第四航
务工程局有限公司、中交华东投资有限公司、中交公路规划设计院有限公司共同
出资设立。
苏州中交华创的股权结构如下：
序号                  股东名称         出资额（万元）持股比例（%）
                    合计              80,000       100.00
     ②    2022 年 4 月，股权转让
院有限公司将其持有的 10%股权（对应 8,000 万元出资额）转让给中交投资有限
公司。
中交地产·法律意见书                                             嘉源律师事务所
记手续。本次变更完成后，苏州中交华创的股权结构如下：
序号               股东名称                  出资额（万元）持股比例（%）
                 合计                        80,000          100.00
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的苏州中交华创 60%股权不存在
抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
     (26) 郑州祥悦房地产开发有限公司（“郑州祥悦”）
公司名称          郑州祥悦房地产开发有限公司
注册资本          10,000 万元
公司类别          其他有限责任公司
              河南自贸试验区郑州片区（经开）经南八路与经开第十五大街交叉
注册地址
              口滨河国际中心 B 座 5 层 502 室
成立日期          2020 年 3 月 13 日
法定代表人         沈志斌
主营业务          房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，郑州祥悦的股权结构如下：
序号            股东名称                   出资额（万元）      持股比例（%）
中交地产·法律意见书                                        嘉源律师事务所
序号              股东名称              出资额（万元）       持股比例（%）
               合计                      10,000         100.00
     ①   2020 年 3 月，郑州祥悦设立
     郑州祥悦为中交地产于 2020 年出资设立的全资子公司，2020 年 3 月 13 日，
郑州祥悦在郑州市市场监督管理局自贸区服务中心设立登记。设立时，郑州祥悦
的股权结构如下：
序号             股东名称               出资额（万元）         持股比例（%）
              合计                          1,000      100.00
     ②   2020 年 11 月，第一次增资
挂牌公开征集投资者程序，引入中建七局地产集团有限公司为郑州祥悦新股东，
郑州祥悦注册资本增加至 10,000 万元，增资部分由中交地产认缴 5,000 万元，中
建七局地产集团有限公司认缴 4,000 万元。
本次增资完成后，郑州祥悦房地产开发有限公司股权结构如下：
序号              股东名称              出资额（万元）       持股比例（%）
               合计                      10,000         100.00
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的郑州祥悦 60%股权不存在抵押、
质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
中交地产·法律意见书                                               嘉源律师事务所
        (27) 重庆中交西南置业有限公司（“中交西南置业”）
公司名称               重庆中交西南置业有限公司4
注册资本               25,000 万元
公司类别               有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址               重庆市渝北区洪湖东路 9 号 901 号
成立日期               2016 年 1 月 18 日
法定代表人              余勇
主营业务               房地产开发和销售
        截至本法律意见书出具之日，中交西南置业的股权结构如下：
序号                 股东名称                   出资额（万元）       持股比例（%）
                  合计                           25,000        100.00
        ①   2016 年 1 月，中交西南置业设立
时注册资本为 1,000 万元，中交地产持股 100%。
立登记。设立时，中交西南置业的股权结构如下：
    序号            股东名称                    出资额（万元）         持股比例
中交地产·法律意见书                                             嘉源律师事务所
                 合计                            1,000       100%
        ②   2016 年 10 月，第一次增资
万元变更为 20,000 万元，新增注册资本全部由原股东中交地产认缴出资。
手续。本次变更完成后，中交西南置业的股权结构如下：
    序号            股东名称               出资额（万元）           持股比例（%）
                 合计                        20,000         100.00
        ③   2017 年 1 月，吸收合并暨第二次增资
股东会决议、股东决定，同意以 2016 年 11 月 9 日为基准日进行合并，合并前各
方公司的债权、债务由合并后存续的中交西南置业承继。
了合并公告。
记通知书》（（渝江）登记内销字2016第 030742 号），准予重庆重实房地产
开发有限公司注销登记。
置业的注册资本变更为 25,000 万元人民币，其中中交地产出资 22,000 万元，中
交地产产业发展有限公司5出资 3,000 万元。
中交地产·法律意见书                                       嘉源律师事务所
的工商变更登记手续。本次变更完成后，中交西南置业的股权结构如下：
序号             股东名称            出资额（万元）           持股比例（%）
              合计                     25,000         100.00
     ④   2017 年 12 月，第一次股权转让
交西南置业有限公司部分股权的批复》（中交房发（2017）340 号），同意中交
地产股份通过产权交易机构挂牌转让中交西南置业不超过 29%的股权，转让金额
不超过 7.1 亿元，最终转让股比、挂牌底价以经中交集团备案的中交西南置业净
资产评估值为基础确定。
     经公开挂牌流程，2017 年 12 月 14 日，中交地产与金地（集团）股份有限
公司签署《股权转让协议》，约定由转让方中交地产将其持有的中交西南置业
有的公司 29%的股权（对应出资额 7,250 万元）转让给受让方金地（集团）股份
有限公司。
登记手续。本次变更完成后，中交西南置业的股权结构如下：
序号             股东名称            出资额（万元）           持股比例（%）
              合计                     25,000         100.00
     ⑤   2019 年 7 月，第二次股权转让
中交地产·法律意见书                                       嘉源律师事务所
有限公司将其持有的 0.1%股权（对应 25 万元出资额）转让给嘉兴稳投五号投资
合伙企业（有限合伙）。
续。本次变更完成后，中交西南置业的股权结构如下：
序号             股东名称            出资额（万元）           持股比例（%）
         嘉兴稳投五号投资合伙企业（有限合
         伙）
              合计                     25,000         100.00
     ⑥   2024 年 7 月，第三次股权转让
有西南置业 12%股权的批复》，同意中交地产产业发展有限公司将所持的中交西
南置业 12%的股权，以 2023 年 12 月 31 日为基准日，按账面净值划转至西北置
业。
有限公司将其持有的中交西南置业 12%的股权转让给西北置业。
续。本次变更完成后，中交西南置业的股权结构如下：
序号             股东名称            出资额（万元）            持股比例
         嘉兴稳投五号投资合伙企业（有限合
         伙）
              合计                      25,000        100.00
中交地产·法律意见书                                                 嘉源律师事务所
        截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中交西南置业 59%股权不存在
抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
        (28) 湖南修合地产实业有限责任公司（“湖南修合”）
公司名称                 湖南修合地产实业有限责任公司
注册资本                 5,000 万元
公司类别                 其他有限责任公司
注册地址                 长沙市雨花区人民中路 32 号雨花大厦 601 房
成立日期                 2006 年 10 月 26 日
法定代表人                石屹松
主营业务                 房地产开发和销售
        截至本法律意见书出具之日，湖南修合的股权结构如下：
    序号                股东名称                 出资额（万元） 持股比例（%）
                     合计                            5,000      100.00
        ①    2006 年 10 月，湖南修合设立
司、湖南瀚海贸易有限公司出资设立。2006 年 10 月 26 日，湖南修合在湖南省
工商行政管理局设立登记。设立时，湖南修合的股权结构如下：
    序号             股东名称                  出资额（万元）           持股比例（%）
中交地产·法律意见书                                          嘉源律师事务所
                 合计                         5,000      100.00
        ②   2007 年 11 月，第一次股权转让
业股权请示的批复》（中房企字2007178 号），同意中住地产将其持有的湖南
修合 45%股权划转给中交投资上海7。
并修改公司章程的相应内容。
次变更完成后，湖南修合的股权结构如下：
    序号            股东名称            出资额（万元）           持股比例（%）
                 合计                     5,000          100.00
        ③   2008 年 11 月，第二次股权转让
公司将所持湖南修合 30%股权（对应 1,500 万元出资额）转让给中交地产；同
意湖南瀚海贸易有限公司将所持湖南修合 25%股权（对应 1,250 万元出资额）
转让给中交地产。
续。本次变更完成后，湖南修合的股权结构如下：
中交地产·法律意见书                                             嘉源律师事务所
序号              股东名称                    出资额（万元）       持股比例（%）
               合计                             5,000       100.00
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的湖南修合 55%股权不存在抵押、
质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
     (29) 昆明中交金汇置业有限公司（“昆明中交金汇”）
公司名称                昆明中交金汇置业有限公司
注册资本                7,500 万元
公司类别                其他有限责任公司
注册地址                云南省昆明市呈贡区上海东盟大厦 A 座 701 室
成立日期                2017 年 10 月 16 日
法定代表人               李前
主营业务                房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，昆明中交金汇的股权结构如下：
序号               股东名称                   出资额（万元）       持股比例（%）
                合计                            7,500        100.00
     ①    2017 年 10 月，昆明中交金汇设立
中交地产·法律意见书                                                嘉源律师事务所
     昆明中交金汇系由中交地产、昆明金地云盛房地产开发有限公司共同出资设
立。2017 年 10 月 16 日，昆明中交金汇在昆明市呈贡区市场监督管理局设立登
记。设立时，昆明中交金汇置业有限公司的股权结构如下：
序号              股东名称                    出资额（万元）            持股比例
               合计                                 1,000     100.00%
     ②    2018 年 8 月，第一次增资
加至 7,500 万元，全体股东等比例增资。
手续。本次增资完成后，昆明中交金汇的股权结构如下：
序号               股东名称                   出资额（万元）       持股比例（%）
                合计                            7,500           100.00
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的昆明中交金汇 52%股权不存在
抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
     (30) 中房（天津）置业有限公司（“中房天津”）
公司名称             中房（天津）置业有限公司
注册资本             10,000 万元
公司类别             有限责任公司
注册地址             天津市宝坻区宝平街道望月路金梧桐花园配套公建 2-101
成立日期             2014 年 4 月 21 日
中交地产·法律意见书                                            嘉源律师事务所
法定代表人           陈胜
主营业务            房地产开发和销售
        截至本法律意见书出具之日，中房天津的股权结构如下：
    序号           股东名称                  出资额（万元）       持股比例（%）
                合计                          10,000        100.00
        自设立以来，中房天津的股权结构未发生变化。
        截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中房天津 51%股权不存在抵押、
质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
        (31) 惠州中交地产开发有限公司（“惠州中交地产”）
公司名称            惠州中交地产开发有限公司8
注册资本            3,000 万元
公司类别            其他有限责任公司
注册地址            惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园民祥路 6 号四楼东侧
成立日期            2016 年 3 月 30 日
法定代表人           蒋赛阳
主营业务            房地产开发和销售
        截至本法律意见书出具之日，惠州中交地产的股权结构如下：
中交地产·法律意见书                                      嘉源律师事务所
序号              股东名称           出资额（万元）         持股比例（%）
               合计                    3,000          100.00
     ①   2016 年 3 月，惠州中交地产设立
     惠州中交地产系由惠州仲恺高新区恺建投资开发有限公司出资设立。2016
年 3 月 30 日，惠州中交地产在惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局设
立登记。设立时，惠州中交地产的股权结构如下：
序号             股东名称            出资额（万元）         持股比例（%）
         惠州仲恺高新区恺建投资开发有限公
         司
              合计                         300       100.00
     ②   2017 年 4 月，股权转让并增资
恺建投资开发有限公司将所持惠州中交地产 51%股权（对应 153 万元出资额）
转让给广州市飞骏物流有限公司，将所持惠州中交地产 29%股权（对应 87 万元
出资额）转让给中交地产；2）惠州中交地产注册资本增加至 3000 万元，各股
东按照前述股权转让后持股比例等比例增资。
变更登记手续。本次股权转让并增资完成后，惠州中交地产的股权结构如下：
序号             股东名称            出资额（万元）         持股比例（%）
         惠州仲恺高新区恺建投资开发有限公
         司
中交地产·法律意见书                                           嘉源律师事务所
              合计                            3,000        100.00
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的惠州中交地产 51%股权不存在
抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
     (32) 云南碧清房地产开发有限公司（“云南碧清”）
公司名称            云南碧清房地产开发有限公司
注册资本            1,070 万元
公司类别            其他有限责任公司
                中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处领东
注册地址
                紫郡小区 103B 栋 4 号房
成立日期            2018 年 3 月 23 日
法定代表人           程熙文
主营业务            房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，云南碧清的股权结构如下：
序号              股东名称                   出资额（万元）       持股比例（%）
               合计                            1,070        100.00
     ①   2018 年 3 月，云南碧清设立
中交地产·法律意见书                                        嘉源律师事务所
年 3 月 23 日，云南碧清在昆明市市场监督管理局设立登记。设立时，云南碧清
的股权结构如下：
序号              股东名称            出资额（万元）           持股比例（%）
               合计                         1,000       100.00
     ②   2019 年 1 月，增资
理完毕本次增资涉及的工商变更登记手续。本次增资完成后，云南碧清的股权结
构如下：
序号              股东名称            出资额（万元）           持股比例（%）
         昆明兆鼎财务管理合伙企业（有限合
         伙）
               合计                        1,070        100.00
     ③   2021 年 1 月，股权转让
司签署《股权转让协议书》，约定转让方云南碧桂园房地产开发有限公司将其所
持有的云南碧清 51%股权（对应 545.7 万元出资额）转让给中交地产，转让价
款以经备案的评估值确定。
     同日，云南碧清通过股东会决议，同意股东云南碧桂园房地产开发有限公司
向中交地产转让其所持云南碧清 51%股权（对应 545.7 万元出资额）。
续。本次股权转让完成后，云南碧清的股权结构如下：
中交地产·法律意见书                                            嘉源律师事务所
 序号          股东名称                    出资额（万元）          持股比例（%）
       昆明兆鼎财务管理合伙企业（有限合
       伙）
             合计                              1,070       100.00
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的云南碧清 51%股权不存在抵押、
质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
     (33) 怒江碧桂园房地产开发有限公司（“怒江碧桂园”）
公司名称          怒江碧桂园房地产开发有限公司
注册资本          1,085.3 万元
公司类别          其他有限责任公司
注册地址          云南省怒江傈僳族自治州泸水市六库镇穿城路 238 号
成立日期          2018 年 6 月 22 日
法定代表人         李前
主营业务          房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，怒江碧桂园的股权结构如下：
序号                股东名称                出资额（万元） 持股比例（%）
中交地产·法律意见书                                              嘉源律师事务所
序号                     股东名称             出资额（万元） 持股比例（%）
                      合计                     1,085.3         100.00
         ①   2018 年 6 月，怒江碧桂园设立
江碧桂园的股权结构如下：
序号                 股东名称               出资额（万元）           持股比例（%）
                  合计                            1,000       100.00
         ②   2019 年 12 月，第一次增资
碧桂园办理完毕本次增资涉及的工商变更登记手续。本次增资完成后，怒江碧桂
园的股权结构如下：
 序号                股东名称               出资额（万元）           持股比例（%）
             云南碧桂园房地产开发有限公
             司
             堆龙德庆区碧享企业管理有限
             公司
             股东昆明兆鼎财务管理合伙企
             业（有限合伙）
                 合计                          1,085.3        100.00
         ③   2021 年 1 月，第二次股权转让
产业扶贫开发有限公司签署《股权收购与合作开发协议书》，约定云南碧桂园房
中交地产·法律意见书                                        嘉源律师事务所
地产开发有限公司将持有的怒江碧桂园 21%股权转让至中交怒江产业扶贫开发
有限公司，30%股权转让至中交地产。
交地产、中交怒江产业扶贫开发有限公司，云南碧桂园房地产开发有限公司将其
持有的 30%股权（对应出资额 325.59 万元）和 21%股权（对应出资额 227.913
万元）分别转让给中交地产、中交怒江产业扶贫开发有限公司。
手续。本次股权转让完成后，怒江碧桂园的股权结构如下：
 序号            股东名称            出资额（万元）            持股比例（%）
         云南碧桂园房地产开发有限公
         司
         堆龙德庆区碧享企业管理有限
         公司
         股东昆明兆鼎财务管理合伙企
         业（有限合伙）
         中交怒江产业扶贫开发有限公
         司
             合计                      1,085.30        100.00
     ④   2022 年 2 月，第三次股权转让
贫开发有限公司将其持有的 21%股权（对应出资额 227.913 万元）全部转让给
中交地产。
手续。本次股权转让完成后，怒江碧桂园房地产开发有限公司的股权结构如下：
 序号            股东名称            出资额（万元）            持股比例（%）
         云南碧桂园房地产开发有限公
         司
中交地产·法律意见书                                                  嘉源律师事务所
           堆龙德庆区碧享企业管理有限
           公司
           股东昆明兆鼎财务管理合伙企
           业（有限合伙）
                合计                               1,085.30      100.00
         截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的怒江碧桂园 51%股权不存在抵
押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况。
     (34) 中交（长沙）置业有限公司（“中交长沙置业”）
公司名称                 中交（长沙）置业有限公司
注册资本                 40,000 万元
公司类别                 其他有限责任公司
                     湖南省长沙县星沙街道凉塘路社区星沙四区 43 栋兴隆路综合体 3 楼
注册地址
成立日期                 2019 年 6 月 11 日
法定代表人                崔文平
主营业务                 房地产开发和销售
         截至本法律意见书出具之日，中交长沙置业的股权结构如下：
序号                   股东名称                   出资额（万元）       持股比例（%）
                  合计                             40,000         100.00
中交地产·法律意见书                                         嘉源律师事务所
     ①   2019 年 6 月，中交长沙置业设立
     中交长沙置业由中交地产、长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限合伙）出资
设立。2019 年 6 月 11 日，中交长沙置业在长沙县市场监督管理局设立登记。设
立时，中交长沙置业的股权结构如下：
序号             股东名称               出资额（万元）         持股比例（%）
         长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限
         合伙）
              合计                        20,000          100
     ②   2019 年 12 月，第一次增资
挂牌公开征集投资者程序，引入厦门益悦置业有限公司为公司新股东，中交长沙
置业增加注册资本至 40,000 万元，由新股东厦门益悦置业有限公司增加注册资
本 19,600 万元；由原股东中交地产和长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限合伙）
分别增加注册资本 380 万元和 20 万元。
手续。本次增资完成后，中交长沙置业的股权结构如下：
序号                 股东名称           出资额（万元）         持股比例（%）
               合计                      40,000          100.00
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中交长沙置业 50.90%股权不
存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况。
     (35) 昆明中交东盛房地产有限公司（“昆明中交东盛”）
中交地产·法律意见书                                             嘉源律师事务所
公司名称            昆明中交东盛房地产有限公司
注册资本            20,000 万元
公司类别            其他有限责任公司
注册地址            云南省昆明市盘龙区龙华路 633 号万派中心 308-40 号
成立日期            2019 年 5 月 28 日
法定代表人           李前
主营业务            房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，昆明中交东盛的股权结构如下：
序号                 股东名称                 出资额（万元）        持股比例（%）
                合计                          20,000          100.00
     ① 2019 年 5 月，昆明中交东盛设立
     昆明中交东盛由中交地产和昆明众鑫建设项目管理合伙企业（有限合伙）出
资设立。2019 年 5 月 28 日，昆明中交东盛在昆明市盘龙区市场监督管理局设立
登记。设立时，昆明中交东盛的股权结构如下：
序号             股东名称                    出资额（万元）         持股比例（%）
         昆明众鑫建设项目管理合伙企业（有
         限合伙）
              合计                             10,000        100.00
     ②   2020 年 8 月，第一次增资
中交地产·法律意见书                                        嘉源律师事务所
资本增加至 20,000 万元，新增注册资本 10,000 万元。其中原股东中交地产和昆
明众鑫建设项目管理合伙企业（有限合伙）分别认缴新增注册资本 100 万元，新
股东云南碧桂园房地产开发有限公司认缴新增注册资本 9800 万元。
续。本次增资完成后，昆明中交东盛的股权结构如下：
序号            股东名称                   出资额（万元）      持股比例（%）
             合计                          20,000       100.00
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的昆明中交东盛 50%股权不存在
抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
     (36) 中交富力（北京）置业有限公司（“中交富力置业”）
公司名称          中交富力（北京）置业有限公司
注册资本          10,000 万元
公司类别          其他有限责任公司
注册地址          北京市延庆区中关村延庆园风谷四路 8 号院 27 号楼 1483
成立日期          2018 年 1 月 26 日
法定代表人         郭瑞
主营业务          房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，中交富力置业的股权结构如下：
中交地产·法律意见书                                    嘉源律师事务所
序号              股东名称           出资额（万元）        持股比例（%）
               合计                    10,000       100.00
     ①   2018 年 1 月，中交富力置业设立
     中交富力置业由中交地产和北京富力城房地产开发有限公司出资设立。2018
年 1 月 26 日，中交富力置业在北京市延庆区市场监督管理局设立登记。设立时，
中交富力置业的股权结构如下：
序号              股东名称           出资额（万元）        持股比例（%）
               合计                    10,000       100.00
     ②   2018 年 8 月，第一次股权转让
开发有限公司将所持 10%中交富力置业股权（对应 1,000 万元出资额）转让给国
投泰康信托有限公司。
记手续。本次股权转让完成后，中交富力置业的股权结构如下：
序号              股东名称           出资额（万元）        持股比例（%）
               合计                    10,000       100.00
     ③   2020 年 7 月，第二次股权转让
中交地产·法律意见书                                           嘉源律师事务所
中交富力置业办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。本次股权转让完
成后，中交富力置业的股权结构如下：
序号           股东名称                    出资额（万元）         持股比例（%）
             合计                            10,000        100.00
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中交富力置业 50%股权不存在
抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
     (37) 成都中交花源美庐置业有限公司（“成都中交花源美庐”）
公司名称          成都中交花源美庐置业有限公司
注册资本          10,000 万元
公司类别          其他有限责任公司
注册地址          成都市新津县花源镇白云路 82 号附 2 号
成立日期          2017 年 9 月 12 日
法定代表人         葛宁
主营业务          房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，成都中交花源美庐的股权结构如下：
序号            股东名称                   出资额（万元）       持股比例（%）
             合计                           10,000         100.00
中交地产·法律意见书                                     嘉源律师事务所
     ①   2017 年 9 月，成都中交花源美庐设立
     成都中交花源美庐系由中交地产出资设立的全资子公司。2017 年 9 月 12 日，
成都中交花源美庐于新津县行政审批局设立登记。设立时，成都中交花源美庐股
权结构如下：
序号              股东名称             出资额（万元）       持股比例（%）
               合计                      5,000       100.00
     ②   2018 年 6 月，第一次增资
公开征集投资者程序，引入成都招商龙城房地产开发有限公司为公司新股东，认
缴成都中交花源美庐新增注册资本 5,000 万元。
记手续。本次增资完成后，成都中交花源美庐的股权结构如下：
序号              股东名称             出资额（万元）       持股比例（%）
               合计                     10,000       100.00
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的成都中交花源美庐 50%股权不
存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况。
     (38) 杭州康欣置业有限公司（“杭州康欣”）
公司名称            杭州康欣置业有限公司
注册资本            20,000 万元
中交地产·法律意见书                                          嘉源律师事务所
公司类别            其他有限责任公司
                浙江省杭州市临平区南苑街道世纪大道 168 号 1 单元 2501-2502 室
注册地址
                -2
成立日期            2018 年 4 月 25 日
法定代表人           李因国
主营业务            房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，杭州康欣的股权结构如下：
序号               股东名称                  出资额（万元） 持股比例（%）
                合计                         20,000       100.00
     ①   2018 年 4 月，杭州康欣设立
有限公司出资设立。2018 年 4 月 25 日，杭州康欣于杭州市临平区市场监督管理
局设立登记。设立时，杭州康欣的股权结构如下：
序号               股东名称                  出资额（万元） 持股比例（%）
                合计                          1,000       100.00
     ②   2018 年，股权转让
公司将其持有的杭州康欣 1%股权（对应 10 万元出资额）转让给中交地产，同意
中交地产·法律意见书                                     嘉源律师事务所
杭州理想投资管理有限公司将其持有的杭州康欣 49%的股权（对应 490 万元出资
额）转让给中交地产。
续。本次股权转让完成后，杭州康欣的股权结构如下：
序号               股东名称             出资额（万元） 持股比例（%）
                合计                     1,000       100.00
     ③   2019 年 1 月，第一次增资
至 20,000 万元，全体股东等比例增资。
     同日，杭州康欣办理完毕本次增资涉及的工商变更登记手续。本次增资完成
后，杭州康欣的股权结构如下：
序号               股东名称             出资额（万元） 持股比例（%）
                合计                    20,000       100.00
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的杭州康欣 50%股权不存在抵押、
质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
     (39) 合肥金中京湖房地产开发有限公司（“合肥金中京湖”）
公司名称             合肥金中京湖房地产开发有限公司
注册资本             71,200 万元
公司类别             其他有限责任公司
中交地产·法律意见书                                               嘉源律师事务所
注册地址               安徽省合肥市蜀山区井岗镇蜀鑫路 12 号二号厂房 2 楼
成立日期               2021 年 12 月 9 日
法定代表人              李金星
主营业务               房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，合肥金中京湖的股权结构如下：
序号                 股东名称                    出资额（万元）       持股比例（%）
                合计                              71,200       100.00
     ①   2021 年 12 月，合肥金中京湖设立
时，合肥金中京湖的股权结构如下：
序号             股东名称                       出资额（万元）        持股比例（%）
              合计                                5,000       100.00
     ②   2022 年 6 月，股权转让暨增资
产开发集团有限公司将其持有的合肥金中京湖 49%的股权转让给中交地产；2）
同意合肥金中京湖注册资本增加至 71,200 万元，其中北京金隅地产开发集团有
限公司增加出资至 36,312 万元，持股比例为 51%，中交地产增加出资至 34,888
万元，持股比例为 49%。本次增资扩股通过北京产权交易所实施。
     本次增资完成后，合肥金中京湖的股权结构如下：
中交地产·法律意见书                                                  嘉源律师事务所
序号            股东名称                        出资额（万元）           持股比例（%）
              合计                                71,200         100.00
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的合肥金中京湖 49%股权不存在
抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
     (40) 长沙金地金泰置业有限公司（“长沙金地金泰”）
公司名称               长沙金地金泰置业有限公司
注册资本               20,000 万元
公司类别               其他有限责任公司
注册地址               长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 5 栋 801 房
成立日期               2018 年 6 月 15 日
法定代表人              石屹松
主营业务               房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，长沙金地金泰的股权结构如下：
序号             股东名称                        出资额（万元）          持股比例（%）
               合计                                20,000        100.00
中交地产·法律意见书                                       嘉源律师事务所
     ①   2018 年 6 月，长沙金地金泰设立
记。设立时，长沙金地金泰的股权结构如下：
序号             股东名称              出资额（万元）         持股比例（%）
              合计                         3,000      100.00
     ②   2018 年 9 月，第一次增资
产、长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限合伙），分别认缴长沙金地金泰新增注
册资本 2,853.53 万元和 28.82 万元，长沙金地金泰注册资本增加至 5882.35 万元，
本次增资后的股权结构如下：
序号             股东名称              出资额（万元）         持股比例（%）
         长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限
         合伙）
              合计                      5882.35       100.00
     ③   2018 年 12 月，第二次增资及第一次股权转让
（集团）湖南置业有限公司将所持长沙金地金泰 237.65 万元注册资本转让给嘉
兴稳投五号投资合伙企业（有限合伙）；2）长沙金地金泰增加注册资本至 20,000
万元，分别由金地（集团）湖南置业有限公司增加出资 6,629.65 万元，中交地
产增加出资 6,848.47 万元，长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限合伙）增加出
资 69.18 万元，嘉兴稳投五号投资合伙企业（有限合伙）增加出资 570.35 万元。
中交地产·法律意见书                                     嘉源律师事务所
本次变更后的股权结构如下：
序号             股东名称            出资额（万元）         持股比例（%）
         长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限
         合伙）
         嘉兴稳投五号投资合伙企业（有限合
         伙）
              合计                   20,000.00        100
     ④   2022 年 8 月，第二次股权转让
号投资合伙企业（有限合伙）将所持有的长沙金地金泰 4.04%股权（对应 808
万元出资额）转让给金地（集团）湖南置业有限公司。
本次变更后的股权结构如下：
序号             股东名称            出资额（万元）         持股比例（%）
         长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限
         合伙）
              合计                   20,000.00      100.00
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的长沙金地金泰 48.51%股权不
存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况。
     (41) 佛山香颂置业有限公司（“佛山香颂”）
中交地产·法律意见书                                          嘉源律师事务所
公司名称             佛山香颂置业有限公司
注册资本             19,000 万元
公司类别             有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址             佛山市顺德区乐从镇水藤村工业大道二巷三号之五
成立日期             2017 年 10 月 20 日
法定代表人            蒋赛阳
主营业务             房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，佛山香颂的股权结构如下：
序号                股东名称               出资额（万元） 持股比例（%）
                合计                      19,000.00      100.00
     ①   2017 年 10 月，佛山香颂设立
     佛山香颂系由股东中交地产、上海凝宇企业管理服务中心（有限合伙）以货
币形式出资设立。2017 年 10 月 26 日，佛山香颂办理于佛山市顺德区市场监督
管理局设立登记。设立时，佛山香颂的股权结构如下：
序号                股东名称               出资额（万元） 持股比例（%）
                合计                      10,000.00      100.00
中交地产·法律意见书                                      嘉源律师事务所
     ②   2018 年 1 月，第一次股权转让
服务中心（有限合伙）将其持有的佛山香颂 5%股权（对应 500 万元出资额）转
让给广州番禺雅居乐房地产开发有限公司。
本次股权转让完成后，佛山香颂的股权结构如下：
序号               股东名称            出资额（万元） 持股比例（%）
                合计                  10,000.00      100.00
     ③   2018 年 4 月，第一次增资
司以货币方式认缴。
增资完成后，佛山香颂的股权结构如下：
序号               股东名称            出资额（万元） 持股比例（%）
                合计                  19,000.00      100.00
     ④   2018 年 8 月，第二次股权转让
地产开发有限公司将其持有的佛山香颂 0.05%股权（对应 500 万元出资额）、0.04%
中交地产·法律意见书                                       嘉源律师事务所
（对应 400 万元出资额）股权分别转让给广州恒泰企业管理有限公司、广州同兴
企业管理有限公司。
本次股权转让完成后，佛山香颂的股权结构如下：
序号            股东名称                出资额（万元） 持股比例（%）
              合计                     19,000.00      100.00
     截至本法律意见书出具之日，中交地产以其持有的佛山香颂 47.37%股权为
佛山香颂的银行贷款提供质押担保。质押权人（贷款行）已经出具说明函同意尽
快办理担保变更手续，担保人由原中交地产变更为地产集团，届时可解除原担保
人中交地产的担保责任。根据重组协议约定，地产集团承诺配合提供替换担保，
不会对该标的股权交割造成实质性障碍。
     除上述质押外，中交地产持有的佛山香颂 47.37%股权不存在其他权利限制，
不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
     (42) 佛山中交房地产开发有限公司（“佛山中交房地产”）
公司名称          佛山中交房地产开发有限公司
注册资本          19,000 万元
公司类别          有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址          佛山市顺德区乐从镇水藤村工业大道二巷三号之四
成立日期          2017 年 10 月 20 日
法定代表人         蒋赛阳
中交地产·法律意见书                                       嘉源律师事务所
主营业务             房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，佛山中交房地产的股权结构如下：
序号               股东名称            出资额（万元） 持股比例（%）
                合计                  19,000.00       100.00
     ①   2017 年 10 月，佛山中交房地产设立
     佛山中交房地产系由股东中交地产、上海凝宇企业管理服务中心（有限合伙）
以货币形式出资设立。2017 年 10 月 17 日，佛山中交房地产于佛山市顺德区市
场监督管理局设立登记。设立时，佛山中交房地产的股权结构如下：
序号               股东名称            出资额（万元） 持股比例（%）
                合计                   10,000.00      100.00
     ②   2018 年 1 月，第一次股权转让
业管理服务中心（有限合伙）将其持有的佛山中交房地产 5%股权（对应 500 万
元出资额）转让给广州番禺雅居乐房地产开发有限公司。
中交地产·法律意见书                                       嘉源律师事务所
手续。本次股权转让完成后，佛山中交房地产的股权结构如下：
序号               股东名称            出资额（万元） 持股比例（%）
                合计                   10,000.00      100.00
     ③   2018 年 4 月，第一次增资（注册资本增加至 19,000 万元）
加公司注册资本至 19,000 万元，新增注册资本 9,000 万元由股东广州番禺雅居乐
房地产开发有限公司以货币方式认缴。
本次增资完成后，佛山中交房地产的股权结构如下：
序号               股东名称            出资额（万元） 持股比例（%）
                合计                   19,000.00      100.00
     ④   2018 年 7 月，第二次股权转让
东广州番禺雅居乐房地产开发有限公司将其持有的佛山中交房地产 0.05%（对应
业管理有限公司、广州同兴企业管理有限公司。
手续。本次股权转让完成后，佛山中交房地产的股权结构如下：
中交地产·法律意见书                                        嘉源律师事务所
序号             股东名称               出资额（万元） 持股比例（%）
             合计                       19,000.00      100.00
     截至本法律意见书出具之日，中交地产以其持有的佛山中交房地产 47.37%
股权为佛山中交房地产的银行贷款提供质押担保。质押权人（贷款行）已经出具
说明函同意尽快办理担保变更手续，担保人由原中交地产变更为地产集团，届时
可解除原担保人中交地产的担保责任。根据重组协议约定，地产集团承诺配合提
供替换担保，不会对该标的股权交割造成实质性障碍。
     除上述质押外，中交地产持有的佛山中交房地产 47.37%股权不存在其他权
利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况。
     (43) 重庆中房嘉汇房地产开发有限公司（“重庆中房嘉汇”）
公司名称          重庆中房嘉汇房地产开发有限公司
注册资本          83,000 万元
公司类别          有限责任公司（国有控股）
注册地址          重庆市渝北区洪湖东路 9 号 902、903、904 号
成立日期          2013 年 10 月 23 日
法定代表人         沈志斌
主营业务          房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，重庆中房嘉汇的股权结构如下：
中交地产·法律意见书                                             嘉源律师事务所
序号           股东名称                     出资额（万元）         持股比例（%）
             合计                            83,000          100.00
     自设立以来，重庆中房嘉汇股权结构未发生变化。
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的重庆中房嘉汇 40%股权不存在
抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
     (44) 广西中交城市投资发展有限公司（“广西中交城市投资”）
公司名称          广西中交城市投资发展有限公司
注册资本          25,386 万元
公司类别          其他有限责任公司
              广西玉林市玉州区玉东大道 176 号中交雅郡 17 幢（中交玉林总部
注册地址
              大厦）27 楼 02 号
成立日期          2018 年 12 月 26 日
法定代表人         段志强
主营业务          房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，广西中交城市投资的股权结构如下：
序号            股东名称                     出资额（万元）        持股比例（%）
中交地产·法律意见书                                          嘉源律师事务所
    序号                股东名称           出资额（万元）        持股比例（%）
                  合计                       25,386       100.00
        ①   2018 年 12 月，广西中交城市投资设立
设立时，广西中交城市投资的股权结构如下：
    序号            股东名称            出资额（万元）           持股比例（%）
            中交一航局城市投资发展（天津）有
            限公司
                 合计                         1,000       100.00
        ②   2020 年 5 月，股权转让并增资
城市投资发展（天津）有限公司将广西中交城市投资 40%的股权（对应 400 万元
出资额）和 30%股权（对应 300 万元出资额）分别转让给中交地产、中交城市投
资控股有限公司；2）广西中交城市投资注册资本由 1,000 万元增加至 25,386 万
元，全体股东按照前述股权转让后的股权比例等比例增资。
工商变更登记手续。本次股权转让并增资完成后，广西中交城市投资的股权结构
如下：
    序号            股东名称            出资额（万元）           持股比例（%）
            中交一航局城市投资发展（天津）有
            限公司
                 合计                       25,386        100.00
中交地产·法律意见书                                        嘉源律师事务所
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的广西中交城市投资 40%股权不
存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况。
     (45) 中交雄安产业发展有限公司（“中交雄安”）
公司名称          中交雄安产业发展有限公司
注册资本          380,000 万元
公司类别          其他有限责任公司
              中国（河北）自由贸易试验区雄安片区雄县佐良街 66 号中交未来
注册地址
              科创城未来源点 210 号
成立日期          2021 年 4 月 1 日
法定代表人         任晓峥
主营业务          房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，中交雄安的股权结构如下：
序号               股东名称                出资额（万元） 持股比例（%）
             合计                         380,000       100.00
     自设立以来，中交雄安股权结构未发生变化。
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中交雄安 40%股权不存在抵押、
质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
     (46) 郑州滨悦房地产开发有限公司（“郑州滨悦”）
中交地产·法律意见书                                            嘉源律师事务所
公司名称            郑州滨悦房地产开发有限公司
注册资本            5,000 万元
公司类别            其他有限责任公司
                河南自贸试验区郑州片区（经开）经南八路与经开第十五大街交叉
注册地址
                口滨河国际中心 B 座 5 层 501 室
成立日期            2020 年 3 月 13 日
法定代表人           刘鹏兴
主营业务            房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，郑州滨悦的股权结构如下：
序号                 股东名称                  出资额（万元）      持股比例（%）
                合计                            5,000       100.00
     ①   2020 年 3 月，郑州滨悦设立
     郑州滨悦为中交地产于 2020 年出资设立的全资子公司，2020 年 3 月 13 日，
郑州滨悦在郑州市市场监督管理局自贸区服务中心设立登记。设立时，郑州滨悦
的股权结构如下：
序号             股东名称                     出资额（万元）       持股比例（%）
              合计                              1,000      100.00
中交地产·法律意见书                                           嘉源律师事务所
     ②   2020 年 11 月，第一次增资
挂牌公开征集投资者程序，引入中建七局地产集团有限公司为郑州滨悦新股东，
郑州滨悦注册资本增加至 5,000 万元，增资部分由中交地产认缴 1,000 万元，中
建七局地产集团有限公司认缴 3,000 万元。
本次增资完成后，郑州滨悦股权结构如下：
 序号              股东名称                   出资额（万元）      持股比例（%）
                合计                           5,000       100.00
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的郑州滨悦 40%股权不存在抵押、
质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
     (47) 长沙中住兆嘉房地产开发有限公司（“长沙中住兆嘉”）
公司名称            长沙中住兆嘉房地产开发有限公司
注册资本            10,000 万元
公司类别            其他有限责任公司
注册地址            湖南省长沙市芙蓉区望龙路中交广场 B 座 16 楼
成立日期            2004 年 6 月 10 日
法定代表人           石屹松
主营业务            房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，长沙中住兆嘉的股权结构如下：
中交地产·法律意见书                                      嘉源律师事务所
序号               股东名称            出资额（万元）        持股比例（%）
                合计                    10,000        100.00
     ①   2004 年 6 月，设立
长沙中住兆嘉股权结构如下：
序号               股东名称            出资额（万元）        持股比例（%）
                合计                     10.00        100.00
     ②   2007 年 5 月，第一次股权转让及增资
夏科技投资发展有限公司，湖南华夏科技投资发展有限公司同步增加长沙中住兆
嘉注册资本至 1,000 万元。
商变更登记手续。本次股权转让并增资完成后，长沙中住兆嘉的股权结构如下：
序号               股东名称            出资额（万元）        持股比例（%）
                合计                   1,000.00       100.00
     ③   2007 年 8 月，第二次股权转让及增资
中交地产·法律意见书                                        嘉源律师事务所
开发有限公司”）、中国高新投资集团公司，且股东同步向长沙中住兆嘉进行增
资。
商变更登记手续。本次股权转让并增资完成后，长沙中住兆嘉的股权结构如下：
序号              股东名称              出资额（万元）         持股比例（%）
               合计                    1,406.2500       100.00
     ④   2008 年 11 月，第三次股权转让
其合计持有的长沙中住兆嘉 49.00%股权转让给中交地产。
记手续。本次股权转让完成后，长沙中住兆嘉的股权结构如下：
序号              股东名称              出资额（万元）         持股比例（%）
               合计                    1,406.2500       100.00
     ⑤   2010 年 6 月，第三次增资
万元，长沙中住兆嘉注册资本增加至 1,757.8125 万元。
手续。本次增资完成后，长沙中住兆嘉的股权结构如下：
序号              股东名称              出资额（万元）         持股比例（%）
中交地产·法律意见书                                        嘉源律师事务所
序号              股东名称              出资额（万元）         持股比例（%）
               合计                    1,757.8125       100.00
     ⑥   2011 年 9 月，第四次增资
本增加至 10,000 万元。
续。本次增资完成后，长沙中住兆嘉的股权结构如下：
序号              股东名称              出资额（万元）         持股比例（%）
               合计                       10,000        100.00
     ⑦   2011 年 12 月，第四次股权转让
集团。
记手续。本次股权转让完成后，长沙中住兆嘉的股权结构如下：
序号              股东名称              出资额（万元）         持股比例（%）
               合计                       10,000        100.00
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的长沙中住兆嘉 39.20%股权不
存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况。
     (48) 中交贵州房地产有限公司（“中交贵州房地产”）
中交地产·法律意见书                                           嘉源律师事务所
公司名称           中交贵州房地产有限公司
注册资本           110,000 万元
公司类别           其他有限责任公司
注册地址           贵州省贵安新区双创孵化基地（湖潮乡星湖社区 24 栋 1 楼 3-054 号）
成立日期           2020 年 8 月 5 日
法定代表人          孙渊
主营业务           房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，中交贵州房地产的股权结构如下：
序号             股东名称                   出资额（万元）       持股比例（%）
              合计                          110,000        100.00
     ①   2020 年 8 月，中交贵州房地产设立
     中交贵州房地产系由中交地产、中交第四航务工程局有限公司、中交第二航
务工程局有限公司、中交路桥建设有限公司、中交西部建设有限公司、中交第四
航务工程勘察设计院有限公司、中国市政工程西南设计研究总院有限公司共同出
资设立。
中交地产·法律意见书                                     嘉源律师事务所
设立时，中交贵州房地产的股权结构如下：
序号              股东名称            出资额（万元）       持股比例（%）
               合计                   110,000        100.00
    ②   2022 年 5 月，股权转让
南设计研究总院有限公司将其持有的 5%股权（对应 5,500 万元出资额）转让给
中国城乡控股集团有限公司。
登记手续。本次变更完成后，中交贵州房地产的股权结构如下：
序号              股东名称            出资额（万元）       持股比例（%）
               合计                   110,000        100.00
中交地产·法律意见书                                           嘉源律师事务所
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中交贵州房地产 35%股权不存
在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情况。
     (49) 中交鑫盛贵安新区置业有限公司（“中交鑫盛贵安”）
公司名称          中交鑫盛贵安新区置业有限公司
注册资本          260,000 万元
公司类别          其他有限责任公司
              贵州省贵安新区湖潮乡双创孵化基地（湖潮乡星湖社区 24 栋 1 楼
注册地址
成立日期          2020 年 9 月 18 日
法定代表人         徐秀嵩
主营业务          房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，中交鑫盛贵安的股权结构如下：
序号           股东名称                     出资额（万元）       持股比例（%）
             合计                           260,000        100.00
     自设立以来，中交鑫盛贵股权结构未发生变化。
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中交鑫盛贵安 35%股权不存在
抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
中交地产·法律意见书                                             嘉源律师事务所
     (50) 厦门润悦雅颂房地产有限公司（“厦门润悦”）
公司名称            厦门润悦雅颂房地产有限公司
注册资本            100 万元
公司类别            其他有限责任公司
注册地址            厦门市集美区杏林南路 33 号 547 室
成立日期            2020 年 2 月 6 日
法定代表人           李剑峰
主营业务            房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，厦门润悦的股权结构如下：
序号              股东名称                   出资额（万元）        持股比例（%）
               合计                           100.00         100.00
     ①   2020 年 2 月，厦门润悦设立
     厦门润悦系由厦门悦丰企业管理咨询有限公司、中交地产和中雅（深圳）咨
询管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立。2020 年 2 月 6 日，厦门润悦于厦
门市市场监督管理局设立登记。设立时，厦门润悦的股权结构如下：
序号              股东名称                   出资额（万元）        持股比例（%）
               合计                         40,000.00        100.00
中交地产·法律意见书                                         嘉源律师事务所
     ②   2020 年 4 月，第一次增资
加至 63,000 万元，全体股东等比例增资。
本次变更完成后，厦门润悦的股权结构如下：
序号               股东名称              出资额（万元）        持股比例（%）
                合计                    63,000.00        100.00
     ③   2025 年 1 月，减资至 100 万元
     经厦门润悦股东会决议，厦门润悦注册资本减少至 100 万元，全体股东等
比例减资。
本次变更完成后，厦门润悦的股权结构如下：
序号               股东名称              出资额（万元）        持股比例（%）
                合计                      100.00         100.00
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的厦门润悦 33.93%股权不存在
抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
    (51) 中交城市发展（山东）有限公司（“中交城市发展”）
中交地产·法律意见书                                              嘉源律师事务所
公司名称           中交城市发展（山东）有限公司
注册资本           10,000 万元
公司类别           其他有限责任公司
注册地址           山东省济南市市中区二环南路新都会 2 号楼 320 室
成立日期           2019 年 8 月 23 日
法定代表人          宗鸣
主营业务           房地产开发和销售
     截至本法律意见书出具之日，中交城市发展的股权结构如下：
序号             股东名称                    出资额（万元）         持股比例（%）
               合计                            10,000           100.00
     自设立以来，中交城市发展股权结构未发生变化。
     截至本法律意见书出具之日，中交地产持有的中交城市发展 20%股权不存在
抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
     根据上市公司发布的公告、提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，标的公司下属企业情况如下：
序                                        注册资本
        企业名称           标的公司持股情况                        主营业务
号                                        （万元）
     中交（天津）房地产开       华通置业有限公司持
       发有限公司             股 100%
                      华通置业有限公司持
                         股 100%
中交地产·法律意见书                                     嘉源律师事务所
序                                注册资本
         企业名称      标的公司持股情况                   主营业务
号                                （万元）
      中交（天津）置业有限   华通置业有限公司持
          公司          股 100%
      中交（嘉兴）置业有限   华通置业有限公司持
          公司          股 100%
      中交地产青岛城阳置业   华通置业有限公司持
         有限公司         股 100%
      中交（杭州）投资有限   华通置业有限公司持
          公司          股 100%
                   华通置业有限公司持
                       股 73%
      中交红桥（天津）房地   华通置业有限公司持
       产开发有限公司        股 69.95%
      中交地产（海口）有限   华通置业有限公司持
           公司          股 61%
      武汉中交德禄香颂置业   华通置业有限公司持
         有限公司          股 53%
      中交润致（北京）置业   华通置业有限公司持
         有限公司          股 51%
      厦门宏佑房地产开发有   华通置业有限公司持
          限公司          股 51%
      中交地产武汉开发有限   华通置业有限公司持
           公司          股 51%
      中交地产舟山置业有限   华通置业有限公司持
           公司          股 51%
      中交石家庄房地产开发   华通置业有限公司持
         有限公司          股 51%
      南京中悦房地产开发有   华通置业有限公司持
          限公司         股 50.9%
      中交地产舟山开发有限   华通置业有限公司持
           公司         股 50.75%
      北京力汇房地产开发有   华通置业有限公司持
          限公司         股 49.99%
      北京力盈房地产开发有   华通置业有限公司持
          限公司         股 48.99%
      青岛交信城投置业有限   华通置业有限公司持     116,607.1
           公司         股 39.95%       4
      中交世茂（北京）置业   华通置业有限公司持
         有限公司          股 37%
      中交祥松置业无锡有限   华通置业有限公司持
           公司          股 30%
                   重庆中交西北置业有
                    限公司持股 100%
中交地产·法律意见书                                     嘉源律师事务所
序                                  注册资本
         企业名称       标的公司持股情况                  主营业务
号                                  （万元）
      重庆嘉熹房地产开发有   重庆中交西北置业有
         限公司        限公司持股 99.98%
                   重庆中交西北置业有
                     限公司持股 51%
                   深圳中交房地产有限
                    公司持股 99.96%
      惠州中交雅颂置业有限   深圳中交房地产有限
          公司        公司持股 99.95%
      厦门润昀房地产开发有   深圳中交房地产有限
         限公司          公司持股 51%
      福州梁颂房地产开发有   深圳中交房地产有限
         限公司        公司持股 50.98%
      昆明中交盛洋房地产有   中交（云南）房地产开
         限公司       发有限公司持股 99%
                   中交地产投资（上海）
                   有限公司持股 100%
                   中交地产投资（上海）
                    有限公司持股 60%
      中交花创（绍兴）置业   中交美庐（杭州）置业
         有限公司      有限公司持股 100%
      慈溪中交港城置业有限   中交美庐（杭州）置业
           公司      有限公司持股 99.95%
      中交美庐（绍兴）置业   中交美庐（杭州）置业
         有限公司      有限公司持股 99.95%
      合肥和璟房地产开发有   合肥中交房地产开发
          限公司      有限公司持股 100%
      武汉锦绣雅和置业有限   武汉锦绣雅郡置业有
           公司         限公司 100%
      武汉锦秀嘉合置业有限   武汉锦绣雅郡置业有
           公司        限公司持股 51%
      郑州博尚房地产开发有   中交地产（郑州）有限
          限公司        公司持股 100%
      慈溪中交房地产开发有   中交（宁波）置业有限
          限公司        公司持股 100%
                   中交地产（苏州）有限
                     公司持股 100%
                   中交地产（苏州）有限
                     公司持股 99.9%
      苏州中交雅郡地产有限   中交地产（苏州）有限
          公司         公司持股 99.8%
      苏州中交路劲地产有限   中交地产（苏州）有限
          公司          公司持股 51%
中交地产·法律意见书                                                      嘉源律师事务所
序                                             注册资本
            企业名称              标的公司持股情况                          主营业务
号                                             （万元）
                         湖南修合地产实业有
      长沙中交金久置业有限
          公司
                         湖南修合地产实业有
      南京中劲房地产开发有
         限公司
      昆明中交金盛置业有限         昆明中交金汇置业有
          公司              限公司持股 70%
      天津市中交美庐置业有         中房（天津）置业有限
         限公司               公司持股 100%
      根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31
日，标的公司及其下属企业共有 2 处自用的自有土地使用权（不包含房地产开发
的项目用地），具体情况如下：
                               土                                        是否
                                            土地面
序     土地使    物业位    土地使用       地                                        设置
                                       用途   积（平方          终止期限
号     用权人     置     权证书        性                                        了抵
                                             米）
                               质                                         押
      中交地           沪房地杨
      产投资   双阳路     字（2009）
                            出      住宅、商
                            让      业
      海）有   413 号   029091
      限公司           号
                                                        住宅用地至
                    京(2022)
                                   住宅、旅                 旅馆用地至
                    延不动产
                                   馆用地、                 2058.12.17 止、
                    权第
      中交富                          商业、办                 商业用地至
      力（北   延庆区                    公（公共                 2058.12.17 止、
                    号、京        出                                        是
                    (2022)延    让                                        （注）
      业有限   92 号院                  施）、地                 设施)用地至
                    不动产权
       公司                          下车库、                 2068.12.17 止、
                    第
                                   地下仓                  地下办公用地至
                                   储。/酒店                2068.12.17 止、
                    号
                                                        地下车库用地至
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                          土                                  是否
                                      土地面
序    土地使    物业位    土地使用   地                                  设置
                                 用途   积（平方     终止期限
号    用权人     置     权证书    性                                  了抵
                                       米）
                          质                                   押
                                             地下仓储用地至
     注：中交富力（北京）置业有限公司以该项不动产分别为股东北京富力城房
地产开发有限公司、中交地产的股东借款提供最高额担保，担保范围为 2024 年
     除上述情况外，上述土地不存在其他抵押、查封等权利受到限制的情况，不
存在权属纠纷。
     ①有证房屋
     根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月
包含计入存货科目的房地产开发项目项下的房屋，下同），建筑面积共计 96,902.15
平方米。截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其下属企业拥有的上述房屋中有
详见本法律意见书附表一：标的公司及其下属企业自有有证房屋清单。
     除上述已披露情况外，标的公司及其下属企业的有证房屋不存在其他抵押、
查封等权利受到限制的情况，不存在产权纠纷。
     ②无证房屋
     根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月
积约 1,497.13 平方米。具体情况如下：
                                                   建筑面积（平方
序号          所有权人              物业位置      实际用途
                                                     米）
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                                                     建筑面积（平方
序号          所有权人              物业位置          实际用途
                                                       米）
         重庆中房嘉汇房地产开
           发有限公司
        根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，上述房屋为房地产开发
项目中的公共配套工程，报建文件齐全，不属于违规建筑。截至 2024 年 12 月
限公司不存在因建设及使用上述房屋受到行政处罚的情况。
        ①注册商标
        根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月
序                                            专用期限截
        商标权人     注册号        商标         类型                   取得方式
号                                              止日
        华通置业有
         限公司
        华通置业有
         限公司
        华通置业有
         限公司
        华通置业有
         限公司
        华通置业有
         限公司
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序                                       专用期限截
     商标权人    注册号        商标         类型                 取得方式
号                                         止日
     中交雄安产
      公司
     中交雄安产
      公司
     中交雄安产
      公司
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      公司
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      公司
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序                                       专用期限截
     商标权人    注册号        商标         类型                 取得方式
号                                         止日
     中交雄安产
      公司
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      公司
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序                                       专用期限截
     商标权人    注册号        商标         类型                 取得方式
号                                         止日
     中交雄安产
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      公司
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序                                       专用期限截
     商标权人     注册号       商标         类型                 取得方式
号                                         止日
     中交雄安产
      公司
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序                                       专用期限截
     商标权人     注册号       商标         类型                 取得方式
号                                         止日
     中交雄安产
     公司
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     公司
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     公司
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     公司
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     公司
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     公司
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     公司
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序                                       专用期限截
     商标权人     注册号       商标         类型                 取得方式
号                                         止日
     中交雄安产
     公司
     中交雄安产
     公司
     中交雄安产
     公司
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     公司
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     公司
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     公司
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     公司
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     公司
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  根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，上述注册商标不存在
产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
  ②专利
  根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月
                                             授权
                                专利   申请              权利      取得
  权利人      专利号         专利名称                  公告
                                类型   日               期限      方式
                                              日
中交城市发展
          CN202220   一种地产成本资料   实用   2022.   2022.   2032.   原始
（山东）有限公
司
中交昆明置业    CN202121   一种高压旋喷组合   实用   2021.   2021.   2031.   原始
有限公司      613834.1   桩基坑支挡结构    新型   07.15   12.31   07.14   取得
                     一种带卸荷反压平
中交昆明置业    CN202121              实用   2021.   2021.   2031.   原始
                     台的桩板挡墙支挡
有限公司      615063.X              新型   07.15   12.28   07.14   取得
                     结构
中交雄安产业    CN202323   一种建筑给排水管   实用   2023.   2024.   2033.   原始
发展有限公司    242069.9   道热熔连接设备    新型   11.29    7.19   11.28   取得
中交雄安产业    CN202323   一种建筑排水柔性   实用   2023.   2024.   2033.   原始
发展有限公司    360291.9   接口专用卡箍     新型   12.11    6.14   12.10   取得
  根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，上述专利权不存在产
权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
  根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，自 2022 年 1 月 1 日
至 2024 年 12 月 31 日期间，标的公司及其下属企业受到单笔金额在 1 万元罚款
以上的行政处罚共计 15 项，具体详见本法律意见书附表二：标的公司及其下属
企业的行政处罚。
  根据公司发布的公告及出具的说明、提供的重大诉讼、仲裁案件资料，并经
本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，经查验，
中交地产·法律意见书                         嘉源律师事务所
截至报告期末，标的公司及其下属企业存在 10 起尚未了结的单起涉案金额 1,000
万元以上的诉讼事项，具体详见本法律意见书附件三：标的公司及其下属企业的
重大未决诉讼、仲裁案件。
  综上，本所认为：
地产持有的标的股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
州 28%股权质押涉及的担保主债务已经到期清偿，办理质押解除手续不存在实质
性法律障碍；（2）佛山香颂 47.37%股权质押、佛山中交房地产 47.37%股权质
押涉及的质押权人已经出具同意配合变更担保的说明，同时，根据重组协议约定，
地产集团承诺配合提供替换担保，不会对该等股权交割造成实质性障碍。
次交易造成重大不利影响的情况。
（二）标的债权
  根据《重组报告书》《资产评估报告》《审计报告》、重组协议及上市公司
出具的说明，标的债权主要为截至评估基准日上市公司对标的公司及其下属企业
的其他应收款、长期应收款（含一年内到期），主要系由于项目开发建设日常运
营需求，上市公司对该等房地产开发业务下属企业提供资金支持形成的借款，以
及日常业务形成的往来款。
  标的债权的具体情况如下：
  截至评估基准日，本次交易拟置出标的资产中其他应收款金额为
    中交地产·法律意见书                                   嘉源律师事务所
序号    债权人          债务人           账面价值（万元）          款项性质
      中交地
                                                 应收股利、借款、
                                                   往来款
    中交地产·法律意见书                                     嘉源律师事务所
序号    债权人             债务人         账面价值（万元）          款项性质
                 合计                 2,542,992.64     ——
      截至评估基准日，本次交易拟置出标的资产中长期应收款（含一年内到期）
    金额为 799,437.25 万元，具体情况如下：
序号    债权人             债务人         账面价值（万元）          款项性质
                 合计                  799,437.25
      根据公司提供的资料及书面确认，标的债权不存在质押等权利限制，不存在
中交地产·法律意见书                                                  嘉源律师事务所
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；公司
将在公司股东大会审议通过本次交易后、本次交易交割日前向债务人发出债权转
移通知。
     经查验，本所律师认为，标的债权在通知债务人后，其转让不存在实质性法
律障碍。
（三）标的债务
     根据《重组报告书》《资产评估报告》《审计报告》、重组协议、上市公司
出具的说明以及应付债券的募集说明书、持有人会议规则等文件，标的债务为截
至评估基准日上市公司借款、应付债券以及应付款项等债务，包括《审计报告》
中的短期借款、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流
动负债、长期借款、应付债券、租赁负债、长期应付款、预计负债及递延收益主
要科目，主要负债情况如下：
     标的债务中短期借款及长期借款（含一年内到期）主要为信托融资、保理融
资债务。截至评估基准日，短期借款账面价值为 29,499.69 万元，长期借款（含
一年内到期）账面价值为 141,351.07 万元，具体包括：
                                                 账面值         债权人同意
 债权人全称       增信措施     起始日           到期日
                                                （万元）          情况
短期借款
厦门国际信托有限            2024/3/27（最   2025/4/26（最
             股权质押                               29,499.69    （已清偿）
公司                   早提款日）         晚到期日）
长期借款
                                                             已取得债权
国新商业保理有限
             纯信用     2023/11/17    2026/11/1    60,000.00    人关于债务
公司
                                                             转移的同意
国新商业保理有限                                                     已取得债权
             纯信用     2023/11/17    2025/11/1    50,336.72
公司                                                           人关于债务
中交地产·法律意见书                                                                   嘉源律师事务所
                                                                  账面值         债权人同意
     债权人全称          增信措施          起始日              到期日
                                                                 （万元）            情况
                                                                              转移的同意
上海国际信托有限
                     抵押         2023/5/19        2025/5/19       20,020.01    （已清偿）
公司
                                                                              最后一笔本
山东省国际信托股                       2023/3/3（最       2025/6/30（最                     金将于
                    股权质押                                         10,994.27
份有限公司                           早提款日）            晚到期日）                        2025.06.30
                                                                               到期清偿
     截至本法律意见书出具之日，上述债务已经清偿或预计将于本次交易交割前
清偿或已经取得债权人关于转移债务事项的同意函。
     截至评估基准日，标的债务中上市公司应付债券具体情况如下：
                           发行金额             账面价值                        债券持有人会议同
序号       债券简称                                                到期日
                           （万元）             （万元）                         意债务转移情况
                                                                        （公司拟在交割日
                                                                          前清偿）
          MTN004B
中交地产·法律意见书                                                       嘉源律师事务所
                       发行金额           账面价值                      债券持有人会议同
序号       债券简称                                        到期日
                       （万元）           （万元）                       意债务转移情况
        合计            1,170,000.00   1,192,320.71     ——           ——
     根据重组协议，交易双方确认，针对标的债务，若上市公司在评估基准日后
交割日前新发行债券用于偿还已到期债券，则该等新发行的债券置换原债券成为
标的债务；且评估基准日后交割日前上市公司新发行的债券亦将转让至地产集团
承继。
     评估基准日后至本法律意见书出具日期间，上市公司新增发行的债券基本情
况如下：
                      发行金额                                      债券持有人会议同
序号      债券简称                           起息日           到期日
                      （万元）                                      意债务转移情况
         MTN001
        MTN002A
        MTN002B
        MTN003A
        MTN003B
       合计              606,000             ——         ——           ——
     截至本法律意见书出具之日，除将于 2025 年 7 月 21 日到期的“23 中交 04”
债券拟于交割日前清偿而未由债券持有人会议审议债务转移安排外，上市公司其
他尚未清偿债券的转移安排均已经债券持有人会议审议通过。
     根据《重组报告书》《资产评估报告》《审计报告》、重组协议、上市公司
出具的说明，标的债务中其他应付款项主要为其他应付款、长期应付款。具体如
下：
    中交地产·法律意见书                                嘉源律师事务所
      （1）其他应付款
      截至评估基准日，标的债务中其他应付款账面价值 743,697.61 万元，具体如
    下：
序号          债权人        债务人    账面价值（万元）         款项性质
     中交红桥（天津）房地产开发有
     限公司
     长沙中住兆嘉房地产开发有限公
     司
                  合计             743,697.61     ——
      （2）长期应付款（含一年内到期）
    中交地产·法律意见书                                      嘉源律师事务所
       截至评估基准日，标的债务中长期应付款（含一年内到期）账面价值
序号            债权人           债务人    账面价值（万元）          款项性质
      合肥金中京湖房地产开发有限公
      司
                 合计                  2,598,510.15
       上述其他应付款项（含其他应付款及长期应付款）主要为地产集团、国新融
    资租赁有限公司（“国新融资租赁”）及标的公司及其下属企业之间的借款、往
    来款及少量履约保证金。其中，地产集团作为本次交易对方已通过重组协议确认
    债务转移事项，涉及债务金额为 1,691,975.24 万元；经公司与国新融资租赁沟通，
    公司将于本次交易交割日前清偿对国新融资租赁的应付款，涉及债务金额为
    万元）占其他应付款项总额（合计 3,342,207.76 万元）的 54.24%。针对其他应付
    款项，中交地产将在交割前履行债权人通知程序，该等债权人主要为上市公司控
    股子公司及参股公司，该类债权人对应标的债务（合计 1,499,822.55 万元）占其
    他应付款项总额（合计 3,342,207.76 万元）的 44.88%。如未能在交割日前取得债
    权人同意，将根据重组协议安排由地产集团实际承担偿付该等标的债务的义务，
    具体安排详见本法律意见书“六、本次重大资产出售的其他重要事项”之“标的
    债务逾期未取得债权人同意的处理方案”的相关内容。
中交地产·法律意见书                           嘉源律师事务所
      经查验，本所律师认为：
将于本次交易交割前清偿或已经债权人同意转移；除将于 2025 年 7 月 21 日到期
的“23 中交 04”债券拟于交割日前清偿而未由债券持有人会议审议债务转移安
排外，上市公司其他尚未清偿债券的转移安排均已经债券持有人会议审议通过。
该等债务转移不存在实质性法律障碍。
得债权人同意，将根据重组协议安排由交易对方实际偿付，不会对本次交易实施
造成实质性障碍。
六、 本次重大资产出售的其他重要事项
(一)    本次交易涉及的标的公司其他股东同意及优先购买权事项
      本次交易标的公司共计 51 家（具体详见本法律意见书“五、本次重大资产
出售的标的资产”之“（一）标的股权”），其中：
及其他股东同意或优先购买权事项；1 家标的公司的现有股东中包括交易对方地
产集团，根据该标的公司章程规定，股东之间可以转让股权，不涉及其他股东同
意或优先购买权事项；
规定，股权转让事项需取得其他股东一致同意，截至本法律意见书出具日，公司
已取得其中 3 家标的公司其他股东关于本次股权转让的书面同意；根据公司说明，
其余 2 家标的公司其他股东尚在履行内部决策中，预计在本次交易的公司股东大
会前取得前述标的公司股东的书面同意；（2）33 家标的公司根据其投资协议或
公司章程规定，其他股东享有优先购买权，公司已依法向该等标的公司其他股东
发出询问是否行使优先购买权的书面通知，截至本法律意见书出具日，已有 21
家标的公司全部股东明确回复放弃优先购买权，其余 12 家标的公司尚未取得全
中交地产·法律意见书                       嘉源律师事务所
部股东明确书面回复，若该等其他股东未在规定时间内回复意见，则视为放弃行
使优先购买权；若该等其他股东在规定时间内回复行使优先购买权，则根据重组
协议，公司应将处置该等标的股权所得现金于交割日支付给地产集团。上述情况
不会对本次交易交割构成实质性障碍。
(二)    本次交易涉及的债权债务特殊处理
      截至基准日，上市公司存在为标的公司银行贷款提供担保的情况。根据重组
协议，对于上市公司为标的公司或其子公司提供的担保，由地产集团或其指定主
体另行提供债权人认可的担保，中交地产应向债权人发送相关通知和沟通解除担
保事宜，以在交割日前解除有关担保；若经中交地产综合判断前述担保（含新增
担保）预期无法在交割日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割日前
完成上市公司的内部审议及公告等程序，地产集团应当予以配合和协助，并依法
提供相应的反担保措施。
      根据本次重组方案，标的债权转由地产集团享有，根据公司的说明，公司将
在股东大会审议通过本次交易后、本次交易交割日前向债务人发出债权转移通知。
      根据本次重组方案，标的债务转由地产集团承担。关于标的债务转移取得债
权人同意的情况详见本法律意见书“五、本次重大资产出售的标的资产”之“（三）、
标的债务”的相关内容。
      经本所律师核查，交易双方已在重组协议中就标的债务转移作出明确安排：
“对于交易标的中的债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，甲
方（注：即上市公司）应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割
日前作出同意将债务转移至乙方（注：即地产集团）的书面文件。甲方在取得该
等确认文件的 3 个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。对于在交
割日尚未取得债权人同意债务（不含未向乙方披露并列于出售资产评估报告的债
中交地产·法律意见书                                          嘉源律师事务所
务；不含自评估基准日至资产交割日期间因甲方非正常经营产生的负债及或有负
债，经乙方书面同意确认的除外）转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及
其后向甲方主张权利，则甲方应尽早通知乙方代为偿付，乙方在接到通知后，应
立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。乙方在偿付该等债务后，不再向甲方
追偿。如因乙方未能进行及时偿付，而致使甲方进行偿付的，在甲方偿付后，乙
方应及时向甲方偿付该等债务及甲方因偿付该等债务所承担的费用。具体偿付方
式双方在前述原则下届时可协商确定。”
      截至本法律意见书出具之日，上市公司存续中的资产支持证券产品共计 2 支，
具体情况如下：
                           发行金额
 序号         债券简称                        起息日          到期日
                           （万元）
      在上述 ABS 产品结构中，中交地产下属项目公司（亦为本次交易标的公司）
作为债务人，中交地产作为共同债务人出具《付款确认书》，承诺该等应收账款
到期时支付相应款项。根据《重组协议书》，为避免本次重组完成后上市公司仍
需对外承担该项补足义务，对于上述 2 支资产支持证券，上市公司将促使项目公
司（债务人）在债务到期日或本次交易交割日前（以孰早之日为准）清偿债务或
提前还款至专项计划账户，届时，中交地产的共同还款义务解除。
      综上，本所认为：
      本次交易涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)    本次交易涉及的人员安排
      根据重组协议及中交地产职工代表大会资料，本次交易的员工安置方案如下：
规、人随事走和平稳过渡的原则，依法开展职工安置工作，妥善安置。
中交地产·法律意见书                       嘉源律师事务所
易而发生变化。
走”的原则进行妥善安置。
      综上，本所认为：本次交易涉及的员工安置符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
七、 本次重大资产出售的实质条件
(一)   本次重组构成重大资产重组、不构成重组上市
      根据《重组报告书》《审计报告》，标的公司资产总额、资产净额及营业收
入占中交地产相关财务指标的比例均超过50%。
      根据《重组管理办法》的相关规定，并基于上述测算，本次交易构成《重组
管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
      本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生
变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十
三条的规定，本次交易不构成重组上市。
(二)   本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
      本所律师比对《重组管理办法》第十一条的规定对本次重大资产重组涉及的
重大资产重组的实质性条件逐项进行了审查，具体情况如下：
有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规
定：
中交地产·法律意见书                       嘉源律师事务所
  （1）标的资产的主营业务从事房地产开发与销售，主营业务不属于《产业
交易符合国家相关的产业政策。
  （2）根据中华人民共和国工业和信息化部《2020 年工业节能监察重点工作
计划》，标的资产所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《环境保
护部办公厅关于提供环境保护综合名录（2021 年版）的函》
                            （环办政法函〔2021〕
据此，标的资产所处行业不属于高耗能、高污染行业，且报告期内本次交易标的
及其子公司未因环境污染问题受到过重大行政处罚。本次交易不涉及新建项目或
新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。
  （3）标的公司及其下属企业报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规
而受到重大行政处罚的情况。本次交易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交
易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
  （4）根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交
易的相关参与方上市公司、地产集团均受中交集团控制，实质符合《中华人民共
和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条规
定第（二）项规定的豁免申请反垄断申报条件，不需要进行经营者集中的反垄断
申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
  （5）本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相
关法律和行政法规规定的情形。
  （6）本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相
关法律和行政法规规定的情形。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
中交地产·法律意见书                          嘉源律师事务所
发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司的股权结
构和股权分布不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
的规定。
对价参考以 2024 年 12 月 31 日为基准日、经国有资产主管单位备案的标的资产
的评估值，由交易双方协商确定。由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法
履行关联交易决策程序，上市公司独立董事专门会议审议通过本次交易。因此，
本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
报告，并经本所律师检索相关主管部门网站，经查验，截至本法律意见书出具之
日：
  （1）公司所持有的中交苏州 28%股权、佛山香颂 47.37%股权及佛山中交房
地产 47.37%股权设置了股权质押。其中：1）中交苏州 28%股权质押涉及的担保
主债务已经到期清偿，办理质押解除手续不存在实质性法律障碍；2）佛山香颂
意配合变更担保的说明函，同时，根据重组协议约定，地产集团承诺配合提供替
换担保，不会对该等股权交割造成实质性障碍。
  （2）部分标的股权转让涉及标的公司其他股东同意及优先购买权事宜（详
见本法律意见书“六、本次重大资产出售的其他重要事项”之“（一）本次交易
涉及的标的公司其他股东同意及优先购买权事项”）。根据公司说明，公司尚待
取得 2 家标的公司其他股东关于转让股权的同意，预计在本次交易的公司股东大
会前取得。公司已向相应标的公司其他股东发出通知函，截至本法律意见书出具
日，尚有部分其他股东未明确回复是否行使优先购买权。若该等其他股东未在规
定时间内回复意见，则视为放弃行使优先购买权；若该等其他股东在规定时间内
回复行使优先购买权，则根据重组协议，公司应将处置该等标的股权所得现金于
交割日支付给地产集团。上述情况不会对本次交易交割构成实质性障碍。
  （3）标的债务中到期日预计在交割日前的金融机构负债（主要为信托融资、
中交地产·法律意见书                   嘉源律师事务所
保理融资债务，下同）及应付债券将在交割日前清偿；到期日预计在交割日后的
金融机构负债及应付债券，已经相关金融机构书面同意债务转移/债券持有人会
议决议同意债务转移。标的债务中的部分非金融机构负债尚未取得债权人同意债
务转移的同意函。公司已与地产集团在重组协议中明确约定，公司应积极与该等
债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至地产集团的书面
文件；若在交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，如该等债权人在
交割日后向上市公司主张权利，则应当由地产集团偿付。标的公司的债权、债务
及其他或有负债，于交割日后仍由标的公司享有或承担，本次交易不涉及标的公
司债权、债务转移问题。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
后，有利于增强上市公司的持续经营能力，上市公司主营业务变更为物业服务和
资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁），不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项的规定。
发布的公告，经查验，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。上
市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其实际控制人及其关联方
继续保持独立，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分
独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公
司将继续保持健全、有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（七）项的规定。
  综上，本所认为：本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重
组规定的实质条件。
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八、 关联交易与同业竞争
(一)   关联交易
      本次交易的交易对方为地产集团，系上市公司的控股股东。根据《重组管理
办法》《上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，本次交易构
成关联交易。
      在上市公司为本次重组召开的董事会上，关联董事已回避表决。上市公司的
独立董事已召开专门会议对相关议案进行审议。在为本次重组召开的股东大会上，
关联股东亦将回避表决。
      本次交易完成后，中交地产不再持有标的公司的股权，交易对方成为标的公
司控股股东，标的公司与中交地产及其子公司之间发生的交易将构成关联交易，
标的公司与中交地产合并报表外的关联方发生的交易将不再被认定为中交地产
的关联交易。
      根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，中交地产关联销售及关联采购金
额将大幅减少。
      为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，地产集团
已于 2018 年 8 月出具避免及减少关联交易的承诺函，该承诺持续有效。承诺内
容具体如下：
      “一、本公司将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，本公司及本
公司控制的其他企业将采取措施规范与上市公司之间的关联交易。
中交地产·法律意见书                       嘉源律师事务所
      二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公
开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，
保证关联交易价格的公允性。
      三、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限
于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章
程的规定履行关联交易的信息披露义务。四、保证不通过关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权
益。本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤
销。”
综上，本所认为：
      章程对关联交易的规定。
      于避免和规范公司与关联方之间的关联交易。
(二)   同业竞争
      根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，本次交易完成前，中
交地产的主营业务为房地产开发经营与销售业务。公司控股股东地产集团及其下
属企业和间接控股股东中交集团及其下属企业与公司存在同业竞争情况。
      针对本次交易前存在的同业竞争情况，地产集团及中交集团已经分别出具过
承诺函，明确了解决同业竞争问题拟采取的具体措施。截至本次交易前，相关承
诺尚在正常履行中。
      本次交易完成后，中交地产将不再从事房地产开发经营与销售业务，主营业
中交地产·法律意见书                      嘉源律师事务所
务变更为物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁），此前房
地产开发经营与销售业务的同业竞争情况也因此消除。本次交易前后，公司控股
股东、间接控股股东均未发生变化，根据本次重组方案及上市公司和标的公司目
前的经营状况，上市公司与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间不
存在因本次交易而新增对上市公司造成重大不利影响的同业竞争的情况。
  本次交易后，中交地产将不再从事房地产开发经营与销售业务，因此公司控
股股东和间接控股股东新出具《关于避免同业竞争的承诺函》。公司控股股东、
间接控股股东新出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容如下：
  （1）控股股东地产集团承诺如下：
  “一、上市公司的业务定位
  本次交易完成后，本公司将上市公司作为本公司控制的、主要从事物业服务、
资产管理与运营等轻资产业务的专业平台，鼓励上市公司在该领域长期发展、做
强做大，支持上市公司不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其产生同业
竞争。
  二、避免同业竞争的承诺
  本公司作为上市公司的控股股东，现承诺如下：
  本公司将采取必要措施，确保控制的下属企业未来不会从事可能造成对上市
公司的主营业务构成重大不利影响同业竞争的业务。
  上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为上市公司控股股东期间
有效，如违反上述承诺，本公司将依法承担给上市公司造成的全部经济损失。”
  （2）间接控股股东中交集团承诺如下：
  “一、上市公司的业务定位
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  本次交易完成后，本公司将上市公司作为本公司控制的、主要从事物业服务、
资产管理与运营等轻资产业务的专业平台，鼓励上市公司在该领域长期发展、做
强做大，支持上市公司不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其产生同业
竞争。
  二、避免同业竞争的承诺
  本公司作为上市公司的间接控股股东，现承诺如下：
  本公司将采取必要措施，在符合法律、法规及上市监管规定的前提下，督促
本公司控制的下属企业未来不会从事可能造成对上市公司的主营业务构成重大
不利影响同业竞争的业务。
  上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为上市公司间接控股股东
期间有效，如违反上述承诺，本公司将依法承担给上市公司造成的全部经济损失。”
  综上，本所认为：
本次交易而新增对上市公司造成重大不利影响的同业竞争的情况。
竞争的承诺，新出具的承诺符合本次交易后公司实际情况，有助于避免同业竞争。
九、 信息披露
   根据中交地产的公开信息披露内容并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，中交地产已就本次交易事项履行了下述信息披露义务：
性公告》，并分别于2025年2月22日、2025年3月24日、2025年4月23日、2025年5
月22日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》。
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第一次会议，审议通过了《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易
方案的议案》等与本次交易相关的各项议案，并披露了《中交地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案》《关于重大资产出售暨关联交易的一般风险提示
公告》等相关公告。
次会议，审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规
定的议案》等与本次交易相关的各项议案，并披露了《<中交地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于重大资产出
售暨关联交易的一般风险提示公告》等相关公告。
  综上，本所认为：
  截至本法律意见书出具之日，中交地产已进行的信息披露符合相关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议
或安排等。
十、 参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资格
  经本所律师核查，参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资格情况如下：
(一) 独立财务顾问
  中金公司为本次交易的独立财务顾问。根据中金公司持有的现行有效的《营
业执照》和《经营证券期货业务许可证》，中金公司具备为本次交易担任独立财
务顾问的资格。
(二) 审计机构
  安永为本次交易的审计机构。根据安永持有的现行有效的《营业执照》、
                                 《会
计师事务所执业证书》及本所律师在中国证监会网站查询确认安永已完成会计师
事务所从事证券服务业务的备案，安永具备出具与本次交易相关的审计报告及其
他相关报告的资格。安永的经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的
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执业资格。
(三) 资产评估机构
  天健兴业为本次交易的资产评估机构。根据天健兴业持有的现行有效的《营
业执照》、北京市财政局备案公告及本所律师在中国证监会网站查询确认天健兴
业已完成评估机构从事证券服务业务的备案，天健兴业具备出具与本次交易相关
的资产评估报告的资格。天健兴业的经办评估师均持有《正式执业会员证书（资
产评估师）》，具有合法的执业资格。
(四) 法律顾问
  本所为本次交易的法律顾问。根据本所持有的现行有效的《律师事务所执业
许可证》及本所已在中国证监会完成律师事务所从事证券服务业务的备案，本所
具备为本次交易担任法律顾问的资格。本所的经办律师均依法持有《律师执业证》，
具有合法的执业资格。
  综上，本所认为：
  参与中交地产本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的适当
资格。
十一、 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
(一) 内幕信息知情人登记制度的制定情况
  根据中交地产提供的资料及其公开披露信息，中交地产已经根据《公司法》
《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司监管指引第5号——上
市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息及内幕知情人的范围、
内幕信息知情人登记管理流程及责任追究等内容。
(二) 内幕信息知情人登记制度的执行情况
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     根据中交地产《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》并经本所
核查，中交地产就本次交易采取的内幕信息管理措施如下：
办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵守《公司章程》及内部管理制
度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖公司股票或建议他人买卖
公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情内容。
在内的其他人员严格保密。
记，并及时报送深交所。
     综上，本所认为：
     上市公司已依据法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息知情人登记管理
制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信
息知情人进行了登记备案。
十二、 结论性意见
综上，本所认为：
中交地产·法律意见书                          嘉源律师事务所
     体资格；地产集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施本次
     重组的主体资格；
     有效；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力；
     本次交易尚待取得公司股东大会批准；待依法取得公司股东大会批准后，
     本次交易可依法实施；
     中交地产持有的标的股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲
     裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。截至本
     法律意见书出具日，公司所持有的中交苏州28%股权、佛山香颂47.37%股
     权及佛山中交房地产47.37%股权设置了股权质押。其中：（1）中交苏州
     实质性法律障碍；2）佛山香颂47.37%股权质押、佛山中交房地产47.37%
     股权质押涉及的质押权人已经出具同意配合变更担保的说明函，同时，根
     据重组协议约定，地产集团承诺配合提供替换担保，不会对该等股权交割
     造成实质性障碍。标的公司的主要资产、行政处罚及诉讼、仲裁事项不存
     在可能对本次交易造成重大不利影响的情况；
     于本次交易交割前清偿或已经债权人同意转移；除将于2025年7月21日到
     期的“23中交04”债券拟于交割日前清偿而未由债券持有人会议审议债务
     转移安排外，上市公司其他尚未清偿债券的转移安排均已经债券持有人会
     议审议通过，该等债务转移不存在实质性法律障碍。对于标的债务中其他
     尚未取得债权人同意的负债，如未能在交割日前取得债权人同意，将根据
     重组协议安排由交易对方实际偿付，不会对本次交易实施造成实质性障碍；
中交地产·法律意见书                     嘉源律师事务所
     本次重组涉及的员工安置符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
     件；
     章程对关联交易的规定。上市公司控股股东已作出关于减少与规范关联交
     易的承诺，该等承诺措施有助于避免和规范上市公司与关联方之间的关联
     交易；
     次交易而新增对上市公司造成重大不利影响的同业竞争的情况。中交地产
     控股股东、间接控股股东已出具新的关于避免与上市公司同业竞争的承诺，
     新出具的承诺符合本次交易后公司实际情况，有助于避免同业竞争；
     次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项；
     当资格；
     理制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，
     对内幕信息知情人进行了登记备案。
特此致书！
               （以下无正文）
中交地产·法律意见书                            嘉源律师事务所
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资
产出售暨关联交易的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所       法定代表人：颜      羽
                 经 办 律 师 ：赖   熠
                         吴    桐
                                  年   月   日
中交地产·法律意见书                                                                               嘉源律师事务所
附表一：标的公司及其下属企业自有有证房屋清单
序                                                                                        有无抵押等
      房屋所有权人                物业位置                     房产证号          建筑面积（㎡）        用途
号                                                                                         他项权利
                                                  琼（2018）海口市不                   商务金融用
                                                  动产权第 0125457 号                地/非住宅
                 广州市花都区新华街滨湖路 12 号商业-会所 粤房地产权证穗花字
                 昆明市呈贡区洛龙街道办事处朝云街 2655            云(2020)是贡区不动                  批发零售用
                 号昆明中交城 A1 地块 S1 幢 17 层 1701 号    产权第 0660704                   地/商业服务
                 昆明市呈贡区洛龙街道办事处朝云街 2655            云(2020)是贡区不动                  批发零售用
                 号昆明中交城 A1 地块 S1 幢 17 层 1702 号    产权第 0660705                   地/商业服务
                                                                                住宅、旅馆用
                                                                                地、商业、办
    中交富力（北京）置业                                    京(2022)延不动产权
    有限公司                                          第 0004186 号
                                                                                设施）、地下
                                                                                车库、地下仓
中交地产·重大资产重组法律意见书                                                                         嘉源律师事务所
序                                                                                        有无抵押等
       房屋所有权人                 物业位置                     房产证号        建筑面积（㎡）        用途
号                                                                                         他项权利
                                                                                储。/酒店
                                                                                住宅、旅馆用
                                                                                地、商业、办
     中交富力（北京）置业                                     京(2022)延不动产权                公（公共服务
     有限公司                                           第 0004189 号                 设施）、地下
                                                                                车库、地下仓
                                                                                储。/酒店
                                                    渝（2018）大渡口区
     重庆中房嘉汇房地产开
     发有限公司
                                                    渝（2018）大渡口区
     重庆中房嘉汇房地产开
     发有限公司
     上海中住置业开发有限
     公司（系中交地产投资                                     沪房地杨字（2009）
     （上海）有限公司曾用                                     第 029091 号
     名）
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 301      产权第 0117237 号
中交地产·重大资产重组法律意见书                                                           嘉源律师事务所
序                                                                          有无抵押等
       房屋所有权人               物业位置               房产证号        建筑面积（㎡）    用途
号                                                                           他项权利
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 302      产权第 0117238 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 303      产权第 0117239 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 304      产权第 0117240 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 305      产权第 0117241 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 306      产权第 0117242 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 307      产权第 0117243 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 308      产权第 0117244 号
中交地产·重大资产重组法律意见书                                                          嘉源律师事务所
序                                                                         有无抵押等
       房屋所有权人               物业位置               房产证号        建筑面积（㎡）   用途
号                                                                          他项权利
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 309      产权第 0117245 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 310      产权第 0117246 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 311      产权第 0117247 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 312      产权第 0117248 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 313      产权第 0117249 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 314      产权第 0117250 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 315      产权第 0117251 号
中交地产·重大资产重组法律意见书                                                          嘉源律师事务所
序                                                                         有无抵押等
       房屋所有权人               物业位置               房产证号        建筑面积（㎡）   用途
号                                                                          他项权利
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 316      产权第 0117252 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 317      产权第 0117253 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 318      产权第 0117254 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 319      产权第 0117255 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 320      产权第 0117256 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 321      产权第 0117257 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 401      产权第 0117401 号
中交地产·重大资产重组法律意见书                                                          嘉源律师事务所
序                                                                         有无抵押等
       房屋所有权人               物业位置               房产证号        建筑面积（㎡）   用途
号                                                                          他项权利
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 402      产权第 0117402 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 403      产权第 0117403 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 404      产权第 0117404 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 405      产权第 0117405 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 406      产权第 0117406 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 407      产权第 0117407 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 408      产权第 0117408 号
中交地产·重大资产重组法律意见书                                                          嘉源律师事务所
序                                                                         有无抵押等
       房屋所有权人               物业位置               房产证号        建筑面积（㎡）   用途
号                                                                          他项权利
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 409      产权第 0117409 号
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     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 410      产权第 0117410 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 411      产权第 0117411 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 412      产权第 0117412 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 413      产权第 0117413 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 414      产权第 0117414 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 415      产权第 0117415 号
中交地产·重大资产重组法律意见书                                                          嘉源律师事务所
序                                                                         有无抵押等
       房屋所有权人               物业位置               房产证号        建筑面积（㎡）   用途
号                                                                          他项权利
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 416      产权第 0117416 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 417      产权第 0117417 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 418      产权第 0117418 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 419      产权第 0117419 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 420      产权第 0117420 号
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     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 421      产权第 0117421 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 422      产权第 0117422 号
中交地产·重大资产重组法律意见书                                                          嘉源律师事务所
序                                                                         有无抵押等
       房屋所有权人               物业位置               房产证号        建筑面积（㎡）   用途
号                                                                          他项权利
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     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 423      产权第 0117423 号
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     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 424      产权第 0117424 号
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     发有限公司         号地块集中商业、酒店及地下室 425      产权第 0117425 号
     长沙中住兆嘉房地产开    长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
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      发有限公司        号地块集中商业、酒店及地下室 708      产权第 0117497 号
      长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
      发有限公司        号地块集中商业、酒店及地下室 709      产权第 0117498 号
中交地产·重大资产重组法律意见书                                                          嘉源律师事务所
序                                                                         有无抵押等
        房屋所有权人              物业位置               房产证号        建筑面积（㎡）   用途
号                                                                          他项权利
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      发有限公司        号地块集中商业、酒店及地下室 710      产权第 0117499 号
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      发有限公司        号地块集中商业、酒店及地下室 711      产权第 0117500 号
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      发有限公司        号地块集中商业、酒店及地下室 712      产权第 0117501 号
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      发有限公司        号地块集中商业、酒店及地下室 713      产权第 0117502 号
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      发有限公司        号地块集中商业、酒店及地下室 714      产权第 0117503 号
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      发有限公司        号地块集中商业、酒店及地下室 715      产权第 0117504 号
      长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
      发有限公司        号地块集中商业、酒店及地下室 716      产权第 0117505 号
中交地产·重大资产重组法律意见书                                                          嘉源律师事务所
序                                                                         有无抵押等
        房屋所有权人              物业位置               房产证号        建筑面积（㎡）   用途
号                                                                          他项权利
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      发有限公司        号地块集中商业、酒店及地下室 717      产权第 0117506 号
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      发有限公司        号地块集中商业、酒店及地下室 718      产权第 0117507 号
      长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
      发有限公司        号地块集中商业、酒店及地下室 719      产权第 0117508 号
      长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
      发有限公司        号地块集中商业、酒店及地下室 720      产权第 0117509 号
      长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
      发有限公司        号地块集中商业、酒店及地下室 721      产权第 0117510 号
      长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
      发有限公司        号地块集中商业、酒店及地下室 722      产权第 0117511 号
      长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
      发有限公司        号地块集中商业、酒店及地下室 723      产权第 0117512 号
中交地产·重大资产重组法律意见书                                                          嘉源律师事务所
序                                                                         有无抵押等
        房屋所有权人              物业位置               房产证号        建筑面积（㎡）   用途
号                                                                          他项权利
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      发有限公司        号地块集中商业、酒店及地下室 724      产权第 0117513 号
      长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
      发有限公司        号地块集中商业、酒店及地下室 725      产权第 0117514 号
      长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
      发有限公司        号地块集中商业、酒店及地下室 726      产权第 0117515 号
      长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
      发有限公司        号地块集中商业、酒店及地下室 727      产权第 0117516 号
      长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
      发有限公司        号地块集中商业、酒店及地下室 728      产权第 0117517 号
      长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
      发有限公司        号地块集中商业、酒店及地下室 729      产权第 0117518 号
      长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 湘(2021)长沙市不动
      发有限公司        号地块集中商业、酒店及地下室 730      产权第 0117519 号
中交地产·重大资产重组法律意见书                                                                     嘉源律师事务所
附表二：标的公司及其下属企业的行政处罚
序号    公司                     处罚情况                                     是否构成重大违法
             因中交花创（绍兴）置业有限公司在建设浙江省绍兴市
             越城区镜湖新区官渡 4 号地块(春风十里)项目时不按规     《城市商品房预售管理办法》第十四条规定：“开发企业不按规定使用商品
             定使用商品房预售款项的行为，违反了《城市商品房预        房预售款项的，由房地产管理部门责令限期纠正，并可处以违法所得 3 倍
     中交花创    售管理办法》第十四条的规定，已构成房地产开发企业        以下但不超过 3 万元的罚款。”
     业有限公司   日，绍兴市越城区综合行政执法局依据《城市商品房预 属于重大违法违规，已根据相关法律法规的规定处罚完毕。
             售管理办法》第十四条的规定作出《行政处罚决定书》 综上，本所认为，中交花创（绍兴）置业有限公司的上述违法行为不构成
             （绍越综执罚决字2022第 000717 号），对中交花创 重大违法行为。
             （绍兴）置业有限公司处 3 万元罚款的行政处罚。
                                                         《中华人民共和国城乡规划法（2019 修订）》第四十条规定：“在城市、
                                                         镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单
                                                         位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、
             因昆明中交东盛房地产有限公司在未取得《建设工程规
                                                         直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。”第六
             划许可证》    《建筑工程施工许可证》的情况下擅自建设，
                                                         十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可
             违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条的规定。
     昆明中交东                                               证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停
             华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，作出《行
     限公司                                                 工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响
             政处罚决定书》     （昆盘城罚决字2022第 0000040 号），
                                                         的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程
             决定“1.处评估工程造价 5%的罚款，计 39.78478 万元；
                                                         造价百分之十以下的罚款。”
                                                         工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设”的行为
                                                         区分了“轻微”、“一般”、“严重”、“特别严重”四个等级，分别作
中交地产·重大资产重组法律意见书                                                        嘉源律师事务所
序号    公司                处罚情况                             是否构成重大违法
                                             “不予罚款”、“处建设工程造价 5%的罚款”、“强制拆除，并处建设工
                                             程造价 10%的罚款”、“没收实物及违法收入并处罚款”等处理。
                                             根据昆明市盘龙区城市管理局出具的证明，证明公司的上述违法行为不存
                                             在“情节严重”的情形，不属于重大违法违规行为，该处罚亦不属于重大
                                             行政处罚。
                                             综上，昆明中交东盛房地产有限公司上述违法行为不构成重大违法行为。
                                            《中华人民共和国消防法》第十二条规定：“特殊建设工程未经消防设计审
                                            查或者审查不合格的，建设单位、施工单位不得施工；其他建设工程，建
                                            设单位未提供满足施工需要的消防设计图纸及技术资料的，有关部门不得
             因昆明中交东盛房地产有限公司在盘龙区金辰街道办
                                            发放施工许可证或者批准开工报告。”
             事处寺瓦路建设的“美庐小区一期项目”涉嫌消防未审
                                            《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第（一）项规定：“违反本法
             先建，违反了《中华人民共和国消防法》第十二条之规
     昆明中交东                                  规定，有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按
             定。2023 年 3 月 28 日，昆明市盘龙区城市管理局依
             据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款的规定，
     限公司                                    万元以下罚款：（一）依法应当进行消防设计审查的建设工程，未经依法
             作出《行政处罚决定书》（昆（盘）城罚决字（2023）
                                            审查或者审查不合格，擅自施工的。”
             第 0000007 号），对昆明中交东盛房地产有限公司处
                                            昆明市盘龙区城市管理局已出具证明，证明上述违法行为不存在“情节严重”
                                            的情形，不属于重大违法违规行为，该处罚也不属于重大行政处罚。
                                            综上，本所认为，昆明中交东盛房地产有限公司的上述违法行为不构成重
                                            大违法行为。
中交地产·重大资产重组法律意见书                                                                嘉源律师事务所
序号    公司                  处罚情况                                 是否构成重大违法
             因重庆中交西南置业有限公司作为中交·中央公园
                                                  《重庆市城市房地产开发经营管理条例》第四十五条规定：“违反本条例规
             C90-1-1/08 地块(北区)总承包一标段(3#、4#楼及地下
                                                  定，未按时足额缴存或抽逃、挪用项目资本金的，由城乡建设主管部门责
             建筑、架空连廊及门岗工程的建设单位，未按时足额缴
                                                  令限期改正，处十万元以上五十万元以下的罚款。”
     重庆中交西   存项目资本金，违反了《重庆市城市房地产开发经营管
                                                  本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低档位，相关处罚依据
                                                  或处罚决定均未认定该项违法行为构成情节严重的违法行为或重大行政处
     公司      重庆两江新区建设管理局依据《重庆市城市房地产开发
                                                  罚，且该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡。
             经营管理条例》第四十五条的规定，作出《行政处罚决
                                                  综上，本所认为，重庆中交西南置业有限公司的上述违法行为不构成重大
             定书》（（渝两江）建罚﹝2023﹞第 14 号），决定处
                                                  违法行为。
             以责令限期改正，罚款 10 万元的行政处罚。
            因中交（天津）房地产开发有限公司在 2021 年 4 月
                                                  《房地产开发企业资质管理规定》第十六条规定：“企业未取得资质证书
                                                  从事房地产开发经营的，由县级以上地方人民政府房地产开发主管部门责
            勘察、招标、签订施工合同、办理施工许可证等房地产
                                                  令限期改正，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；逾期不改正的，由房地产
            开发经营活动的过程中，存在未取得资质证书的情况下
     中交（天津）                                       开发主管部门提请市场监督管理部门吊销营业执照。”
            从事房地产开发经营业务的行为，违反了《房地产开发
            企业资质管理规定》第十六条的规定，2023 年 7 月 11
     有限公司                                         或处罚决定均未认定该项违法行为构成情节严重的违法行为或重大行政处
            日，天津市住房和城乡建设委员会依据《房地产开发企
                                                  罚，且该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡。
            业资质管理规定》第十六条的规定作出《行政处罚决定
                                                  综上，本所认为，中交（天津）房地产开发有限公司的上述违法行为不构
            书》（F1002023001），对中交（天津）房地产开发
                                                  成重大违法行为。
            有限公司作出罚款 5.2 万元的行政处罚。
中交地产·重大资产重组法律意见书                                                      嘉源律师事务所
序号    公司               处罚情况                             是否构成重大违法
                                            《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款规定：“违反本法规定，发
                                            布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相
                                            应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法
             因南京中劲房地产开发有限公司存在对销售的楼盘发        计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三
             布虚假广告的行为，违反了《中华人民共和国广告法》 次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的
             第二十八条第一款、第二款第二项的规定，2023 年 11 罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下
             月 6 日，南京市江宁区市场监督管理局依据《中华人      的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、
     南京中劲房
             民共和国广告法》第五十五条第一款和《江苏省市场监 一年内不受理其广告审查申请。”
             督管理行政处罚裁量权适用规定》第十条第一项的规        《江苏省市场监督管理行政处罚裁量权适用规定》第十条第一项规定：“当
     限公司
             定，作出《行政处罚决定书》（宁江市监处罚 〔2023〕 事人有下列情形之一的，可以依法从轻或者减轻行政处罚（一）积极配合
             令广告主在相应范围内消除影响，并罚款 4.2 万元的行 本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低档位。相关处罚依据
             政处罚。                           或处罚决定均未认定该项违法行为构成情节严重的违法行为或重大行政处
                                            罚，且该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡。
                                            综上，本所认为，南京中劲房地产开发有限公司的上述违法行为不构成重
                                            大违法行为。
             因苏州华启地产有限公司使用未经安装监督检验的电        1、针对公司使用未经安装监督检验的电梯的行为，根据《中华人民共和国
             梯的行为违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第 特种设备安全法》第八十四条第（一）项的规定：“违反本法规定，特种设
             三十二条第一款的规定，使用未经登记的电梯的行为违 备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以
     苏州华启地   反了《中华人民共和国特种设备安全法》第三十三条的 上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不
     产有限公司   规定，未对电梯进行经常性维护保养的行为违反了《中 合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的”，责令公司
             华人民共和国特种设备安全法》第三十九条第一款的规 停止使用未经检验的 6 台电梯，处罚款 4.8 万元。
             定，2023 年 8 月 9 日，苏州市吴中区市场监督管理局 2、针对公司使用未经登记的电梯的行为，根据《中华人民共和国特种设备
             依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第       安全法》第八十三条第一项的规定：“违反本法规定，特种设备使用单位有
中交地产·重大资产重组法律意见书                                                               嘉源律师事务所
序号    公司                 处罚情况                                 是否构成重大违法
             （一）项、第八十三条第一项、第八十三条第三项的规           下列行为之一的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止使用有关特种
             定，作出《行政处罚决定书》（吴市监处罚202300577     设备，处一万元以上十万元以下罚款：（一）使用特种设备未按照规定办
             号），对苏州华启地产有限公司作出责令其停止使用未           理使用登记的”，责令公司进行改正。
             经检验的 6 台电梯、责令其对使用未经登记的电梯的          3、针对公司未对电梯进行经常性维护保养的行为，根据《中华人民共和国
             行为进行改正、责令其对未对电梯进行经常性维护保养           特种设备安全法》第八十三条第三项的规定：“违反本法规定，特种设备使
             的行为进行改正，并处罚 4.8 万元的行政处罚。           用单位有下列行为之一的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止使用
                                                有关特种设备，处一万元以上十万元以下罚款：（三）未对其使用的特种
                                                设备进行经常性维护保养和定期自行检查，或者未对其使用的特种设备的
                                                安全附件、安全保护装置进行定期校验、检修，并作出记录的”，责令公司
                                                进行改正。
                                                本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区间内的较低档位。相关处罚依据
                                                或处罚决定均未认定该项违法行为构成情节严重的违法行为或重大行政处
                                                罚，且该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡。
                                                综上，本所认为，苏州华启地产有限公司的上述违法行为不构成重大违法
                                                行为。
             因厦门润昀房地产开发有限公司将施工总承包合同中            《建设工程质量管理条例》第五十五条规定：“违反本条例规定，建设单
             的涂料工程肢解出来分包给第三方的行为违反了《建设           位将建设工程肢解发包的，责令改正，处工程合同价款 0.5%以上 1%以下
             工程质量管理条例》第七条“建设单位应当将工程分包           的罚款；对全部或者部分使用国有资金的项目，并可以暂停项目执行或者
     厦门润昀房   给具有相应资质登记的单位。建设单位不得将建设工程           暂停资金拨付。”
     限公司     局依据《建设工程质量管理条例》第五十五条，作出《行          基准（2023 年版）》序号 G301.55，该违法情节或危害后果既成事实，无
             政处罚决定书》（夏住建罚202421 号），对厦门润       法纠正，属于一般情形。
             昀房地产开发有限公司作出罚款 31,182 元的行政处        处罚决定书认定该违法行为属于一般情形。且该等违法行为未导致严重环
             罚。                                 境污染、重大人员伤亡。
中交地产·重大资产重组法律意见书                                                              嘉源律师事务所
序号    公司                 处罚情况                                 是否构成重大违法
                                                综上，本所认为，厦门润昀房地产开发有限公司的上述违法行为不构成重
                                                大违法行为。
                                             《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第（一）项规定：“违反本
                                             法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设
                                             备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经
             因中交花创（绍兴）置业有限公司使用检验不合格的特 检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设
             种设备行为，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》 备的。”
             第四十条第三款的规定，2024 年 10 月 21 日，绍兴市 本项处罚决定书认定公司“在案发后能积极配合本局调查，如实陈述违法事
     中交花创
             越城区市场监督管理局依据《中华人民共和国特种设备 实并主动提供证据材料，同时在案发后积极整改，当日将检验不合格电梯
             安全法》第八十四条第（一）项的规定，作出《行政处 停用，并取得了检验合格报告，本局对当事人的上述违法行为给予从轻处
     业有限公司
             罚决定书》（绍越市监处罚﹝2024﹞691 号），对中 罚”。
             交花创（绍兴）置业有限公司作出 3 万元罚款的行政       绍兴市越城区市场监督管理局、灵芝市场监督管理所已出具证明，证明该
             处罚。                             处罚不属于情节严重的重大行政处罚，已根据相关法律法规的规定处罚完
                                             毕。
                                             综上，本所认为，中交花创（绍兴）置业有限公司的上述违法行为不构成
                                             重大违法行为。
             因中交富力（北京）置业有限公司存在拖欠员工工资的           《劳动保障监察条例》第三十条第一款第（三）项规定：“有下列行为之一
             行为，违反了《劳动保障监察条例》第三十条第一款第           的，由劳动保障行政部门责令改正；对有第（一）项、第（二）项或者第
             （三）项的规定，2024 年 12 月 9 日，北京市延庆区     （三）项规定的行为的，处 2000 元以上 2 万元以下的罚款：（三）经劳动
     中交富力
             人力资源和社会保障局依据《劳动保障监察条例》第三           保障行政部门责令改正拒不改正，或者拒不履行劳动保障行政部门的行政
             十条第一款第（三）项的规定并参照《北京市人力资源           处理决定的。”
     业有限公司
             社会保障行政处罚裁量基准表》（序号 3），作出《行          相关处罚依据或处罚决定均未认定该项违法行为构成情节严重的违法行为
             政处罚决定书（京延人社罚字﹝2024﹞17 号），对中        或重大行政处罚，且该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，
             交富力（北京）置业有限公司作出罚款 2 万元的行政          且中交富力（北京）置业有限公司为上市公司参股企业。
中交地产·重大资产重组法律意见书                                                                嘉源律师事务所
序号    公司                   处罚情况                                  是否构成重大违法
             处罚。                                     综上，本所认为，中交富力（北京）置业有限公司的上述违法行为不会对
                                                     本次交易构成重大不利影响。
             因重庆嘉熹房地产开发有限公司作为两江新区悦来组                 《重庆市城市房地产开发经营管理条例》第四十四条第一款第（一）项规
             团 Q 分区 Q09-1 地块（01-17#楼、S1#楼、Z-地下车库、    定：“违反本条例规定，房地产开发企业有下列行为之一的，由城乡建设
             门岗、1 号-4 号电梯、1 号-3 号人防楼梯）工程的建设          主管部门责令限期改正，处五万元以上十万元以下的罚款：（一）未办理
             单位，未在开工建设前办理建设方案备案手续，违反了                开发建设方案备案手续的，或者擅自变更开发建设方案的。”
     重庆嘉熹房
             《重庆市城市房地产开发经营管理条例》第十九条的规
             定。2022 年 2 月 17 日，重庆市两江新区建设管理局依
     限公司                                             据或处罚决定未认定该项违法行为构成情节严重的违法行为或重大行政处
             据《重庆市城市房地产开发经营管理条例》第四十四条
                                                     罚。根据重庆市两江新区建设管理局出具的证明，证明该等违法行为属于
             第一款第（一）项的规定，作出（渝两江）建罚2022
                                                     情节轻微并以低标准进行处罚。
             第 12 号）《行政处罚决定书》，决定处以 5 万元罚款
             的行政处罚。                                  综上，重庆嘉熹房地产开发有限公司的上述违法行为不构成重大违法行为。
                                                     《中华人民共和国建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定：“对于未
             因建设单位重庆嘉熹房地产开发有限公司在未取得施                 取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工
             工许可证的情况下，擅自组织施工两江新区悦来组团 Q               的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程
             分区 Q08-1 地块施工总承包项目，违反了《中华人民             合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。”
     重庆嘉熹房   共和国建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款的规
                                                     本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低档位，且相关处罚依
                                                     据或处罚决定未认定该项违法行为构成情节严重的违法行为或重大行政处
     限公司     据《中华人民共和国建筑工程施工许可管理办法》第十
                                                     罚。根据重庆市两江新区建设管理局出具的证明，证明该等违法行为属于
             二条的规定，作出（渝两江）建罚2022第 42 号《行
                                                     情节轻微并以低标准进行处罚。
             政处罚决定书），决定处以工程合同价款 1%，计
                                                     大违法行为。
中交地产·重大资产重组法律意见书                                                                嘉源律师事务所
序号    公司                   处罚情况                                  是否构成重大违法
             因重庆嘉熹房地产开发有限公司作为两江新区悦来组                 《重庆市城市房地产开发经营管理条例》第四十五条规定，“违反本条例
             团 Q 分区 Q09-1 地块（01-17#楼、S1#楼、Z-地下车库、    规定，未按时足额缴存或抽逃、挪用项目资本金的，由城乡建设主管部门
             门岗、1 号-4 号电梯、1 号-3 号人防楼梯）的建设单位，         责令限期改正，处十万元以上五十万以下的罚款。”
     重庆嘉熹房   未按时足额缴存项目资本金，违反了（重庆市城市房地
                                                     本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低档位，且相关处罚依
                                                     据或处罚决定未认定该项违法行为构成情节严重的违法行为或重大行政处
     限公司     年 2 月 17 日，重庆市两江新区建设管理局依据《重庆
                                                     罚。根据重庆市两江新区建设管理局出具的证明，证明该等违法行为属于
             市城市房地产开发经营管理条例》第四十五条规定，作
                                                     情节轻微并以低标准进行处罚。
             出（渝两江）建罚2022第 11 号）《行政处罚决定书》，
             决定处以 10 万元罚款的行政处罚。              综上，重庆嘉熹房地产开发有限公司的上述违法行为不构成重大违法行为。
                                                     《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项规定：“单位违反本法
                                                     规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）
             因北京力汇房地产开发有限公司消防设施、器材未保持                消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标
     中交世茂    完好有效，2022 年 1 月 20 日，朝阳区消防救援支队依         准，或者未保持完好有效的。”
     业有限公司   规定，作出《行政处罚决定书》（朝（三）（消）行罚 全、公共安全、生态安全、生产安全及公众健康安全，且处罚金额较低，
             决字20220055 号），决定处以 5 万元罚款的行政处罚。 不属于严重损害投资者合法权益或社会公共利益的违法行为。
                                                     综上，中交世茂（北京）置业有限公司的上述违法行为不会对本次交易构
                                                     成重大不利影响。
中交地产·重大资产重组法律意见书                                                               嘉源律师事务所
序号    公司                  处罚情况                                 是否构成重大违法
                                                  《北京市民用建筑节能管理办法》第二十二条规定：“建设单位应当在房
                                                  屋销售场所、房屋买卖合同、住宅质量保证书、住宅使用说明书中明示所
                                                  售房屋的建筑节能设计指标、绿色建筑星级、可再生能源利用情况、供热
                                                  方式、供热单位及供热计量收费方式、节能设施的使用与保护要求等基本
                                                  信息。”第三十八条规定，“违反本办法第二十二条规定，建设单位未按
                                                  照规定履行相关信息告知义务的，由住房城乡建设行政主管部门责令限期
                                                  改正，处 1 万元以上 3 万元以下罚款。”
             因北京力汇房地产开发有限公司未在项目房屋销售场
             所明示所售房屋的绿色建筑星级基本信息,未按照规定             《北京市住房城乡建设系统行政处罚裁量基准》规定：“建设单位未在房
             履行相关信息告知义务，违反了《北京市民用建筑节能             屋销售场所、房屋买卖合同、住宅质量保证书、住宅使用说明书中明示所
     北京力汇房
             管理办法》第二十二条的规定。2022 年 6 月 22 日，北      售房屋的建筑节能设计指标、绿色建筑星级、可再生能源利用情况、供热
             京市住房和城乡建设委员会依据《北京市民用建筑节能             方式、供热单位及供热计量收费方式、节能设施的使用与保护要求等基本
     限公司
             管理办法》第三十八条的规定，作出《行政处罚决定书》            信息，在责令改正期限内改正的，处 1 万元以上 2 万元以下罚款；经责令
             （京建法罚(市)字2022第 010293 号），对北京力汇房    改正逾期未改的，处 2 万元以上 3 万元以下罚款。”
             地产开发有限公司处以 1.5 万元罚款的行政处罚。            本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区间内的较低档位；处罚决定书已
                                                  认定北京力汇房地产开发有限公司在规定期限内改正了违规事项，复查合
                                                  格，且相关处罚依据或处罚决定均未认定该项违法行为构成情节严重的违
                                                  法行为或重大行政处罚。北京市住房和城乡建设执法总队已出具证明，证
                                                  明该违法行为不属于“情节严重”的情形，不属于重大违法违规行为，该
                                                  处罚也不属于重大行政处罚。
                                                  综上，北京力汇房地产开发有限公司的上述违法行为不构成重大违法行为。
中交地产·重大资产重组法律意见书                                                                      嘉源律师事务所
附表三：标的公司及其下属企业的重大未决诉讼、仲裁案件
序号    原告/申请人    被告/被申请人        案涉金额                               案件描述
                                           中交世茂（北京）置业有限公司（以下简称“中交世茂”或“第三人”）曾于 2020
                                           年与北京茂康企业管理有限公司（以下简称“北京茂康”或“被告”）签订《借
                                           款合同》并向北京茂康提供借款，但北京茂康未根据《借款合同》的约定按期向
                                           中交世茂偿还前述借款，累计拖欠中交世茂借款本金 67,422.08 万元。为维护中
                                           交世茂合法权益，华通置业有限公司（以下简称“华通置业”或“原告”）作为
                                           中交世茂的股东，以北京茂康损害公司利益责任纠纷为由向法院提起诉讼，请求
                                           法院判令北京茂康向中交世茂偿还借款本金 67,422.08 万元及利息，并承担本案
                被告：北京茂康企                   诉讼费、保全费及律师费用（前述诉讼金额合计 70,020.42 万元）。
                业管理有限公司                    2024 年 4 月 18 日，北京市第三中级人民法院对上述案件作出一审判决，判令：1、
                （北京）置业有限                   25,483,400.74 元（暂计算至 2023 年 10 月 31 日）；3、被告向第三人支付逾期付
                公司                         款利息（以 674,220,817.49 元为基数，自 2023 年 11 月 1 日起至实际给付之日止，
                                           按照一年期贷款市场报价利率标准计算）；4、第三人给付原告律师费 350,000 元、
                                           保全保险费 252,072 元；5、驳回原告其他诉讼请求。以上合计 70,030.63 万元（未
                                           包含自 2023 年 11 月 1 日起至实际给付之日止的逾期付款利息）。
                                           被告北京茂康提起上诉。2024 年 7 月 29 日，北京市高级人民法院作出二审判决，
                                           判令驳回上诉，维持原判。
                                           本案目前尚在执行中。
                                           武汉德禄房地产开发有限公司（以下简称“德禄房产公司”）及华通置业与武汉中
                武汉德禄房地产开                   交德禄香颂置业有限公司（以下简称“香颂公司”或“项目公司”）签订《借款合同》，
                发有限公司、武汉   本金 1,710 万元及利   约定向项目公司提供股东借款用于偿还到期债务。因德禄房产公司资金困难，改
                中交德禄香颂置业   息、财务顾问费         由德禄房产公司以其对项目公司的 1,710 万元债权向华通置业提供质押，华通置
                有限公司                       业为德禄房产公司提供其应对项目公司支付的股东借款 1,710 万元，按年利率 8%
                                           计息，德禄房产公司还需按年利率 4%向华通公司支付财务顾问费。后德禄房产
中交地产·重大资产重组法律意见书                                                                        嘉源律师事务所
序号    原告/申请人    被告/被申请人        案涉金额                                案件描述
                                             公司仅支付了部分财务顾问费共计 342,936.99 元，未按期还款付息并支付其他财
                                             务顾问费。为此，华通置业提起诉讼，要求：1、德禄房产公司按约定偿还借款
                                             本金 1,710 万元及利息；2、德禄房产公司履行支付财务顾问费的义务；3、按《债
                                             权质押协议》，在前述第一、二项债权范围内，德禄房产公司将其对中交德禄的
                                             债权抵偿给华通置业；4、德禄房产公司承担本案案件受理费、保全费、保全担
                                             保费、律师费等全部费用。
                                             北京市海淀区人民法院已立案受理，并依华通置业的申请对德禄房产公司的财产
                                             进行保全。
                                             房产公司偿还原告华通置业借款本金 1,710 万元；2、被告德禄房产公司给付原告
                                             华通置业财务顾问费 341,063.01 元；3、驳回原告华通置业其他诉讼请求。
                                             被告德禄房产公司提起上诉。2024 年 5 月 30 日，北京市第一中级人民法院作出
                                             二审判决，判令驳回上诉，维持原判。
                                             行中。
                                             原被告签订借款合同，约定被告向原告借款 8,055 万元，借款期限为 1 年，自 2018
                                             年 8 月 30 日至 2019 年 8 月 29 日止，用于武汉市新洲区汪集街道 P（2018）035
                                             号地块项目开发建设。借款到期后，原告以被告拒不返还到期借款为由向法院提
                武汉中交德禄香颂                     起诉讼，要求被告偿还借款本金及利息合计 52,568,711.65 元并支付逾期还款违约
     武汉德禄房地产开   置业有限公司、第   本金 5,256.8712 万   金。
     发有限公司      三人：华通置业有   元及逾期违约金           武汉市新洲区人民法院已立案受理，并依原告申请对被告进行了财产保全。2022
                限公司                          年 8 月 9 日，武汉市新洲区人民法院作出一审判决，判令：（1）限被告于判决
                                             书生效之日起十日内向原告偿还借款本金 52,568,711.65 元及利息；（2）驳回原
                                             告其他诉讼请求。案件受理费、保全费、保全保险费共计 368,997 元由被告负担。
                                             被告与第三人华通置业有限公司均已提起上诉。
中交地产·重大资产重组法律意见书                                                                嘉源律师事务所
序号    原告/申请人    被告/被申请人        案涉金额                           案件描述
                                         维持原判。
                                         户资金 2,915,193 元被划扣至新洲区人民法院账户，2024 年 5 月 7 日，德禄地产
                                         申请查封香颂置业名下一期 3 号楼 74 套房源，2024 年 5 月 30 日，德禄地产再次
                                         申请查封香颂置业名下一期 5 号楼 30 套房源，同时解除立案之初的 8 号楼 100
                                         套房源的查封，至此，德禄地产累计查封项目房产 104 套，目前德禄地产正在向
                                         法院申请房产拍卖事宜，尚未执行完毕。
                                         冠投资有限公司、青岛交信德投资合伙企业（有限合伙）签署《成立项目公司协
                                         议书》，共同设立被告青岛交信城投置业有限公司（以下称“项目公司”）作为
                                         项目公司，合作开发青钢地产项目，同时约定由被告华通置业对项目公司进行操
                                         盘管理及实际控制。
                                         原告认为，项目公司自设立后账面货币资金余额充足，但未对原告进行分红，损
                华通置业有限公                  害了原告作为股东的合法权益。华通置业作为项目公司的实际控制人存在侵害股
     青岛嘉宏德顺置业
     有限公司
                置业有限公司                   讼，请求：1、依法判令被告青岛交信城投置业有限公司向原告分配资金 2,000 万
                                         元及赔偿资金占用损失 304 万元；2、依法判令被告华通置业有限公司对上述第
                                         一项诉讼请求承担连带赔偿责任；3、依法判令被告华通置业有限公司赔偿原告
                                         预期利益损失 500 万元；4、本案全部诉讼费、保全费、保全保险费由两被告承
                                         担。
                                         青岛市李沧区人民法院已立案受理，并依原告申请对被告进行了财产保全，尚未
                                         作出一审判决。
     北京源著装饰工程   中交世茂（北京）                 2021 年 10 月，被申请人中交世茂（北京）置业有限公司与申请人北京源著装饰
     有限公司       置业有限公司                   工程有限公司签订《北京将台项目住宅户内及公区精装工程一标段合同文件》及
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序号    原告/申请人    被告/被申请人        案涉金额                            案件描述
                                         《补充协议》，约定由申请人向被申请人提供施工服务。
                                         合同双方对合同结算金额存在争议，申请人向上海仲裁委员会提起仲裁，请求：
                                         息暂计为 1,143,003.91 元，请求金额共暂计 22,478,967.37 元；2、裁决申请人在
                                         被申请人欠付的 21,335,963.46 元工程款范围内，就北京将台项目住宅户内及公区
                                         精装工程一标段工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权；3、裁决本案仲裁费、
                                         保全费、保全保险费、      律师费、鉴定费、 公证费等费用由被申请人承担，共计 229,336
                                         元。以上请求金额暂计为 22,708,303.37 元。
                                         上海仲裁委员会已受理案件，北京市第三中级人民法院依北京源著公司的申请对
                                         中交世贸公司进行了财产保全；2024 年 8 月 7 日，北京市第三中级人民法院解除
                                         保全措施。
                                         本案现正在仲裁审理中，尚未作出裁定。
                                         团有限公司签订《北京将台项目总承包工程》及《补充协议》，约定由原告向被
                                         告提供总承包服务。
                                         合同双方对合同结算发生争议，申请人向上海仲裁委员会提起仲裁，请求：1、
                                         依法裁决被申请人向申请人支付欠付工程款 51,387,895.9 元；2、依法裁决被申请
                                         人向申请人支付欠付质保金 28153400.54 元；3、依法裁决被申请人向申请人支付
     北京城建北方集团   中交世茂（北京）
     有限公司       置业有限公司
                                         依法裁决申请人就案涉工程折价或者拍卖的价款在欠付工程款的范围内享有优
                                         先受偿权；6、依法裁决本案律师费 1,300,000 元由被申请人承担；7、依法裁决
                                         本案仲裁费用、保全费、保全担保费由被申请人承担。以上 1、2、3、4、6 项仲
                                         裁请求合计金额 82,043,424.51 元。
                                         上海国际经济贸易仲裁委员会已受理该仲裁。
                                         本案现正在仲裁审理中，尚未作出裁定。
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序号    原告/申请人     被告/被申请人        案涉金额                               案件描述
                                             原告与被告昆明中交东盛房地产有限公司（以下简称“昆明东盛”）先后签订了项
                昆明中交东盛房地                     目总承包工程施工合同及相关补充协议，工程竣工后，双方因工程款问题产生争
                产有限公司（系公                     议，原告提起诉讼，请求：1、昆明东盛向原告支付工程款 67036220.8 元及工程
                司下属企业）、昆                     款付清之日止的利息；2、昆明市盘龙区教育体育局在欠付昆明东盛工程款范围
                明市盘龙区教育体                     内承担连带支付工程款的义务；3、原告对昆明东白沙河中小学建设项目折价、
     四川省第十一建筑   育局、中交地产股                     变卖、拍卖的价款优先受偿；4、被告中交地产股份有限公司、云南碧桂园房地
     有限公司       份有限公司、云南                     产开发有限公司、昆明众鑫建设项目管理合伙企业（有限合伙）在昆明东盛不能
                碧桂园房地产开发                     清偿原告工程款和利息时，在各自未出资范围内承担补充赔偿责任；5、本案的
                有限公司、昆明众                     诉讼费用由昆明东盛承担。
                鑫建设项目管理合
                伙企业（有限合伙）                    昆明市盘龙区人民法院已立案受理，并依原告的申请对昆明东盛所有价值人民币
                昆明中交东盛房地                     原告与被告昆明中交东盛房地产有限公司（以下简称“昆明东盛”）先后签订了项
                产有限公司（系公                     目总承包工程施工合同及相关补充协议，工程竣工后，双方因工程款问题产生争
                司下属企业）、中                     议，原告提起诉讼，请求：1、昆明东盛向原告支付工程款 156,093,506.54 元及工
                交地产股份有限公                     程款付清之日止的利息；2、原告对昆明中交美庐小区一期（A3 地块）总承包工
     四川省第十一建筑               15,609.35 万元及利   程项目折价、变卖、拍卖的价款优先受偿；3、被告中交地产股份有限公司、云
     有限公司                   息                南碧桂园房地产开发有限公司、昆明众鑫建设项目管理合伙企业（有限合伙）在
                地产开发有限公
                司、昆明众鑫建设                     昆明东盛不能清偿原告工程款和利息时，在各自未出资范围内承担补充赔偿责
                项目管理合伙企业                     任；4、本案的诉讼费用由昆明东盛承担。
                （有限合伙）                       目前本案尚在一审审理中。
                                             原告与被告签订了施工合同及补充协议，合同双方对合同结算发生争议，原告提
                                             起诉讼，请求：1、判令被告支付原告工程款 29,435,491.51 元及资金占用利息损
     重庆渝发建设有限   昆明中交东盛房地                     失暂计 320,805.97 元；2、判令被告支付原告质保金 2,961,676.15 元资金占用利息
     公司         产有限公司                        损失；诉讼标的暂计 32,840,744.11 元；3、判令原告对承建的昆明中交美庐小区
                                             项目 B1、B2、B6、B7、B8、B11、B12、B16、B45、B47 及配套用房，共 12 栋
                                             （含地下车库）工程折价或拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；4、本案诉
中交地产·重大资产重组法律意见书                                                               嘉源律师事务所
序号    原告/申请人   被告/被申请人        案涉金额                           案件描述
                                        讼费、保全费由被告承担。
                                        昆明市盘龙区人民法院已立案受理，并依原告的申请对昆明中交公司相关财产进
                                        行保全。目前本案尚在一审审理中。
                                        因双方合同纠纷，申请人提起仲裁，请求：1、依法判令被申请人向申请人支付
                                        工程款 20,454,173.89 元。2、依法判令被申请人向申请人支付逾期付款利息，暂
                                        计 1,655,945.52 元。3、依法判令本案诉讼费、保全费、保全担保费由被申请人承
               怒江碧桂园房地产                 担。上述金额共计 22,110,119.41 元。
               开发有限公司
                                        元。