天臣医疗: 天臣医疗关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688013         证券简称：天臣医疗     公告编号：2025-043
              天臣国际医疗科技股份有限公司
  关于 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分
          第三个归属期符合归属条件的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
   重要内容提示：
    限制性股票拟归属数量：189,006 股，其中首次授予部分 155,406 股，预
留授予部分 33,600 股
    归属股票来源：天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）从
二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
   一、公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次
激励计划”）批准及实施情况
   （一）本激励计划方案及履行的程序
   （1）股权激励方式：第二类限制性股票。
   （2）授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 50.00 万
股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 8,000 万股的 0.63%。其中，首次
授予限制性股票 40.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 8,000 万
股的 0.50%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留授予限制性
股票 10.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 8,000 万股的 0.13%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
   （3）授予价格（调整后）：本激励计划首次及预留授予激励对象限制性股票
的授予价格为 10.55 元/股。
   （4）激励人数：首次授予 60 人，预留授予 10 人。
   （5）具体的归属安排如下：
  首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
  归属安排               归属期间            归属比例
          自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
 第一个归属期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起      30%
          自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
 第二个归属期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起      30%
          自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
 第三个归属期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起      40%
  预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
  归属安排               归属期间            归属比例
          自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
 第一个归属期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起      30%
          自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
 第二个归属期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起      30%
          自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
 第三个归属期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起      40%
  在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期
归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
  在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
  （6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求：
  ①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股
票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
  ②公司层面的业绩考核要求：
  本激励计划在 2022 年-2024 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
         归属期                         业绩考核目标
                       公司需满足以下两个目标之一：
           第一个归属期      （1）2022 年营业收入不低于 2.5 亿元；
                       （2）2022 年净利润不低于 0.48 亿元。
首次及预留授                 公司需满足以下两个目标之一：
予的限制性股     第二个归属期      （1）2022-2023 年营业收入累计不低于 5.6 亿元；
   票                   （2）2022-2023 年净利润累计不低于 1.06 亿元。
                       公司需满足以下两个目标之一：
           第三个归属期      （1）2022-2024 年营业收入累计不低于 9.3 亿元；
                       （2）2022-2024 年净利润累计不低于 1.76 亿元。
  注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
  归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归
属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
  ③激励对象个人层面的绩效考核要求：
  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个
人考核评分（X）对应的可归属情况如下：
考核评分（X）        X≥100          100＞X≥60        X＜60
个人层面归属比例       100%             X%                0%
  在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
  （1）2022 年 5 月 5 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                     《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
  同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
  （2）2022 年 5 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委
托，独立董事金文龙先生作为征集人，就公司 2021 年年度股东大会审议本次激
励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
  （3）2022 年 5 月 9 日至 2022 年 5 月 18 日，公司对本次激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 20 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
  （4）2022 年 5 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                      《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《天臣
国际医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
                                （以下简称“《激
励计划》”）首次公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内
幕信息进行股票交易的情形。2022 年 5 月 28 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
  （5）2022 年 5 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法有效，确定的首次及预留授予日符合相关规定。监事会对授
予事宜进行核实并发表了核查意见。
  （6）2023 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留
                   《关于调整公司 2022 年限制性股票
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于作废处理部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事
会对首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
     （7）2024 年 6 月 5 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授
              《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及
予尚未归属的限制性股票的议案》
预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员
会对此发表了同意意见，监事会对首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条
件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
     （8）2025 年 6 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》
《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
                                 《关于公司
议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，并对首次及预留授
予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
     （二）限制性股票历次授予情况
                      授予价格
     授予日期                             授予数量          授予人数            授予后限制性股票剩余数量
                     （调整后）
     （三）各期限制性股票归属情况
归属    归属                                                                   归属价格的调整
                  归属日期          归属价格            归属数量           作废数量
期次    人数                                                                        情况
第一    38 人   2023 年 7 月 21 日    12.05 元/股   11.8355 万股         0.5484 万股   2021 年度 和 2022
个归                                                                         年度利润分配方
属期                                                                         案已实施完毕，授
第二    36 人   2024 年 7 月 5 日     12.05 元/股   11.7455 万股          0.21 万股    予价格由 12.50 元/
个归                                                                         股调整为 12.05 元/
属期                                                                         股
    二、限制性股票归属条件说明
    （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公
司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划首次及预留
授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 189,006 股，
其中首次授予部分归属数量为 155,406 股，预留授予部分归属数量为 33,600 股，
同意公司按照本激励计划的相关规定为首次授予中符合归属条件的 34 名激励对
象及预留授予中符合归属条件的 8 名激励对象办理归属相关事宜，归属价格为
    （二）关于本激励计划首次及预留授予部分第三个归属期符合归属条件的说
明
    根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第三个归属期为“自首次授予部
分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”；预留授予部分第三个归属期为
“自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予部
分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次
及预留授予日为 2022 年 5 月 27 日，因此本激励计划首次及预留授予部分第三个
归属期为 2025 年 5 月 27 日至 2026 年 5 月 26 日。
    归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事
宜：
                归属条件                          达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
                                         公司未发生前述情形，符合归属条
者无法表示意见的审计报告；
                                         件。
见或无法表示意见的审计报告；
                       《公司章程》
                            、公开
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
                                             激励对象未发生前述情形，符合归
行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                             属条件。
级管理人员情形的；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
                                             本次可归属的激励对象符合归属任
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的
                                             职期限要求。
任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求：                               根据公证天业会计师事务所（特殊
首次及预留授予的限制性股票第三个归属期的业绩考核目标如下： 普通合伙）出具的公司 2024 年审计
公司需满足以下两个目标之一：                               报告：2024 年剔除本次及其它员工
（1）2022-2024 年营业收入累计不低于 9.3 亿元；              激励计划的股份支付费用影响的归
（2）2022-2024 年净利润累计不低于 1.76 亿元。              属于上市公司股东的净利润为
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。                   6,382.47 万元，公司 2022-2024 年剔
剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计                 支付费用影响的净利润累计为 1.94
算依据。                                         亿元，符合归属条件。
（五）个人层面绩效考核要求：
                                             本激励计划首次授予的 36 名激励对
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激
                                             象中：除 2 名激励对象因个人原因
励对象个人考核评分（X）对应的可归属情况如下：
                                             离职外，34 名激励对象考核评价结
  考核评分（X）      X≥100   100＞X≥60       X＜60
                                             果为“X≥100”
                                                     ，本期个人层面归属
 个人层面归属比例      100%      X%            0%    比例为 100%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股
                                             本激励计划预留授予的 9 名激励对
票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
                                             象中：除 1 名激励对象因个人原因
                                             离职外，其余 8 名激励对象考核评
                                             价结果为“X≥100”
                                                       ，本期个人层面
                                             归属比例为 100%。
  注：为统一数据口径，以上业绩核算中的股份支付费用影响以公司考核当年年度报告第十节财务报告
“股份支付”部分披露的会计口径为准。
     综上所述，本激励计划首次授予部分的 34 名激励对象、预留授予部分的 8
名激励对象达到第三个归属期归属条件的要求。
     （三）公司董事会薪酬与考核委员会意见
     根据《上市公司股权激励管理办法》
                    （以下简称“
                         《管理办法》”）、
                                 《上海证券
交易所科创板股票上市规则》
            （以下简称“《上市规则》”）等法律法规和本激励计
划的相关规定，公司本次激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件已
经成就，同意为符合归属条件的首次授予部分的 34 名激励对象归属 155,406 股
限制性股票，为符合归属条件的预留授予部分的 8 名激励对象归属 33,600 股限
制性股票。
     三、本次归属的具体情况
     （一）首次及预留授予日：2022 年 5 月 27 日
     （二）归属数量：189,006 股，其中首次授予部分归属 155,406 股，预留授
予部分归属 33,600 股
     （三）归属人数：首次授予部分归属 34 人，预留授予部分归属 8 人
     （四）授予价格（调整后）：10.55 元/股（公司 2024 年半年度权益分派方案、
次及预留授予价格由 12.05 元/股调整为 10.55 元/股）
     （五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
     （六）激励对象名单及归属情况：
                           已获授予的限               可归属数量占已获授予
                                      可归属数量
      姓名         职务        制性股票数量               的限制性股票总量的比
                                       （股）
                            （股）                     例
一、首次授予归属情况
              董事、财务总监兼董事
     田国玉                     2,014     806          40%
                 会秘书
              董事、证券事务代表、
     杨彩红                    10,000     4,000        40%
               证券投资部经理
      董事会认为需要激励的人员          376,502   150,600       40%
      （共 32 人）
二、预留授予归属情况
   董事会认为需要激励的人员
      （共 8 人）
        合计         472,516   189,006   40%
  注：以上激励对象不包括公司独立董事、核心技术人员、监事、单独或合计持有公司
  四、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
  公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划第三个归属期归属名单进行了
审核，并发表核查意见如下：除 2 名激励对象因个人原因离职外，公司本次拟归
属的首次授予部分 34 名激励对象及预留授予部分 8 名激励对象均符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
                   《上市规则》
                        《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
                   （以下简称“《监管指南》”）等法律法规、
规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为
本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票第三个归
属期的归属条件已经成就。
  综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为列入本激励计划首次及预留授
予部分第三个归属期归属名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定
的条件，同意本激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属名单。
  五、归属日及买卖公司股票情况的说明
  公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更
登记手续当日确定为归属日。
  经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前 6 个月不存
在买卖公司股票的行为。
  六、限制性股票费用的核算及说明
后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产
负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
  七、法律意见书的结论性意见
  综上，上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法
律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》
     《上市规则》
          《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的
原因及调整后的首次及预留授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的相关规定。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次调整及作废不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定
性，不会影响本次激励计划的实施。公司本次激励计划首次及预留授予部分的限
制性股票已进入第三个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格
符合《管理办法》
       《上市规则》
            《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已
按照《管理办法》
       《上市规则》
            《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段
的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
  八、上网公告附件
  （一）天臣国际医疗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2022
年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属名单的核查意见；
  （二）上海君澜律师事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项之法律意见书。
  特此公告。
     天臣国际医疗科技股份有限公司
                    董事会