济川药业: 湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书

  证券简称：济川药业                    证券代码：600566.SH
          湖北济川药业股份有限公司
             要约收购报告书
上市公司名称：       湖北济川药业股份有限公司
股票上市地点：       上海证券交易所
股票简称：         济川药业
股票代码：         600566.SH
收购人：          曹飞
住所 ：          上海市黄浦区****
一致行动人：        曹龙祥
住所 ：          江苏省泰兴市****
一致行动人：        江苏济川控股集团有限公司
住所 ：          泰兴市黄桥工业园区兴业标房 1 号厂房内
一致行动人：        西藏济川企业管理有限公司
住所 ：          拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部
              经济基地 B（栋）3 单元 4 层 404 号
收购方财务顾问：
              签署日期：二零二五年六月
湖北济川药业股份有限公司                         要约收购报告书
                  特别提示
   本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具
有相同的含义。
公司总股本的 45.22%），为上市公司控股股东，曹龙祥持有济川控股 50.10%
股权为其控股股东，曹飞持有济川控股 49.90%股权；西藏济川为济川控股全资
子公司，持有上市公司 100,000,000 股股份（占上市公司总股本的 10.85%）；
曹龙祥持有上市公司 46,838,458 股股份（占上市公司总股本的 5.08%）。本次
股权转让前，上市公司实际控制人为曹龙祥，曹龙祥与收购人曹飞系父子关系。
有的济川控股 10.10%股权以 1,010 万元价格转让给曹飞，股权转让完成后，曹
飞持有济川控股 60%股权，为济川控股控股股东，并通过济川控股、西藏济川
间接控制上市公司 516,757,360 股股份（占上市公司总股本的 56.07%）。本次
股权转让系济川控股股权结构在家族成员之间的调整。股权转让完成后，上市
公司控股股东为济川控股未发生变化，曹飞、曹龙祥成为上市公司共同实际控
制人。
份，超过上市公司已发行股份的 30%，触发曹飞对上市公司的要约收购义务。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人应当向除曹龙祥、济
川控股及西藏济川以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条
件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而
发出，并不以终止济川药业上市地位为目的。
满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于 10%，将导致上市公司股权
分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，济川药业将面临股权分布不
具备上市条件的风险。若济川药业出现上述退市风险警示及终止上市的情况，
将有可能给济川药业投资者造成损失，提请投资者关注风险。
湖北济川药业股份有限公司                要约收购报告书
  若本次要约收购期届满时，济川药业的股权分布不具备上市条件，收购人
将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规
定的方式提出相关建议或者动议，促使济川药业在规定时间内提出维持上市地
位的解决方案并加以实施。如济川药业最终终止上市，届时收购人将通过适当
安排，保证仍持有济川药业剩余股份的股东能够按要约价格将其所持济川药业
的股票出售给收购人。
  提醒广大投资者注意投资风险。
湖北济川药业股份有限公司                                            要约收购报告书
                本次要约收购的主要内容
     一、被收购公司基本情况
被收购公司名称               湖北济川药业股份有限公司
股票上市地点                上海证券交易所
股票简称                  济川药业
股票代码                  600566.SH
     截至本报告书签署之日，济川药业股本结构如下：
          股份种类                        股份数量（股）           占比（%）
     限售条件流通股/非流通股                           5,956,000        0.65
       无限售条件流通股                           915,748,160       99.35
           合计                             921,704,160      100.00
     二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址
收购人名称           曹飞
住所/通讯地址         上海市黄浦区****
一致行动人名称         曹龙祥
住所              江苏省泰兴市****
通讯地址            江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
一致行动人名称         江苏济川控股集团有限公司
住所              泰兴市黄桥工业园区兴业标房 1 号厂房内
通讯地址            江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
一致行动人名称         西藏济川企业管理有限公司
                拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经济基地 B（栋）
住所
通讯地址            上海市浦东新区半夏路 188 号
     三、要约收购的目的
济川控股10.10%股权以1,010万元价格转让给曹飞。本次转让系济川控股股权结
构在家族成员之间的调整，转让完成后，上市公司控股股东不变，曹飞、曹龙
祥成为上市公司共同实际控制人。
     本次股权转让后，曹飞通过济川控股及西藏济川持有上市公司56.07%股份，
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超过上市公司已发行股份的30%，触发曹飞对上市公司的要约收购义务。本次
要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次收购不以终止济川药业上
市地位为目的。
   四、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上
市公司股份的说明
  截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购计划外，收购人及其一致行
动人未来 12 个月内无继续增持上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人
后续拟增持上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
  五、本次要约收购股份的情况
  本次要约收购的股份为除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东所
持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
               要约价格            要约收购数量          占济川药业已发行股
  股份种类
               （元/股）             （股）              份的比例
无限售条件流通股           26.93         350,841,357         38.06%
注：本次要约收购股份，不包括上市公司回购专用证券账户持有的 1,310,985 股股份。
  六、本次要约收购价格及其计算基础
  （一）本次要约收购价格
  本次要约收购的要约价格为 26.93 元/股。根据上市公司披露的《2024 年年
度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-016），上市公司拟每股派发现金
红利 2.09 元（含税），上市公司现金分红方案已于 2025 年 5 月 16 日经公司
施，实施后本次要约收购价格将进行相应调整。
  除以上所述，上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期
间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约
收购股份数量将进行相应的调整。
  （二）计算基础
  依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算
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基础如下：
平均价格的算术平均值为 26.93 元/股。
卖上市公司股份。根据《股权转让协议》约定，收购人曹飞取得济川控股
    收购人以要约收购提示性公告前 30 个交易日内济川药业股票的每日加权平
均价格的算术平均值为基础，确定要约价格为 26.93 元/股。
    七、要约收购资金的有关情况
    本次要约收购的要约价格为 26.93 元/股，本次要约收购所需最高资金总额
为 9,448,157,744.01 元。
    本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金。
    收购人已按照《收购管理办法》的相关要求，将 18.95 亿元（不低于本次
要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，
作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届
满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收
购结果，并按照要约条件履行收购要约。
    本次要约收购资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金，不存在直接或
间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产
置换或者其他交易取得资金的情形。收购人不存在利用本次要约收购的股份向
银行等金融机构质押取得融资的情形。
    八、要约收购有效期限
    本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2025 年 6 月 18 日起
至 2025 年 7 月 17 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2025 年 7
月 15 日、2025 年 7 月 16 日、2025 年 7 月 17 日），预受股东不得撤回其对要
约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。
    在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上
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查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
   九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
  （一）收购人财务顾问
  名称：北京博星证券投资顾问有限公司
  地址：北京市西城区西直门内南小街国英园 1 号楼 1012 室
  联系人：竟乾、牟佳琦
  电话：010-50950886
  （二）收购人法律顾问
  名称：北京植德律师事务所
  地址：北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层
  联系人：郑超、张孟阳
  电话：010-56500900
  传真：010-56500999
   十、要约收购报告书签署日期
  本报告书于 2025 年 6 月 13 日签署。
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                收购人声明
司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及其他相关法律、法
规和规范性文件的要求编写。
了收购人及其一致行动人在济川药业拥有权益的股份的情况。截至本报告书签
署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人未通过任何其
他方式在济川药业拥有权益。
满时社会公众股东持有的济川药业股份比例低于济川药业已发行股份总数的
川药业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若济川药业出现上述退市风险
警示及终止上市的情况，有可能给济川药业投资者造成损失，提请投资者关注
风险。
  若本次要约收购导致济川药业的股权分布不具备上市条件，收购人将积极
致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方
式提出相关建议或者动议，促使济川药业在规定时间内提出维持上市地位的解
决方案并加以实施。如济川药业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，
保证仍持有济川药业剩余股份的股东能够按要约价格将其所持济川药业的股票
出售给收购人。
的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
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湖北济川药业股份有限公司                               要约收购报告书
                   第一节 释 义
  在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、公司、济川药
               指   湖北济川药业股份有限公司
业
收购人            指   曹飞
济川控股           指   江苏济川控股集团有限公司
西藏济川           指   西藏济川企业管理有限公司
一致行动人          指   曹龙祥、济川控股、西藏济川
                   曹龙祥将其持有的济川控股 10.10%股权以 1,010 万元价
本次股权转让/本次转让    指
                   格转让给曹飞
                   收购人曹飞以要约价格向除曹龙祥、济川控股及西藏济
本次收购、本次要约收购    指   川以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无
                   限售条件流通股的全面要约
本报告书、要约收购报告        收购人就本次要约收购编写的《湖北济川药业股份有限
               指
书、本要约收购报告书         公司要约收购报告书》
报告书摘要、要约收购报        收购人就本次要约收购编写的《湖北济川药业股份有限
               指
告书摘要               公司要约收购报告书摘要》
要约价格           指   本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
财务顾问           指   北京博星证券投资顾问有限公司
法律顾问           指   北京植德律师事务所
中登公司上海分公司      指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》       指   《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》      指   《上海证券交易所股票上市规则》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号-
《17 号准则》       指
                   要约收购报告书》
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
湖北济川药业股份有限公司                             要约收购报告书
           第二节 收购人的基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
  截至本报告书签署之日，收购人曹飞基本情况如下：
姓名             曹飞
性别             男
国籍             中国
身份证号码          321283198307******
住所/通讯地址        上海市黄浦区****
是否取得其他国家或
               否
地区的居留权
               江苏济川控股集团有限公司董事；
最近五年主要职务       济川药业集团有限公司董事长；
               湖北济川药业股份有限公司副董事长兼总经理
  截至本报告书签署之日，一致行动人曹龙祥基本情况如下：
姓名             曹龙祥
性别             男
国籍             中国
身份证号码          321085195709******
住所             江苏省泰兴市****
通讯地址           江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
是否取得其他国家或
               否
地区的居留权
               江苏济川控股集团有限公司董事长；
最近五年主要职务
               湖北济川药业股份有限公司董事长
  截至本报告书签署之日，一致行动人济川控股基本情况如下：
名称             江苏济川控股集团有限公司
企业类型           有限责任公司
注册地址           泰兴市黄桥工业园区兴业标房 1 号厂房内
法定代表人          曹龙祥
注册资本           10000 万元
统一社会信用代码       91321283550277100L
成立日期           2009-12-11
经营期限           2009-12-11 至 2059-12-10
               资产投资与管理；经济信息咨询；企业管理信息咨询。（依法
经营范围
               须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖北济川药业股份有限公司                          要约收购报告书
主营业务           资产投资与管理
通讯地址           江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
联系电话           0523-87606428
  截至本报告书签署之日，一致行动人西藏济川基本情况如下：
名称             西藏济川企业管理有限公司
企业类型           有限责任公司
               拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经济基地 B
注册地址
               （栋）3 单元 4 层 404 号
法定代表人          丁晶
注册资本           100 万元
统一社会信用代码       91540091MA6T1GY933
成立日期           2016-09-14
经营期限           2016-09-14 至无固定期限
               一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
               可类信息咨询服务）；市场营销策划；社会经济咨询服务；工
               艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品
经营范围           及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品
               零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙
               及其制品除外）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准
               的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
               以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，自主开
主营业务
               展法律法规未禁止、限制的经营活动）
通讯地址           上海市浦东新区半夏路 188 号
联系电话           021-38101666
二、收购人及其一致行动人产权控制有关情况
  （一）一致行动人济川控股、西藏济川控股股东、实际控制人情况
  截至本报告书签署之日，曹龙祥持有济川控股 50.10%股权，为济川控股控
股股东、实际控制人。济川控股持有西藏济川 100%股权，为西藏济川控股股东，
曹龙祥为西藏济川实际控制人。济川控股、曹龙祥基本情况详见本节“一、收
购人及其一致行动人基本情况”。
  （二）收购人的股权控制关系
  截至本报告书签署之日，本次股权转让涉及的济川控股 10.10%股权尚未完
成过户，一致行动人济川控股、西藏济川与其控股股东、实际控制人的股权控
制关系如下图所示：
湖北济川药业股份有限公司                                    要约收购报告书
三、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务的情况
     截至本报告书签署日，曹飞直接控制或参股的核心企业情况如下：
                 注册资本
序号      公司名称                         主营业务         持股比例
                 （万元）
     上海闻丞投资有限公
     司
     江苏嘉泽创业投资有
     限公司
     西藏朗闻企业管理有
     限公司
     江苏济川控股集团有
     限公司
     西藏嘉泽创业投资有
     限公司
     截至本报告书签署日，曹龙祥直接控制或参股的核心企业情况如下：
                 注册资本
序号      公司名称                         主营业务         持股比例
                 （万元）
     江苏济川控股集团有
     限公司
     江苏好厨艺食品科技
     有限公司
     泰州市济恒投资管理
     中心（有限合伙）
     湖北济川药业股份有
     限公司
     截至本报告书签署日，济川控股直接控制或参股的核心企业情况如下：
                 注册资本
序号      公司名称                         主营业务         持股比例
                 （万元）
     湖北济川药业股份有
     限公司
     西藏嘉泽创业投资有
     限公司
湖北济川药业股份有限公司                                                         要约收购报告书
     江苏宝塔创业投资有
     限公司
     泰兴市济川健康产业
     科技有限公司
     西藏济川企业管理有
     限公司
     泰兴市济川健康产业
     投资咨询有限公司
     截至本报告书签署日，西藏济川直接控制或参股的核心企业情况如下：
             注册资本（万
序号    公司名称                                     主营业务                      持股比例
               元）
     西藏科坚企
     公司
     湖北济川药
     公司
     四、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数
量、比例
     截至本报告书签署之日，收购人未持有上市公司股份，一致行动人曹龙祥
直接持有上市公司 46,838,458 股股份，通过控制的济川控股、西藏济川分别持
有上市公司 416,757,360 股股份、100,000,000 股股份。本次转让完成后，收购
人未直接持有上市公司股份，通过控制的济川控股、西藏济川分别持有上市公
司 416,757,360 股股份、100,000,000 股股份，一致行动人曹龙祥直接持有上市
公司 46,838,458 股股份。上述股份均为无限售流通股，其中济川控股持有的上
市公司 108,200,000 股股份处于质押状态。
     五、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的说
明
     济川控股的主营业务为资产投资与管理。最近三年济川控股主要合并财务
指标如下：
                                                                          单位：元
      项目       2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日
     资产总额         20,687,547,336.46          20,736,852,724.00    17,116,707,302.45
     负债总额          3,819,007,134.41           5,021,972,959.52     3,719,931,024.38
湖北济川药业股份有限公司                                                       要约收购报告书
      股东权益        16,868,540,202.05       15,714,879,764.48     13,396,776,278.07
      资产负债率                 18.46%                  24.22%                21.73%
       项目         2024 年度                 2023 年度                 2022 年度
      营业收入         8,021,885,238.25        9,660,972,607.74      9,014,405,642.16
       净利润         2,560,089,639.24        2,886,462,218.79      2,215,292,109.92
  净资产收益率                    15.18%                  18.37%                16.54%
  注：上述财务数据已经江苏中鸿永信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。
      西藏济川的主营业务为以自有资金从事投资活动。最近三年西藏济川主要
财务指标如下：
                                                                         单位：元
       项目      2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日
      资产总额          311,164,544.99           756,090,134.24        659,643,394.58
      负债总额              411,778.90              2,501,299.60          1,787,501.83
      股东权益          310,752,766.09           753,588,834.64        657,855,892.75
      资产负债率                  0.13%                    0.33%                 0.27%
       项目         2024 年度                 2023 年度                 2022 年度
      营业收入                 3,154.46                 5,960.09              2,460.00
       净利润          131,163,931.45            95,732,941.89         74,758,611.04
  净资产收益率                    42.21%                  12.70%                11.36%
  注：上述财务数据未经审计。
      六、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、
仲裁情况
      截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人最近五年未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁事项。
      七、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
      济川控股董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
                                         长期居住         是否取得其他国家或者
序号      姓名        职务           国籍
                                           地             地区的居留权
湖北济川药业股份有限公司                                              要约收购报告书
         上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
         西藏济川董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
                                       长期居住      是否取得其他国家或者
 序号         姓名          职务      国籍
                                         地          地区的居留权
         上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
     八、收购人及其一致行动人持有境内、境外其他上市公司股份的
情况
         截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人持有其他上市公司 5%以上
发行在外股份情况如下：
                                          注册资本
序号       公司名称      证券代码         主营业务                   持股主体及持股比例
                                          （万元）
                              城市管道燃气销
         百川能源股
         份有限公司
                              装、燃气具销售
                                                       济川控股通过西藏嘉
                                                       泽创业投资有限公司
         首华燃气科
                                                       持有 5.21%股份；
                                                       西藏济川通过西藏科
         份有限公司
                                                       坚企业管理有限公司
                                                       持有 2.65%股份
湖北济川药业股份有限公司                          要约收购报告书
               第三节 要约收购目的
     一、要约收购目的
的济川控股 10.10%股权以1,010 万元价格转让给曹飞。本次转让系济川控股股
权结构在家族成员之间的调整，转让完成后，上市公司控股股东不变，曹飞、
曹龙祥成为上市公司共同实际控制人。
  本次股权转让后，曹飞通过济川控股及西藏济川持有上市公司56.07%股份，
超过上市公司已发行股份的30%，触发曹飞对上市公司的要约收购义务。本次
要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次收购不以终止济川药业上
市地位为目的。
     二、要约收购履行的程序
  收购人为曹飞，其作出要约收购决定无需有关机构或部门的授权或批准。
     三、未来 12 个月股份增持或处置计划
  截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购计划外，收购人及其一致行
动人未来12个月内无继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人及其一致
行动人后续拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义
务。
湖北济川药业股份有限公司                                       要约收购报告书
               第四节 要约收购方案
   一、要约收购股份的情况
  本次要约收购的股份为除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东所
持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
               要约价格             要约收购数量          占济川药业已发行股
  股份种类
               （元/股）              （股）              份的比例
无限售条件流通股           26.93          350,841,357         38.06%
注：本次要约收购股份，不包括上市公司回购专用证券账户持有的 1,310,985 股股份 。
   二、要约价格及其计算基础
  （一）本次要约收购价格
  本次要约收购的要约价格为 26.93 元/股。根据上市公司披露的《2024 年年
度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-016），上市公司拟每股派发现金
红利 2.09 元（含税），上市公司现金分红方案已于 2025 年 5 月 16 日经公司
施，实施后本次要约收购价格将进行相应调整。
  除以上所述，上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期
间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约
收购股份数量将进行相应的调整。
  （二）计算基础
  依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算
基础如下：
湖北济川药业股份有限公司                               要约收购报告书
平均价格的算术平均值为 26.93 元/股。
卖上市公司股份。根据《股权转让协议》约定，收购人曹飞取得济川控股
    收购人以要约收购提示性公告前 30 个交易日内济川药业股票的每日加权平
均价格的算术平均值为基础，确定要约价格为 26.93 元/股。
    三、要约收购资金的有关情况
    本次要约收购的要约价格为 26.93 元/股，本次要约收购所需最高资金总额
为 9,448,157,744.01 元。
    本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金。
    收购人已按照《收购管理办法》的相关要求，将 18.95 亿元（不低于本次
要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，
作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届
满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收
购结果，并按照要约条件履行收购要约。
    本次要约收购资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金，不存在直接或
间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产
置换或者其他交易取得资金的情形。收购人不存在利用本次要约收购的股份向
银行等金融机构质押取得融资的情形。
    四、要约收购期限
    本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2025 年 6 月 18 日起
至 2025 年 7 月 17 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2025 年 7
月 15 日、2025 年 7 月 16 日、2025 年 7 月 17 日），预受股东不得撤回其对要
约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。
    在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
湖北济川药业股份有限公司                  要约收购报告书
     五、要约收购的约定条件
  本次要约收购的股份为除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东所
持有的上市公司全部无限售条件流通股，无其他约定条件。
     六、股东预受要约的方式和程序
  （一）申报代码为：706034
  （二）申报价格为：26.93 元/股。
  （三）申报数量限制
  上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司
法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
  （四）申请预受要约
  上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易
时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约
事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内
容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、
申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关
预受要约的申报手续。
  （五）预受要约股票的卖出
  已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预
受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易
委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
  （六）预受要约的确认
  预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上
海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进
行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股
份。
湖北济川药业股份有限公司                   要约收购报告书
  （七）收购要约变更
  要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，
中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更
后的收购要约，须重新申报。
  （八）竞争要约
  出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前
应当撤回原预受要约。
  （九）司法冻结
  要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行
股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
  （十）预受要约情况公告
  要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一
交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
  （十一）余股处理
  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
  （十二）要约收购资金划转
  要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金金额足额存入其在
中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该
款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
  （十三）要约收购的股份划转
  要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手
续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，
收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户
手续。
  （十四）收购结果公告
湖北济川药业股份有限公司                  要约收购报告书
  在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结
果予以公告。
   七、股东撤回预受要约的方式和程序
  （一）撤回预受要约
  预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日
的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤
回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申
报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、
撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，
股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。要
约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要
约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
  （二）撤回预受要约情况公告
  要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一
交易日的撤回预受要约的情况。
  （三）撤回预受要约的确认
  撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公
司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
  在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回
预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预
受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得
撤回其对要约的接受。
  （四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预
受之前应当撤回原预受要约。
  （五）要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协
助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
  （六）本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
湖北济川药业股份有限公司                 要约收购报告书
   八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司名称
  接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
   九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
  本次要约收购不以终止济川药业上市地位为目的。
   若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于
济川药业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若济川药业出现上述退市风
险警示及终止上市的情况，将有可能给济川药业投资者造成损失，提请投资者
关注风险。
  若本次要约收购期届满时，济川药业的股权分布不具备上市条件，收购人
将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规
定的方式提出相关建议或者动议，促使济川药业在规定时间内提出维持上市地
位的解决方案并加以实施。如济川药业最终终止上市，届时收购人将通过适当
安排，保证仍持有济川药业剩余股份的股东能够按要约价格将其所持济川药业
的股票出售给收购人。
湖北济川药业股份有限公司                      要约收购报告书
                   第五节 收购资金来源
    一、收购资金来源
    本次要约收购的要约价格为 26.93 元/股，本次要约收购所需最高资金总额
为 9,448,157,744.01 元。
    本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金。
    收购人已按照《收购管理办法》的相关要求，将 18.95 亿元（不低于本次
要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，
作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届
满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收
购结果，并按照要约条件履行收购要约。
    二、收购人声明
    收购人承诺具备履行本次要约收购的能力，并就本次要约收购资金来源做
出如下声明：
    “本次收购湖北济川药业股份有限公司（以下简称“上市公司”）资金来
源于本人自有资金及合法自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下
属关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金
的情形。本人不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形。”
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               第六节 后续计划
     一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
  截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。收购人及其一
致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继
续保持上市公司生产经营活动的正常进行。
  如果未来根据上市公司后续实际情况需要进行相关调整，收购人及其一致
行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
     二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
  截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内无对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促
使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上
市公司或其子公司进行上述交易，收购人及其一致行动人将严格按照相关规定
履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
     三、未来 12 个月内对上市公司董事、高级管理人员调整计划
  截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司管理人员进行
调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致
行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义
务。
     四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
  截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司的公司章程条
款进行修改的计划。
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     五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
  截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用
作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购
人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
     六、对上市公司分红政策的重大变化
  截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策
进行重大调整的计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人及其
一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
     七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组
织结构有重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
和义务。
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         第七节 对上市公司的影响分析
   一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
  本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识
产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次收购完成后，收购人及其
一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行
股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、
机构、资产及业务方面将继续保持独立。
  为了确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，
维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，收购人及其一致行动人承诺如下：
  “（一）保持与上市公司之间的人员独立
员在上市公司专职工作，不在本承诺人及所控制的企业处兼任除董事、监事以
外的行政职务，继续保持上市公司人员的独立性。
司及所控制的企业之间完全独立。
  （二）保持与上市公司之间的资产独立
并为上市公司独立拥有和运营。
上市公司的资金、资产。
  （三）保持与上市公司之间的财务独立
理制度。
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账户。
法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
报酬。
  （四）保持与上市公司之间的机构独立
织机构。
法规和公司章程独立行使职权。
  （五）保持与上市公司之间的业务独立
市场独立自主持续经营的能力。
   二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况
  （一）同业竞争
  本次收购前，收购人、一致行动人及其控制的其他企业未从事与上市公司
相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。本次收购完成后，为避
免收购人与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，
收购人及其一致行动人承诺如下：
  “1、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不会利用承诺人对上市公司
的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的
经营活动。
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行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活
动。
子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业
务。
与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使承诺人直接或间接控制的
其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务
机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同
意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未
获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会
许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方
式。”
  （二）关联交易
  本次收购前24个月，收购人、一致行动人及其关联方与上市公司关联交易
情况详见上市公司定期报告和临时公告。本次收购后，为了减少和规范未来可
能与上市公司发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购
人及其一致行动人承诺如下：
  “1、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免
与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关
联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合
理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及
信息披露义务，切实维护上市公司及其中小股东利益。
章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等
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制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关
系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
造成的损失进行赔偿。”
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       第八节 与上市公司之间的重大交易
   一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
  截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员不存在与济川药业及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000
万元或者高于济川药业最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
   二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
  截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员不存在与济川药业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额
超过人民币 5 万元以上的交易。
   三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或
类似安排
  截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对拟更换的济川药业董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦
不存在其他任何类似安排。
   四、对上市公司股东有重大影响的协议、默契或安排
  截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对济川药业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
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    第九节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
   一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
  截至要约报告书签署之日，收购人未持有济川药业股份，济川控股持有济
川药业 416,757,360 股股份（占上市公司总股本的 45.22%）；西藏济川持有济
川药业 100,000,000 股股份（占上市公司总股本的 10.85%）；曹龙祥持有济川
药业 46,838,458 股股份（占上市公司总股本的 5.08%）。
  在要约收购报告书摘要公告之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存
在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
   二、收购人直系亲属 6 个月内买卖上市公司股份的情况
  在要约收购报告书摘要公告之日前 6 个月内，收购人、一致行动人及其董
事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市
公司股票的情况。
   三、收购人就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托
或者撤销等方面与他人存在的其他安排
  截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在就济川药业股份的转
让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
湖北济川药业股份有限公司                        要约收购报告书
               第十节 专业机构意见
   一、参与本次收购的专业机构名称
  （一）收购人财务顾问
  名称：北京博星证券投资顾问有限公司
  地址：北京市西城区西直门内南小街国英园 1 号楼 1012 室
  联系人：竟乾、牟佳琦
  电话：010-50950886
  （二）收购人法律顾问
  名称：北京植德律师事务所
  地址：北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层
  联系人：郑超、张孟阳
  电话：010-56500900
  传真：010-56500999
   二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为
之间关联的关系
  截至报告书签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收
购行为之间不存在关联关系。
   三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
  作为收购人聘请的财务顾问，北京博星证券投资顾问有限公司对收购人本
次要约收购发表如下结论性意见：
  “本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《上市公司收购
管理办法》等法律法规的规定，具备收购济川药业股份的主体资格，不存在
《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的
情形；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进
湖北济川药业股份有限公司                  要约收购报告书
行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要
约收购义务的能力。”
   四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
  作为收购人聘请的法律顾问，北京植德律师事务所对收购人本次要约收购
发表如下结论性意见：
  “本所律师认为，收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内
容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合
《收购管理办法》和《第17号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。”
湖北济川药业股份有限公司                                                    要约收购报告书
      第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、最近三年财务报表的审计情况
  济川控股最近三年的财务报表经江苏中鸿永信会计师事务所有限公司审计，
并分别出具了“苏中永专审20250068 号”、“苏中永专审20240078 号”、“苏中
永专审20230061 号”标准无保留意见的《审计报告》。
  西藏济川系济川控股全资子公司，西藏济川最近三年的财务数据未经审计。
二、最近三年主要财务数据
  济川控股最近三年合并口径的主要财务数据如下：
  （一）合并资产负债表
                                                                   单位：元
  资   产   2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日
流动资产：
 货币资金        6,838,191,667.66          8,349,380,371.07      4,881,600,088.52
 交易性金融
资产
 应收票据           84,120,173.14            46,303,867.35                       -
 应收账款        2,173,364,219.42          2,726,578,820.61      2,831,718,290.18
 应收款项融
                             -             8,789,389.16         18,642,762.90
资
 预付款项           27,077,432.16            25,619,080.75          39,042,028.33
 其他应收款         369,956,925.15           400,170,889.31         435,459,118.60
 存货            569,097,164.31           490,092,868.45         391,482,778.01
 其他流动资
产
流动资产合计      16,199,400,023.22         16,017,706,617.54     12,412,718,013.46
非流动资产：
 长期股权投
资
 其他非流动
金融资产
 投资性房地
产
 固定资产        2,580,174,026.46          2,767,293,261.86      2,540,100,070.13
 在建工程          269,432,995.18           241,245,707.50         370,510,461.79
 使用权资产           2,967,839.59              3,394,786.26          1,581,787.65
 开发支出            2,183,832.92            10,691,329.08                       -
 无形资产          313,248,605.35           309,813,299.42         325,545,051.82
湖北济川药业股份有限公司                                                 要约收购报告书
 商誉            167,303,834.11          167,303,834.11      167,303,834.11
 长期待摊费
用
 递延所得税
资产
 其他非流动
资产
非流动资产合
计
  资产总计     20,687,547,336.46         20,736,852,724.00   17,116,707,302.45
流动负债：
 短期借款          787,146,589.98         1,043,077,468.32     400,000,000.00
 应付票据          291,930,573.65          446,318,006.90      235,245,939.59
 应付账款       1,449,620,354.51          1,705,010,762.20    1,283,515,434.35
 合同负债           17,919,285.18           17,251,362.37       49,137,916.89
 应付职工薪
酬
 应交税费          210,708,583.89          286,843,214.21      304,077,136.99
 其他应付款         659,723,676.06         1,137,115,695.61    1,077,381,355.74
  应付股利          12,777,280.00          165,252,280.00                    -
一年内到期的
非流动负债
 其他流动负
债
流动负债合计      3,623,838,804.87          4,838,701,794.09    3,518,235,984.38
非流动负债：
 租赁负债            1,042,712.50             1,434,417.57         201,925.27
 长期应付款            831,428.69              1,120,775.51        1,361,096.77
 递延收益           65,451,998.96           71,433,328.35       78,192,440.46
 递延所得税
负债
 其他非流动
                            -                        -                   -
负债
非流动负债合
   计
  负债合计      3,819,007,134.41          5,021,972,959.52    3,719,931,024.38
所有者权益
（或股东权
益）：
湖北济川药业股份有限公司                                                  要约收购报告书
 实 收 资 本
（或股本）
 资本公积        3,925,497,540.16          3,915,231,438.68    3,919,041,531.56
 盈余公积           46,045,073.39            46,045,073.39       46,045,073.39
 未分配利润       7,561,782,983.73          7,009,804,466.28    5,575,767,108.32
归属于母公司
所有者权益合      11,633,325,597.28         11,071,080,978.35    9,640,853,713.27
计
 少数股东权
益
所有者权益合
   计
负债和所有者
 权益总计
    （二）合并利润表
                                                                 单位：元
  项 目          2024 年度                2023 年度             2022 年度
一、营业总收
入
 其中：营业
收入
二、营业总成
本
 其中：营业
成本
    税金及附
加
    销售费用     2,954,132,882.49         4,006,536,051.96    4,112,727,520.59
    管理费用       444,250,204.14           386,286,195.53      373,858,388.53
    研发费用       444,781,764.51           464,400,198.60      553,303,050.84
    财务费用       -251,513,386.65         -270,819,471.50      -90,492,641.76
   其中：利
息费用
      利 息
收入
 加：   其他
收益
湖北济川药业股份有限公司                                                       要约收购报告书
    投资收
益（损失以“-”        73,128,632.20               106,877,903.67        95,461,444.66
号填列）
    公允价值
变动收益（损
失 以 “-” 号 填
列）
    信用减值
损失（损失以          21,957,401.67                  3,225,543.75       -36,387,737.81
“-”号填列）
    资产减值
损失（损失以           -2,881,730.82                            -
“-”号填列）
     资产处置
收益
三、营业利润
（亏损以“-”号      2,855,983,386.71             3,289,960,394.23     2,465,858,374.03
填列）
 加：营业外
收入
 减：营业外
支出
四、利润总额
（亏损总额以        3,021,121,016.11             3,374,949,127.33     2,566,004,436.48
“-”号填列）
 减：所得税
费用
五 、 净 利 润
（净亏损以“-”      2,560,089,639.24             2,886,462,218.79     2,215,292,109.92
号填列）
归属于母公司
股东的净利润
少数股东损益        1,115,834,196.24             1,244,287,235.89      954,433,096.19
   （三）合并现金流量表
                                                                       单位：元
    项 目              2024 年度                  2023 年度            2022 年度
一、经营活动产生的
现金流量
 销售商品、提供劳
务收到的现金
 收到的税费返还                          -                    125.00       4,990,461.85
 收到其他与经营活          2,585,755,114.08            488,976,628.94    511,276,458.51
湖北济川药业股份有限公司                                                    要约收购报告书
动有关的现金
经营活动现金流入小
     计
 购买商品、接受劳
务支付的现金
 支付给职工以及为
职工支付的现金
 支付的各项税费        1,487,675,137.75         1,668,400,173.45   1,306,733,741.33
 支付其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流出小
     计
经营活动产生的现金
   流量净额
二、投资活动产生的
现金流量
 收回投资收到的现
金
 取得投资收益所收
                 -450,964,760.35          100,570,943.22      105,916,494.37
到的现金
 处置固定资产、无
形资产和其他长期资           6,700,358.08             8,104,319.61      52,848,780.15
产收回 的现金净额
投资活动现金流入小
     计
 购建固定资产、无
形资产和其他长期资        237,752,523.72           328,042,729.40      272,626,274.44
产支付的现金
 投资支付的现金        8,907,478,500.00         5,093,523,456.64   6,987,540,700.00
 质押贷款净增加额                      -          821,436,323.89                    -
 支付其他与投资活
                               -                        -       3,800,000.00
动有关的现金
投资活动现金流出小
     计
投资活动产生的现金
               -2,700,701,551.56          -356,096,869.25   -1,539,067,460.66
   流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量
 吸收投资收到的现
                               -           14,207,600.00       97,184,000.00
金
 其中：子公司吸收
少数股东投资收到的                      -              300,000.00                    -
现金
 取得借款收到的现
金
筹资活动现金流入小
     计
 偿还债务支付的现
金
湖北济川药业股份有限公司                                                         要约收购报告书
 分配股利、利润或
偿付利息支付的现金
 支付其他与筹资活
动有关的现金
筹资活动现金流出小
     计
筹资活动产生的现金
                  -870,855,986.80             264,357,467.47       -66,187,026.20
   流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
                 -1,511,188,703.41          3,467,780,282.55     1,025,039,537.99
物净增加额
 加：期初现金及现
金等价物余额
六、期末现金及现金
等价物余额
  西藏济川最近三年财务报表如下：
  （一）资产负债表
                                                                        单位：元
资 产            2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                     7,020.65                   9,919.35            69,226.78
短期投资                            -             105,549,635.55       368,894,855.96
其他应收款              252,043,564.94             591,413,964.94       231,562,405.44
存货                              -                   2,655.00             2,947.00
流动资产合计             252,050,585.59             696,976,174.84       600,529,435.18
非流动资产：
长期股权投资              59,113,959.40              59,113,959.40        59,113,959.40
非流动资产合计             59,113,959.40              59,113,959.40        59,113,959.40
资产总计               311,164,544.99             756,090,134.24       659,643,394.58
流动负债：
应交税费                    70,956.73               2,500,699.60         1,786,401.83
其他应付款                  340,822.17                     600.00             1,100.00
流动负债合计                 411,778.90               2,501,299.60         1,787,501.83
非流动负债：
非流动负债合计                         -                          -                    -
负债合计                   411,778.90               2,501,299.60         1,787,501.83
所有者权益（或股东
权 益）：
实收资本（或股本）            1,000,000.00               1,000,000.00         1,000,000.00
资本公积               309,113,959.40             309,113,959.40       309,113,959.40
盈余公积                   500,000.00                500,000.00           500,000.00
未分配利润                  138,806.69             442,974,875.24       347,241,933.35
湖北济川药业股份有限公司                                                 要约收购报告书
所有者权益（或股东
权 益）合计
负债和所有者权益
（或股东权益）总计
  （二）利润表
                                                                单位：元
      项   目        2024 年度               2023 年度           2022 年度
一、营业收入                   3,154.46              5,960.09          2,460.00
减：营业成本                   2,655.00              5,016.40          2,050.00
营业税金及附加                      3.04                   3.14             3.67
管理费用                   142,999.53             67,639.44         59,678.48
财务费用                       963.32                740.62        -19,560.09
投资收益（损失以“-”
号填列）
二、营业利润（亏损
以“-”号填列）
加：营业外收入                510,261.54                  59.59                -
减：营业外支出                276,611.30                      -                -
三、利润总额（亏损
总额以“-”号填列）
减：所得税费用                480,461.67          2,579,371.96      2,252,870.35
四、净利润（净亏损
以“-”号填列）
  （三）现金流量表
                                                                单位：元
  项           目    2024 年度               2023 年度           2022 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流入小
计
购买商品、接受劳务
                                 -             4,724.40                 -
支付的现金
支付给职工以及为职
工支付的现金
湖北济川药业股份有限公司                                          要约收购报告书
支付的各项税费           2,910,207.58       1,865,077.33       895,629.76
支付其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流出小
计
经营活动产生的现金
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金      105,549,593.89     265,783,062.07    405,266,552.53
取得投资收益收到的
现金
投资活动现金流入小
计
投资支付的现金                      -       2,437,800.00   230,486,900.00
投资活动现金流出小
                             -       2,437,800.00   230,486,900.00
计
投资活动产生的现金
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
筹资活动现金流入小
                             -                  -                 -
计
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
筹资活动现金流出小
计
筹资活动产生的现金
               -574,000,000.00                  -                 -
流量净额
四、汇率变动对现金
                             -                  -                 -
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
                     -2,898.70         -59,307.43        60,177.83
物净增加额
加：期初现金及现金
等价物余额
六、期末现金及现金
等价物余额
三、会计制度及主要会计政策
  济川控股主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十二节 备查
文件”之“9、济川控股最近三年审计报告及西藏济川最近三年财务报表”。
湖北济川药业股份有限公司                  要约收购报告书
               第十二节 其他重大事项
  除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人及其一致
行动人郑重声明：
或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生
重大影响的事实。
露的其他信息。
约的决定有重大影响的信息。
露的其他信息。
情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 3 年有
重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近 3 年有严重的证券市场失
信行为的情形；收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
湖北济川药业股份有限公司                             要约收购报告书
               收购人声明
  本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购
报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，
并对此承担个别和连带的法律责任。
                收购人（签字）：
                                    曹飞
                        签署日期：   年   月    日
湖北济川药业股份有限公司                     要约收购报告书
               一致行动人声明
  本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购
报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，
并对此承担个别和连带的法律责任。
                 一致行动人（签字）：
                                 曹龙祥
                         签署日期：   年   月   日
湖北济川药业股份有限公司                            要约收购报告书
               一致行动人声明
  本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购
报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，
并对此承担个别和连带的法律责任。
               一致行动人：江苏济川控股集团有限公司（盖章）
                   法定代表人：
                                曹龙祥
                        签署日期：   年   月   日
湖北济川药业股份有限公司                            要约收购报告书
               一致行动人声明
  本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购
报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，
并对此承担个别和连带的法律责任。
               一致行动人：西藏济川企业管理有限公司（盖章）
                   法定代表人：
                                丁晶
                        签署日期：   年   月   日
湖北济川药业股份有限公司                      要约收购报告书
               财务顾问声明
  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义
务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约
所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人：
                 袁光顺
财务顾问主办人：
                  竟乾          牟佳琦
                       北京博星证券投资顾问有限公司
                              年    月   日
湖北济川药业股份有限公司                          要约收购报告书
               律师事务所声明
  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容
进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相
应的责任。
经办律师：
          郑超              张孟阳
律师事务所负责人：
               龙海涛
                                北京植德律师事务所
                                  年    月   日
湖北济川药业股份有限公司                    要约收购报告书
               第十三节 备查文件
身份证明文件；
系亲属关于要约收购报告书摘要公告之日前 6 个月内持有或买卖上市公司股票
的自查报告；
个月内持有或买卖济川药业股票的自查报告；
及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
规范关联交易的承诺函；
告》；
二、备查文件备置地点
  上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于济川药业办公地点，在
正常工作时间内可供查阅。
湖北济川药业股份有限公司                          要约收购报告书
（本页无正文，为《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书》之签字页）
                收购人（签字）：
                                 曹飞
                     签署日期：   年   月    日
湖北济川药业股份有限公司                     要约收购报告书
（本页无正文，为《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书》之签字页）
                一致行动人（签字）：
                                 曹龙祥
                     签署日期：   年   月   日
湖北济川药业股份有限公司                            要约收购报告书
（本页无正文，为《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书》之签章页）
               一致行动人：江苏济川控股集团有限公司（盖章）
                   法定代表人：
                                曹龙祥
                        签署日期：   年   月   日
湖北济川药业股份有限公司                             要约收购报告书
（本页无正文，为《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书》之签章页）
               一致行动人：西藏济川企业管理有限公司（盖章）
                   法定代表人：
                                丁晶
                        签署日期：   年    月   日
  湖北济川药业股份有限公司                                               要约收购报告书
  附表
                              要约收购报告书
基本情况
上市公司名称         湖北济川药业股份有限公司              上市公司所在地     湖北省荆州市
股票简称           济川药业                      股票代码        600566.SH
收购人名称          曹飞                        收购人注册地      不适用
               是 □    否 √
收购人是否为公                                              有√      无 □
               济川控股为公司第一大股
司第一大股东或                                  有无一致行动人     一致行动人为曹龙祥、济川
               东；
实际控制人                                                控股及西藏济川
               曹龙祥为公司实际控制人
               是 √
               否 □
收购人是否对境        曹飞持有百川能源 5.99%股           收购人是否拥有
内、境外其他上        份                         境内、外两个以     是 □
市 公 司 持 股 5%   济川控股间接持有首华燃气              上上市公司的控     否 √
以上             5.21%股份；                  制权
               西藏济川间接持有首华燃气
               履行要约义务 √         取得或巩固公司控制权 □                 退市      □
要约收购目的
               其他（请注明）
要约类型           全面要约      √   部分要约   □         主动要约   □               强制要约    □
（可多选）          初始要约      □   竞争要约   □
                                    股票种类：A 股（人民币普通股）
预定收购股份数量和比例
                                    数量：350,841,357               比例：38.06%
要约价格是否符合《收购管理办法》规定                  是√        否 □
                                    现金对价 √          证券对价    □
对价支付方式                              现金对价与证券对价任选其一                □
                                    现金对价与证券对价二者结合                □
与上市公司之间是否存在持续关联交易                   是√        否□
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业
                                    是 □       否 √
竞争
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持                是 □       否 √
 湖北济川药业股份有限公司                        要约收购报告书
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公
                         是 □   否 √
司股票
是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形     是 □   否 √
是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的
                         是 √   否 □
文件
是否已充分披露资金来源              是 √   否 □
是否披露后续计划                 是 √   否 □
是否聘请财务顾问                 是 √   否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况       是 □   否 √
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权      是 □   否 √
湖北济川药业股份有限公司                          要约收购报告书
（本页无正文，为《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书附表》之签字
页）
               收购人（签字）：
                                 曹飞
                     签署日期：   年   月    日
湖北济川药业股份有限公司                         要约收购报告书
（本页无正文，为《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书附表》之签字
页）
               一致行动人（签字）：
                                     曹龙祥
                     签署日期：   年   月   日
湖北济川药业股份有限公司                            要约收购报告书
（本页无正文，为《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书附表》之签章
页）
               一致行动人：江苏济川控股集团有限公司（盖章）
                   法定代表人：
                                曹龙祥
                        签署日期：   年   月   日
湖北济川药业股份有限公司                             要约收购报告书
（本页无正文，为《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书附表》之签章
页）
               一致行动人：西藏济川企业管理有限公司（盖章）
                   法定代表人：
                                丁晶
                        签署日期：   年    月   日