天马科技: 北京市天元（深圳）律师事务所关于福建天马科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见

  北京市天元（深圳）律师事务所
 关于福建天马科技集团股份有限公司
  及第一个行权期行权条件成就的
        法律意见
     北京市天元（深圳）律师事务所
           北京市天元（深圳）律师事务所
         关于福建天马科技集团股份有限公司
          及第一个行权期行权条件成就的
                   法律意见
                          京天股字（2024）第 225-3 号
致：福建天马科技集团股份有限公司
  北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建天马科技集团
股份有限公司（下称“公司”或“天马科技”）的委托，担任天马科技 2024 年股票
期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
  本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司
股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，就福建天马科技集团股份有限公司 2024 年
股票期权激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及第一个行权期行
权条件成就（以下简称“本次行权”）相关事项按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
  为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《福建天马科技集团股份有
限公司 2024 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《福建天马
科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《福建天
马科技集团股份有限公司关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的公
告》《福建天马科技集团股份有限公司关于 2024 年股票期权激励计划第一个行
权期行权条件成就的公告》《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了
核查和验证。
  本所律师特作如下声明：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的
注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经
核查和验证后作为出具法律意见的依据。
一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
任何目的。
  基于上述，本所律师发表法律意见如下：
                         正文
  一、本次注销及本次行权的批准和授权
  经核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次注销及本次行权已履行如下
批准和授权程序：
议审议通过了《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实
<公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2024 年
第一次临时股东大会的议案》等议案。
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本激励计划所涉及事宜
发表了核查意见。
公告》
  ，独立董事关瑞章先生作为征集人就公司拟于 2024 年 6 月 3 日召开的 2024
年第一次临时股东大会审议的公司 2024 年股票期权激励计划相关议案向公司全
体股东征集委托投票权。
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公告内容载明：公司于 2024
年 5 月 18 日通过公司内部公告栏公示了《激励对象名单》，将拟激励对象的姓
名和职务予以公示，公示时间为自 2024 年 5 月 18 日至 2024 年 5 月 27 日止，公
司员工可在公示期内通过书面或口头方式向公司监事会提出意见。截至公示期满，
公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的任何异议。公司监事会认为，列
入本激励计划《激励对象名单》的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所
规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对
象的主体资格合法、有效。
《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量
及行权价格的议案》和《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期
权的议案》。
《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的议
案》和《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的议
案》和《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单（授权日）的核查意见》
                                      ，
监事会同意对本激励计划的授予激励对象人员名单进行调整，并以 2024 年 7 月
票期权，行权价格为 13.60 元/份。
会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关
于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销 2024 年股票期
权激励计划部分股票期权的议案》。
于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销 2024 年股票期
权激励计划部分股票期权的议案》。
会议，审议通过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
和《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于 2024 年股票期
权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于 2024 年股票期
权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次注销及本次
行权的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》
及《激励计划》的规定。
  二、本次注销的情况
  根据《激励计划》的规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，
其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
进行注销。
  公司本激励计划有 3 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，
其已获授但尚未行权的合计 77,000 份股票期权不得行权，应由公司注销。
  综上，公司本次合计注销 77,000 份已授予但尚未行权的股票期权，本激励
计划的激励对象由 126 人相应调整为 123 人。本所律师认为，本次注销符合《管
理办法》及《激励计划》的规定。
   三、本次行权的情况
   （一）本激励计划第一个等待期即将届满
   依据《激励计划》的相关规定，等待期自激励对象获授的股票期权完成授权
登记之日起算，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。本激励计
划的第一个行权期为自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权
授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为 40%。
第二十六次会议审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股
票期权的议案》，同意本激励计划的股票期权授权日为 2024 年 7 月 9 日。
   综上，本激励计划第一个等待期将于 2025 年 7 月 8 日届满，第一个行权期
期间为 2025 年 7 月 9 日至 2026 年 7 月 8 日（行权日须为交易日）。
   （二）本次行权条件成就的情况
   依据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，本激励计划第一个行权期行
权条件及成就情况如下：
            行权条件                   是否满足行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出        合伙）出具的《福建天马科技集团
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；             股份有限公司 2024 年年度审计报
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计        告》（容诚审字2025361Z0273 号）
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；            以及《福建天马科技集团股份有限
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公     公司内部控制审计报告》（容诚审
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；             字2025361Z0274 号）、公司相关
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；             公告文件及公司的确认，截至本法
（5）中国证监会认定的其他情形。                律意见出具之日，公司未发生左栏
                                所述情形，满足本项行权条件。
                                依据公司董事会薪酬与考核委员会
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
                                事会第九次会议决议、第五届监事
不适当人选；
                                会第八次会议决议以及公司确认，
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
                                截至本法律意见出具之日，本次行
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                权的激励 对象未发生左栏所述情
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
                                形，满足本项行权条件。
管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
第一个行权期公司业绩需满足下列两个条件之一：
（1）以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长          依据公司《2024 年年度报告》，公
率不低于 15%；                                司 2024 年鳗鱼出池量为 15,790.78
（2）2024 年鳗鱼出池量不低于 15,000 吨。              吨，公司层面业绩考核已达到目标，
注：1、上述“营业收入” 指经审计的上市公司营业收入；              满足本项行权条件。
量。
                                         依据公司提供的资料及说明， 3 名
                                         激励对象已离职，不符合行权条件，
个人考核                                     77,000 份股票期权。
         A     B     C     D    E    F
评价结果                                     依据公司董事会薪酬与考核委员会
个人层面                                     2025 年第二次会议决议、第五届董
行权比例                                     事会第九次会议决议、第五届监事
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行                 会第八次会议决议及公司确认，123
权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。                 名激励对象 2024 年度个人绩效考
                                         核结果均为“A”，满足 100%行权比
                                         例的条件。
   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励第一个行权期
上述行权条件已成就，激励对象自等待期届满后可依据《激励计划》的规定和条
件行权。
   四、结论意见
   综上所述，本所律师认为：
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的
规定；
规定。
对象自等待期届满后可依据《激励计划》的规定和条件行权；
销及本次行权履行信息披露义务。
  本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
             （以下无正文）