云维股份: 云维股份关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明

证券代码：600725    证券简称：云维股份     公告编号：临 2025-024
 云南云维股份有限公司关于发行股份及支付现金购
 买资产暨关联交易事项无法在规定期限内发出召开
              股东大会通知的专项说明
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：
第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<云南云维股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议
案。
作。截至本公告披露日，本次交易相关方尚需就本次交易的条款等相关事项进行
进一步决策。由于前述原因，公司预计无法在首次董事会决议公告日后的 6 个月
内发出召开审议本次交易相关事项的股东大会通知。根据《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2025 年 3 月修订）》的相关规定，
经交易双方协商，将继续推进本次交易事项。
司董事会再次审议及股东大会审议批准、有权监管机构批准、核准或同意注册后
方可正式实施。本次交易最终能否达成和实施存在不确定性，敬请广大投资者注
意投资风险。
  一、本次交易的基本情况
  公司拟向云南省电力投资有限公司（以下简称“云南电投”）、云南小龙潭
矿务局有限责任公司（以下简称“小龙潭矿务局”）、云南合和（集团）股份有
限公司（以下简称“合和股份”）三名交易对方发行股份及支付现金的方式购买
其合计持有的云南能投红河发电有限公司 100%股权。本次交易预计构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易，不构成重组
上市。
   二、本次交易的历史披露情况
   因筹划本次交易，根据上海证券交易所相关规定，经公司向上海证券交易所
申请，公司股票自 2024 年 12 月 9 日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司
于 2024 年 12 月 7 日披露的《云南云维股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌
的公告》（公告编号：2024-032）。
六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案
的议案》《关于<云南云维股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于同日与云南电投、小龙潭矿务局、
合和股份签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，具体
内容详见公司于 2024 年 12 月 21 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。经
公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2024 年 12 月 23 日（星期一）开市起
复牌。
日、2025 年 5 月 17 日，公司分别披露了《云南云维股份有限公司关于重大资产
       （公告编号：临 2025-002、临 2025-003、临 2025-004、临 2025-019、
重组进展的公告》
临 2025-022）。
   三、本次交易的进展情况
   自本次交易预案披露以来，公司及交易相关方积极推进本次交易的相关工作。
公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等规定，聘请了相关中介机构，开展
了审计、评估、尽职调查等工作，组织相关各方积极推进本次交易。
   截至本公告披露日，本次交易相关方尚需就交易条款等相关事项进行进一步
决策。
   四、本次交易无法按期发布召开股东大会通知的原因
   根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组
（2025 年 3 月修订）》的相关规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告
后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于 6
个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是
否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事
项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
  自本次交易预案披露以来，公司及交易相关方积极推进本次交易的相关工作。
截至本公告披露日，本次交易相关方尚需就本次交易的条款等相关事项进行进一
步决策。由于前述原因，公司预计无法在首次董事会决议公告日后的 6 个月内发
出召开审议本次交易相关事项的股东大会通知。
  五、本次交易的后续工作安排
  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组
（2025 年 3 月修订）》的相关规定，经交易双方协商，将继续推进本次交易事
项。
  公司将积极协调推进相关工作，并与交易相关方进一步确定交易细节。后续
公司将根据本次交易的进展情况，择机重新召开董事会审议本次交易相关事项，
并以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日。
  相关工作完成后，公司将按照相关法律法规的规定和要求履行本次交易有关
的审批决策及信息披露程序。
  六、风险提示
  本次交易尚需相关方就相关事项进行进一步决策并达成一致，并尚需经公司
董事会再次审议及股东大会审议批准、有权监管机构批准、核准或同意注册后方
可正式实施，本次交易最终能否达成和实施存在不确定性。
  公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，所有信息均
以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告
并注意投资风险。
  特此公告。
                        云南云维股份有限公司董事会