沪农商行: 关于上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书

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                                         君合律师事务所上海分所
                                 关于上海农村商业银行股份有限公司
          上海农村商业银行股份有限公司：
                  君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海农村商业银行股份
          有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
                                         （以下简
          称“《公司法》”）、
                   《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公
          司股东大会规则》
                 （以下简称“《股东大会规则》”
                               ）等中国现行法律、法规和规范
          性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，
                                      “中国”不包括
          香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）以及《上海农村商业银行股份有限公
             （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2024 年度股东大会（以
          司章程》
          下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
                  本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
          的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的
          规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
          容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
                  在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所
          对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，
          而不对除此之外的任何问题发表意见。
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  本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同
意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。
  为出具本法律意见书，本所律师根据有关中国法律、法规的规定和要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的
文件和事实进行了核查。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所
假设：
  交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
  获得恰当、有效的授权；
  准确、完整的；及
  存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
  基于上述，本所发表法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集和召开
(http://www.sse.com.cn/，下同)以及公司网站刊载的《上海农村商业银行股份有限
公司董事会2025年第四次会议决议公告》和《上海农村商业银行股份有限公司关
于召开2024年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董
事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开二十日前以公告
形式通知了公司股东。本次股东大会的召集程序符合《公司法》
                           《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定。
式、现场会议召开的日期、时间和地点、会议审议事项、会议出席对象（包括股
权登记日）、会议登记方法、会议联系人姓名和联系电话等内容，《股东大会通
知》的内容符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
年6月13日下午14时在上海市浦东新区来安路1045号4号楼205会议室召开；网络
投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的时间为2025年6月13日
上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平
台投票的时间为2025年6月13日上午9:15至下午15:00。本次股东大会召开的实际
时间、地点、方式与《股东大会通知》的内容一致。
规则》和《公司章程》的有关规定。
   基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
                            《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定。
二、 关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
市时登记在册之股东名称和姓名的《股东名册》、公司提供的出席现场会议的股
东及股东代理人的统计资料和相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会
的股东及股东代理人共31人，总共代表有表决权的股份数为4,539,588,282股，占
公司股份总数的47.0695%。
统计表，通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台参加网络投票
的股东共581人，总共代表有表决权的股份数为2,042,636,152股，占公司股份总数
的21.1794%。
人，总共代表有表决权的股份数为6,582,224,434股，占公司股份总数的68.2489%。
其中，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的除公司董事、监事、高级管
理人员以外的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小股东”）及股东代理
人共600人，总共代表有表决权的股份数为2,705,239,712股，占公司股份总数的
高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
  基于上述，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格符合
《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、 关于本次股东大会的表决程序和表决结果
场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东大会通知》的全部议
案逐项进行了表决，本次股东大会未发生股东及股东代理人提出新议案的情形，
本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定，由本所律师、股东
代表与监事共同参与现场会议的计票和监票。
投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明
的全部议案。具体情况如下：
  (1) 审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》。
  同意票6,581,151,397股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9837%。
  (2) 审议通过了《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》。
  同意票6,581,155,097股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9838%。
  (3) 审议通过了《关于公司2024年度预算执行情况和2025年度预算方案的议
案》。
  同意票6,581,734,199股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9926%。
  (4) 审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。
  同意票6,581,874,899股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9947%。
  其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,704,890,177股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9871%；233,435股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0086%；116,100股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0043%。
  (5) 审议通过了《关于公司2025年中期分红安排的议案》。
  同意票6,581,879,099股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9948%。
  其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,704,894,377股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9872%；233,535股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0086%；111,800股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0042%。
  (6) 审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》。
  同意票6,580,365,097股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9718%。
  其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,703,380,375股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9313%；1,397,435股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0517%；461,902股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%。
  (7) 审议通过了《关于撤销监事会并修订<上海农村商业银行股份有限公司
章程>及相关附件的议案》。
  同意票6,492,803,437股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的98.6415%。
  (8) 审议通过了《关于授权董事会办理董事及高级管理人员责任险购买事宜
的议案》。
  同意票6,581,478,397股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9887%。
  (9) 审议通过了《关于选举徐力先生连任公司执行董事的议案》。
  同意票6,574,664,898股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8852%。
  其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,697,680,176股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7206%；7,425,836股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2745%；133,700股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0049%。
  (10) 审议通过了《关于选举汪明先生为公司执行董事的议案》。
  同意票6,578,926,032股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9499%。
  其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,701,941,310股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8781%；3,155,902股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1167%；142,500股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0052%。
  (11) 审议通过了《关于选举管蔚女士为公司非执行董事的议案》。
  同意票6,581,544,825股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9897%。
  其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,704,560,103股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9749%；536,009股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0198%；143,600股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0053%。
  (12) 审议通过了《关于选举王娟女士为公司非执行董事的议案》。
  同意票6,581,475,025股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9886%。
  其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,704,490,303股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9723%；603,609股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0223%；145,800股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0054%。
  (13) 审议通过了《关于选举阮丽雅女士连任公司非执行董事的议案》。
  同意票6,580,940,625股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9805%。
  其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,703,955,903股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9525%；1,140,709股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0422%；143,100股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0053%。
  (14) 审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》中有关
上海国际集团有限公司及其关联方2025年度日常关联交易预计额度的子议案。
  同意票5,617,308,423股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9916%。
  其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,704,768,077股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9826%；348,735股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0129%；122,900股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0045%。
  (15) 审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》中有关
中国远洋海运集团有限公司及其关联方2025年度日常关联交易预计额度的子议
案。
  同意票5,781,718,599股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9913%。
  其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,704,733,877股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9813%；350,935股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0130%；154,900股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0057%。
  (16) 审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》中有关
宝山钢铁股份有限公司及其关联方2025年度日常关联交易预计额度的子议案。
  同意票5,781,734,599股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9915%。
  其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,704,749,877股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9819%；350,935股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0130%；138,900股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0051%。
  (17) 审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》中有关
上海久事（集团）有限公司及其关联方2025年度日常关联交易预计额度的子议案。
  同意票5,830,520,953股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9911%。
  其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,704,723,077股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9809%；360,935股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0133%；155,700股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0058%。
  (18) 审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》中有关
中国太平洋人寿保险股份有限公司及其关联方2025年度日常关联交易预计额度
的子议案。
  同意票6,021,748,599股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9921%。
  其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,704,763,877股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9824%；351,935股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0130%；123,900股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0046%。
  (19) 审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》中有关
上海国盛（集团）有限公司及其关联方2025年度日常关联交易预计额度的子议案。
  同意票6,100,551,385股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9914%。
  其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,223,566,663股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9765%；350,935股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0158%；170,900股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0077%。
  (20) 审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》中有关
其他关联方2025年度日常关联交易预计额度的子议案。
  同意票5,688,749,478股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9885%。
  其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：1,811,764,756股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9638%；362,235股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0200%；293,100股弃权，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0162%。
  基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》
                        《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
四、 结论意见
  综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召
集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关
规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
  本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
  本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
                 （以下无正文）