璞泰来: 北京市金杜律师事务所上海分所法律意见书

          北京市金杜律师事务所上海分所
       关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司
注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票
                  及
                法律意见书
致：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
  北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受上海璞泰来新能源科
技股份有限公司（以下简称公司或璞泰来）委托，作为公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称 2022 年激励计划）、2025 年股票期权激励计划
（以下简称 2025 年激励计划）的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》   （以下简称《证券法》）、 《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称《管理办法》）等
中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）、 《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划》（以下简称《2022 年激励计划》）、《上海璞泰来新能源科
技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划》（以下简称《2025 年激励计划》）的
有关规定，就公司 2022 年激励计划注销部分股票期权（以下简称本次注销）、调
整限制性股票回购价格（以下简称本次回购价格调整）并回购注销部分已获授但
尚未解锁的限制性股票（以下简称本次回购注销），及 2025 年激励计划调整股票
期权行权价格（以下简称本次行权价格调整）所涉及的相关事项出具本法律意见
书。
  本所及经办律师依据《证券法》
               《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》
   （以下简称《证券法律业务管理办法》）和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等规定以及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以
及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所
要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本
所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资
料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或
开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准
确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；其所提供的副本材
料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，
本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了包括但
不限于书面审查、查询及复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
  本所仅就与 2022 年激励计划、2025 年激励计划相关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行
有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所
不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项、境外法律事项及标的股票价
值、考核标准等问题的合理性发表意见，在本法律意见书中对有关财务数据和结
论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价
该等数据的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖有关政府部门、璞泰来或其他有关单位出具的说明或证明文
件出具法律意见。
  本所同意将本法律意见书作为公司实施 2022 年激励计划、2025 年激励计划
的必备文件之一，随同其他材料一并报送有关机构或公告。除此之外，未经本所
同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。本所同意公司在其为
实行 2022 年激励计划、2025 年激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本
所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
  本所根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
  一、本次注销、本次回购价格调整、本次回购注销及本次行权价格调整的
批准与授权
  （一）本次注销、本次回购价格调整、本次回购注销的批准与授权
司<2022 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》       《关于公
司<2022 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》       《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司股东大会授
权董事会取消激励对象尚未行权的股票期权、对激励对象尚未解除限售的限制性
股票回购注销，并授权董事会在公司出现派息等情形时，按照《2022 年激励计
划》规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
审议通过了《关于注销部分股票期权及调整股票期权行权价格、调整限制性股票
回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，关联委员韩钟伟回避表决。
  同日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票
期权及调整股票期权行权价格、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性
股票的议案》，关联董事韩钟伟回避表决。
  （二）本次行权价格调整的批准与授权
于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2025 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
现派息等情形时，按照《2025 年激励计划》规定的方法对股票期权的行权价格
进行相应的调整。
审议通过了《关于注销部分股票期权及调整股票期权行权价格、调整限制性股票
回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，关联委员韩钟伟回避表决。
    同日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票
期权及调整股票期权行权价格、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性
股票的议案》，关联董事韩钟伟回避表决。
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销、本次回购价
格调整、本次回购注销及本次行权价格调整已经取得现阶段必要的批准与授权，
符合《管理办法》 《公司章程》的规定和《2022 年激励计划》
                              《2025 年激励计划》
  的安排，本次回购注销尚需提交公司股东会审议批准，公司尚需就本次注销、
本次回购价格调整、本次回购注销及本次行权价格调整依法履行相关信息披露义
务。
    二、本次回购价格调整及本次行权价格调整的主要内容
    （一）本次回购价格调整及本次行权价格调整的原因
  根据《2022 年激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”的相关规定，“激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。
  根据《2025 年激励计划》“第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序”的
相关规定，“若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整”。
    根据公司于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）披露的《上
海璞泰来新能源科技股份有限公司 2024 年度利润分配方案公告》（公告编号：
告》（公告编号：2025-041）及公司 2024 年年度股东大会决议，公司 2024 年度
利润分配方案以公司在股权登记日 2025 年 6 月 12 日登记的总股本 2,137,165,372
股扣除公司回购专用账户中的 32,632,415 股，即以 2,104,532,957 股为基数，每
修正）》制定。
对《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）        》进行修正，修正后的《管理办法》自 2025 年 3 月 27 日起
施行。
的议案》 ，公司根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规
定，取消监事会并修订了《公司章程》          。
  鉴于此，本次注销、本次回购价格调整、本次回购注销及本次行权价格调整不再依照《上市公司股权
激励管理办法（2018 修正）    》《2022 年激励计划》《2025 年激励计划》履行监事会审议或发表意见的程序。
   （二）本次回购价格调整及本次行权价格调整的方法及结果
  根据《2022 年激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“二、限制性股
票激励计划”之“（九）限制性股票回购注销的原则”的相关规定，“激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。在发生“派息”的调
整事由时，限制性股票回购价格按“P=P0-V”的公式进行调整，其中 P0 为调整前
的每股限制性股票授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的每股限制性股票
授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
    根据《2022 年激励计划》的上述规定及公司 2021 年年度股东大会的授权，
部分股票期权及调整股票期权行权价格、调整限制性股票回购价格并回购注销部
分限制性股票的议案》，同意对 2022 年激励计划的限制性股票回购价格进行调
整，调整后，2022 年激励计划限制性股票回购价格为 P=23.36-0.17=23.19 元/股。
   根据《2025 年激励计划》“第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序”的
相关规定，“若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整”。在发生“派
息”的调整事由时，2025 年激励计划股票期权行权价格按“P=P0-V”的公式进行调
整，其中 P0 为调整前的行权价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
  根据《2025 年激励计划》的上述规定及公司 2025 年第二次临时股东大会的
授权，2025 年 6 月 13 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权及调整股票期权行权价格、调整限制性股票回购价格并回购
注销部分限制性股票的议案》，同意对 2025 年激励计划的股票期权行权价格进行
调整，调整后，2025 年激励计划股票期权行权价格为 P=15.43-0.17=15.26 元/股。
  综上，本所认为，本次回购价格调整符合《管理办法》《2022 年激励计划》
的相关规定，本次行权价格调整符合《管理办法》
                     《2025 年激励计划》的相关规
定。
     三、本次注销及本次回购注销的主要内容
   （一）本次注销及本次回购注销的原因
  根据《2022 年激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“一、股票期权
激励计划”之“（六）股票期权的授予、行权的条件”之“2、股票期权的行权条件”
之“（3）公司层面业绩考核要求”的相关规定，股票期权第三个行权期公司层面
的业绩考核要求为：2024 年归属于公司股东的净利润不低于 54 亿元。若未达成
上述考核指标，所有激励对象对应考核当期的股票期权均不得行权，由公司注销。
    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华
明（2025）审字第 70036285_B02 号），公司 2024 年经审计的归属于公司股东的
净利润为 11.91 亿元，不满足第三个行权期公司层面的业绩考核要求，因此，第
三个行权期的行权条件未成就。根据《2022 年激励计划》、公司第四届董事会第
六次会议决议，公司董事会决定对 2022 年激励计划股票期权第三个行权期全部
  根据《2022 年激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“二、限制性股
票激励计划”之“（六）限制性股票的授予与解除限售条件”之“2、限制性股票解
除限售条件”之“（3）公司层面业绩考核要求”的相关规定，限制性股票第三个解
除限售期公司层面的业绩考核要求为：2024 年公司营业收入不低于 215 亿元。
若解除限售期内，当期公司业绩水平未达到对应业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当期的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华
明（2025）审字第 70036285_B02 号），公司 2024 年经审计的营业收入为 134.48
亿元，不满足第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求，因此，第三个解除限
售期的解除限售条件未成就。根据《2022 年激励计划》、公司第四届董事会第六
次会议决议，公司董事会决定对 2022 年激励计划限制性股票第三个解除限售期
全部已获授但尚未解除限售的 766,296 股限制性股票予以回购注销。
   （二）本次注销及本次回购注销的数量
  根据《2022 年激励计划》、公司第四届董事会第六次会议决议及公司的说明，
公司对 2022 年激励计划股票期权第三个行权期全部 5,280,900 份股票期权予以注
销，对 2022 年激励计划限制性股票第三个解除限售期全部已获授但尚未解除限
售的 766,296 股限制性股票予以回购注销。
  （三）本次回购注销的价格
注销部分股票期权及调整股票期权行权价格、调整限制性股票回购价格并回购注
销部分限制性股票的议案》，同意对 2022 年激励计划的限制性股票回购价格进行
调整，调整后，2022 年激励计划限制性股票回购价格为 P=23.36-0.17=23.19 元/
股。
  （四）本次回购注销的资金来源
  根据公司的说明，本次回购注销的回购资金均来源于公司自有资金。
  综上，本所认为，本次注销及本次回购注销符合《管理办法》及《2022 年激
励计划》的相关规定。本次注销尚需依法办理股份注销登记手续；本次回购注销
尚需依法办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
  四、结论意见
  综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
  （一）公司就本次注销、本次回购价格调整、本次回购注销及本次行权价格
调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》的规定
和《2022 年激励计划》
            《2025 年激励计划》的安排，本次回购注销尚需提交公司
股东会审议批准，公司尚需就本次注销、本次回购价格调整、本次回购注销及本
次行权价格调整依法履行相关信息披露义务。
  （二）本次回购价格调整符合《管理办法》  《2022 年激励计划》的相关规定，
本次行权价格调整符合《管理办法》《2025 年激励计划》的相关规定。
  （三）本次注销及本次回购注销符合《管理办法》及《2022 年激励计划》
的相关规定。本次注销尚需依法办理股份注销登记手续；本次回购注销尚需依法
办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）