宏微科技: 北京市环球律师事务所关于江苏宏微科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书

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     江苏宏微科技股份有限公司
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                       GLO2025BJ（法）字第 0446-1 号
致：江苏宏微科技股份有限公司
  北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）受江苏宏微科技股
份有限公司（以下简称“宏微科技”或“公司”）的委托，担任公司 2025 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发
布的《上市公司股权激励管理办法（2025 年修正）》
                         （以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《江苏宏
微科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏宏微科技股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的规定，现就公司调整本次激励计划首次授予的激励对象人数、名单
及限制性股票数量（以下简称“本次调整”）和公司向本次激励计划的激励对象
首次授予限制性股票（以下简称“首次授予”）涉及的相关事项出具本法律意见
书。
  为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件
进行了法律审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及
有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要
的讨论。
     为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于宏微科技的如下保证：
宏微科技已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
  对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、宏微科技及本
次激励计划的激励对象出具的有关证明、说明文件。
  在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关
会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评
估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本所
律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保
证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资
格。
  本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
  本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及首次授予所必备的法律文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
  基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
  一、本次调整及首次授予的批准与授权
  (一)公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《关于<公司 2025 年限制性
股票激励计划(草案) >及其摘要的议案》和《关于<公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并同意提交公司第五届董事会第
八次会议审议。
  (二)2025 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
其中因四名关联董事属于激励对象，在审议本次激励计划的相关议案时予以回避
表决。
  (三)2025 年 4 月 14 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。上述议案
经有表决权的监事一致同意通过。此外，监事会发表了《关于公司 2025 年限制
性股票激励计划 （草案）的核查意见》，一致同意公司实施 2025 年限制性股票
激励计划。
  (四)2025 年 4 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《江苏宏微科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
                                 （公
告编号：2025-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王文凯先生作为
征集人就 2024 年年度股东大会审议的公司 2025 年限制性股票激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
  (五)2025 年 4 月 15 日至 2025 年 4 月 24 日，公司对《2025 年限制性股票激
励计划（草案）》拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在
公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025 年 4
月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏宏微科技
股份有限公司监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-025）。
  (六)2025 年 5 月 9 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议并通过了《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励
计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
  (七)2025 年 5 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《江苏宏微科技股份有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-030）。
  (八)2025 年 6 月 13 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调
整公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，并同意提交公司第五届董事会第十一次会议审
议。
  (九)2025 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划首次授
予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪
酬与考核委员会及监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
  综上所述，本所律师认为，公司本次调整及首次授予相关事项已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
     二、本次激励计划调整的具体内容
  鉴于本次激励计划原拟首次授予激励对象中，5 人由于从公司离职而不再符
合激励对象资格，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定以及公
司 2024 年年度股东大会的授权，公司董事会决定对本次激励计划首次授予人数、
名单及限制性股票数量进行调整，调整后本次激励计划的首次授予激励对象由
股，预留限制性股票数量保持不变。
   除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2024 年年度股东大会审
议通过的《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
内容一致。
  本所律师认为，公司本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》《激励
计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。
  三、本次激励计划的首次授予日
  根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会
确定本次激励计划的授予日。根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过的
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定 2025 年 6 月 13 日
为本次激励计划的首次授予日。
  根据公司的书面确认并经核查，2025 年 6 月 13 日是公司股东大会审议通过
本次激励计划后 60 日内的交易日，且不属于《管理办法》《激励计划（草案）》
规定的不得授出限制性股票的期间。
  本所律师认为，本次激励计划授予限制性股票的首次授予日符合《管理办法》
等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
  四、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
  根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，公司向 116 名激励对象授予 232.86 万股限制性股票，授予
价格为 9.35 元/股。除激励对象人数及授予数量调整外，价格与公司 2024 年年度
股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致。本次激励计划的首次授予
已经公司第五届监事会第六次会议及董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，同
意首次授予的激励对象、授予数量及授予价格。
   综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予
价格符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定。
     五、本次激励计划的授予条件
   根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，
及《激励计划（草案）》中授予条件的规定，公司及激励对象同时满足下列授予
条件，公司方可依据本次激励计划向激励对象进行限制性股票授予。
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                （3）
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情
形。
不适当人选；
     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证
监会认定的其他情形。
   根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏宏微科技股份有限公
司2024年度财务报表审计报告》（天衡审字（2025）00686号）、公司第五届董
事会第十一次会议决议、第五届监事会第六次会议决议、激励对象出具的承诺函、
激励对象的劳动合同及社保缴纳凭证以及公司的书面确认，并经本所律师公开查
询证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国
证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会江苏监
管局（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（https://zxgk.court.gov.cn）的网站，截至首次授予日，公司及首次授予的激励对
象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划首次授予条件已经成
就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
  六、本次激励计划的信息披露
  根据公司的书面确认，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第六
次会议结束后，公司将向上海证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会
决议、监事会决议及与本次调整、首次授予相关事项的文件。此外，随着本次激
励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应
信息披露义务。
  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及首次授予相
关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》的相关规定。
  七、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
的调整及首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整的内容符合《管理
办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次激励计划首次授
予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法
规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；截至首次授予
日，本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司就本次调整及首次授予相关
事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、
法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
  本法律意见书正本一式叁份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
               （以下无正文，下接签章页）