远达环保: 关于中国电力国际发展有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书

                                                                                    北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
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                                        北京市君合律师事务所
                                                          关于
                           中国电力国际发展有限公司及其一致行动人
                                             免于发出要约事宜
                                                            之
                                                   法律意见书
                                                  二零二五年六月
北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所    电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088   深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288
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杭州分所   电话: (86-571) 2689-8188   成都分所    电话: (86-28) 6739-8000   西安分所   电话: (86-29) 8550-9666   青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000
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大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   海口分所    电话: (86-898)3633-3401   香港分所   电话: (852) 2167-0000     纽约分所   电话: (1-737) 215-8491
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硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168     西雅图分所   电话: (1-425) 448-5090
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              北京市君合律师事务所
     关于中国电力国际发展有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜
                 之法律意见书
致：中国电力国际发展有限公司
  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的
律师事务所，具备在中国从事法律服务的资格。本所接受中国电力国际发展有
限公司（以下简称“中国电力”或“收购人”）的委托，以特聘法律顾问的身份，
就贵司本次收购所涉及的免于发出要约的有关事项，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书之目的，本所律师依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2020 修正）》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，审阅
了贵司提供的与本次免于发出要约相关且本所认为出具本法律意见书所需的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次免于发出要约的有关事项进行了核
查。
  在前述调查过程中，贵司保证：（1）已提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本所的全部文件均与原件、正本相符，
其上的所有签名、印章和印鉴均为真实的；（3）已签署的任何文件均经相关当
事人有效授权、且由其正当授权的代表签署；（4）截至本法律意见书出具日，
提供给本所的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其他变动；（5）本法
律意见书援引的贵司及一致行动人和其他相关主体就本次收购所作的任何陈述
和说明均与事实相符。
  本法律意见书系依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实及中
国现行法律、法规及其他规范性法律文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。对于出具本法律意见书至关重要而无
法获得独立证据支持的事实，本所依赖于有关贵司或其他相关主体出具的证明
文件和口头陈述。
 在本法律意见书中，本所仅就本次收购所涉及的中国法律问题发表法律意
见，并不对会计、审计、评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见或评
论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数
据、意见及结论的引述或依赖，并不表明本所对该等数据、意见及结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示性保证或承诺，本所亦不具备对该等文件进行
核查和作出评价的适当资格。
 本法律意见书仅供贵司为本次交易免于发出要约之目的而使用。未经本所
事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交
易免于发出要约所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
 本所同意收购人在其为本次交易免于发出要约所制作的相关文件中按照法
律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的
相关内容再次审阅并确认。
                     释 义
     在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
《收购报告书》     指   《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书》
上市公司、远达环保   指   国家电投集团远达环保股份有限公司
                中国电力国际发展有限公司，香港联交所上市公司，股
收购人、中国电力    指
                份代码：2380
湘投国际        指   湖南湘投国际投资有限公司
                国家电力投资集团有限公司，中国电力、远达环保的实
国家电投集团      指
                际控制人
广西公司        指   国家电投集团广西电力有限公司
五凌电力        指   五凌电力有限公司
长洲水电        指   国家电投集团广西长洲水电开发有限公司
                远达环保通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购
                买其持有的五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有
本次交易/本次收购   指
                的五凌电力37%股权以及向广西公司购买其持有的长洲
                水电64.93%股权
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
                本所出具的《北京市君合律师事务所关于中国电力国际
本法律意见书      指   发展有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律
                意见书》
                《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付
《重组报告书（草
            指   现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
                案）》
《收购管理办法》    指   《上市公司收购管理办法》
本所          指   北京市君合律师事务所
元、万元        指   如无特别说明，人民币元、万元
                中华人民共和国，包括香港特别行政区、澳门特别行政
中国          指   区和台湾地区，为本法律意见书之目的，特指中国大陆
                地区
                截至本法律意见书出具日在中国境内公开、有效并且已
中国法律        指   被执行和适用的法律、法规、规章、命令、通知以及其
                它形式的具有法律约束力的规范性文件，并受制于中国
            有权机关未来对该等法律、法规、规章、命令、通知和
            规范性文件的司法和行政解释、应用或执行
 注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
                                                          正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
   （一） 收购人的基本情况
   根据司力达律师楼于 2025 年 4 月 15 日出具的法律意见、中国电力提供的资
料、中国电力披露的公告文件以及中国电力的确认，截至本法律意见书出具日，
中国电力的基本情况如下：
 公司名称                 中国电力国际发展有限公司
 英文名称                 China Power International Development Limited
 注册地址                 中国香港湾仔港湾道 18 号中环广场 63 层 6301 室
 主要办公地点               中国北京市海淀区北四环西路 56 号辉煌时代大厦东座
 成立日期                 2004 年 3 月 24 日
 商业登记号码               34415237
 已发行股份数               12,370,150,983 股
 企业类型                 依据香港《公司条例》注册于中国香港的有限公司
                      主要在中国内地从事发电及售电，包括投资、开发、经营及管理
 主营业务                 火力、水力、风力及光伏发电厂，并提供储能、绿电交通，以及
                      综合智慧能源的解决服务
   根据《重组报告书（草案）》、中国电力披露的公告文件以及中国电力的
确认，截至 2024 年末，中国电力的股权控制关系如下：
                             国家电力投资集团
                               有限公司
  中国电力                                 北京富能新能源有限              国家电投香港财资        国家电投集团
 国际有限公司                                  责任公司                  管理有限公司        创新投资有限公司
                    China Power        中国电力（新能源）
                                                                                            其他股东
                 Development Limited     控股有限公司
                                                     中国电力国际发展有
                                                        限公司
注：根据香港联交所最新权益披露资料，国家电投集团于 2025 年 5 月 12 日增持中国电力
例为 65.05%。
   （二） 一致行动人的基本情况
   根据中国电力披露的公告文件、中国电力的确认以及本所律师在国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下同）的查询，国家电投集团为中
国电力实际控制人，广西公司为中国电力全资子公司。根据《收购管理办法》
的相关规定，国家电投集团、广西公司均为中国电力的一致行动人。
   根据《收购报告书》、国家电投集团提供的资料及本所律师在国家企业信
用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，国家电投集团的基本情况
如下：
公司名称         国家电力投资集团有限公司
注册地址         北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼
法定代表人        刘明胜
注册资本         3,500,000 万元
统一社会信用代码     911100007109310534
企业类型         有限责任公司（国有独资）
成立时间         2003 年 3 月 31 日
经营期限         2003 年 3 月 31 日至无固定期限
             项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开
             发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设
             备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、
             煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运
             输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及
经营范围         代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨
             询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
             （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及
             依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
             营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
             动。）
             国务院国有资产监督管理委员会持股 90%
股东及持股比例
             全国社会保障基金理事会持股 10%
注：截至 2024 年末，国家电投集团 10%股权划转至全国社会保障基金理事会事宜尚未完成
工商登记。
  根据《收购报告书》、广西公司提供的资料及本所律师在国家企业信用信
息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，广西公司的基本情况如下：
公司名称         国家电投集团广西电力有限公司
注册地址         南宁市高新区鲁班路 99 号
法定代表人        赵兰坤
注册资本         250,000 万元
统一社会信用代码     91450000MA5KCJ6H9L
企业类型         有限责任公司（港澳台法人独资）
成立时间         2016 年 5 月 31 日
经营期限         2016 年 5 月 31 日至无固定期限
             电力（水、火、气、风、太阳能、生物质发电）的开发、投
             资、建设、经营和管理，组织综合智慧能源、海水淡化、工业
             气体的生产和销售；煤炭及其制品的销售、物流和仓储；环境
             保护工程，节能项目开发，粉煤灰等电厂工业废弃物的开发与
经营范围
             利用；电力工程，热力工程咨询、技术服务；工程监理，工程
             招标代理，物业服务；国内贸易，进出口贸易；境外电力及相
             关业务的开发、投资、建设、经营和管理。（依法须经批准的
             项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东及持股比例      中国电力持股 100%
  （三） 收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形
  根据收购人及一致行动人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及
“信用中国”网站的查询，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
形。
  综上，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、 本次收购的基本情况
  根据《重组报告书（草案）》《收购报告书》，上市公司拟通过发行股份
及支付现金的方式向中国电力购买其持有的五凌电力 63%股权、向湘投国际购
买其持有的五凌电力 37%股权以及向广西公司购买其持有的长洲水电 64.93%股
权。
  在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司的股权结构变
化情况如下：
                                                本次交易后
                 本次交易前
     股东名称                                 （不考虑募集配套资金）
            持股数量（股）         持股比例         持股数量（股）          持股比例
 国家电投集团       341,533,307       43.74%     341,533,307      7.80%
     中国电力               -            -    2,016,793,893    46.04%
     广西公司               -            -     398,167,938      9.09%
中国电力及一致行
  动人小计
     湘投国际               -            -    1,184,427,480    27.04%
     其他股东     439,283,583       56.26%     439,283,583     10.03%
     总股本      780,816,890   100.00%       4,380,206,201   100.00%
三、 本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
  根据《收购管理办法》第六十一条第一款规定：“符合本办法第六十二条、
第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购
方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中
国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。”
  根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司
股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约；……”。
  根据《重组报告书（草案）》《收购报告书》，本次收购前，收购人中国
电力未持有上市公司股份，一致行动人国家电投集团持有上市公司 341,533,307
股股份，占上市公司总股本的 43.74%，一致行动人持有的上市公司股份超过上
市公司已发行总股本的 30%；本次交易中，收购人中国电力以其所持有的五凌
电力 63%股权认购上市公司新增股份，一致行动人广西公司以其所持有的长洲
水电 64.93%股权认购上市公司新增股份。本次收购完成后，在不考虑募集配套
资金的情况下，收购人及一致行动人合计持有上市公司的股份比例将进一步提
高至 62.93%，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
  根据收购人及一致行动人出具的承诺函，收购人及一致行动人已承诺因本
次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让；根据上市公司提供的会议文件并经本所律师核查，上市公司第十
届董事会第二十次（临时）会议已审议通过本次收购相关议案且同意中国电力
及其一致行动人免于发出要约，相关议案尚需上市公司股东大会非关联股东审
议通过。
  综上，本所律师认为：在上市公司股东大会非关联股东审议通过本次收购
相关议案且同意中国电力及其一致行动人免于发出要约后，本次收购符合《收
购管理办法》第六十一条第一款、第六十三条第一款第（三）项规定的可以免
于发出要约的情形，中国电力及其一致行动人可就本次收购免于发出要约。
四、 结论意见
  综上，本所律师认为：
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
电力及其一致行动人免于发出要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十
一条第一款、第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，
中国电力及其一致行动人可就本次收购免于发出要约。
 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
 （以下无正文）