健盛集团: 健盛集团关于申请一照多址、变更经营范围、住所、取消监事会及修订《公司章程》及附件并办理工商变更登记的公告

        证券代码：603558     证券简称：健盛集团       公告编号：2025-052
                      浙江健盛集团股份有限公司
        关于申请一照多址、变更经营范围、住所、取消监事会及修
           订《公司章程》及附件并办理工商变更登记的公告
          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
        或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
          浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 6 日召开
        了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于申请一照多址、变更经营范围、
        住所、取消监事会及修订<公司章程>及附件并办理工商变更登记的议案》，该事
        项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
          一、申请一照多址、变更经营范围、住所情况
          基于公司整体规划和实际经营发展的需要，公司拟将住所由“杭州市萧山经
        济开发区金一路 111 号”变更为“杭州市萧山经济技术开发区桥南区块知行路
        执照经营范围。
          根据公司实际情况，由于住所变更，现对《浙江健盛集团股份有限公司章程》
        （以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订内容如下：
           原公司章程条款                     修订后公司章程条款
  第五条                           第五条
  公司住所：杭州市萧山经济开发区金一路 111        公司住所：杭州市萧山经济技术开发区桥南区
号；邮政编码：311215                块知行路 1699 号 3 幢；邮政编码：311215
  第十三条                          第十三条
  经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：          经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：
       原公司章程条款                  修订后公司章程条款
针纺织品销售；体育用品及器材制造；企业管理； 针纺织品销售；货物进出口；体育用品及器材制造；
以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许 企业管理；以自有资金从事投资活动；信息咨询服
可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危 务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服
险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技 务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执 技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
照依法自主开展经营活动)。           法自主开展经营活动)。分支机构经营场所设在：杭
                        州市萧山经济开发区金一路 111 号。
      除上述条款修订外，《公司章程》其他条款无变化。修订后的《公司章程》公
     司授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理后续工商变更登记、备案手
     续等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
       二、修订《公司章程》情况
       根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等规定，由董事会审
     计委员会行使监事会的相关职权，公司拟取消监事会及监事设置，《监事会议事
     规则》不再施行。
       《公司章程》本次主要修订要点如下：
       （一）取消监事会设置，删除《公司章程》中“监事会”章节，同时规定由
     董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
       （二）在“董事会”一章中，新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两
     节内容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容。
       （三）统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事
     会”、“监事”相关表述等。
       前述第一类及第三类不作赘述，第二类及其它主要修订情况对比如下：
           原条款                   修订后的条款
                           第一条为维护浙江健盛集团股份有限公司
第一条为维护浙江健盛集团股份有限公司（以下简称
                           （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，
                           职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
                           和行为，根据《中华人民共和国公司法》    （以
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
                           下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关
                           国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
规定，制订本章程。
                           其他有关规定，制订本章程。
                           第五条 公司住所：杭州市萧山经济技术开
第五条 公司住所：杭州市萧山经济开发区金一路 111
                           发区桥南区块知行路 1699 号 3 幢；邮政编
号；邮政编码：311215。
                           码：311210。
                            第八条 董事长为公司的法定代表人。
                               担任法定代表人的董事或者经理辞任
                            的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
                               法定代表人辞任的，公司将在法定代表
                            人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
                            人。
                            第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
                            活动，其法律后果由公司承受。
                              本章程或者股东会对法定代表人职权
                            的限制，不得对抗善意相对人。
（注：新增）
                              法定代表人因为执行职务造成他人损
                            害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
                            责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
                            向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购     第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公     担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
司的债务承担责任。                   担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组     第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关     范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、    股东之间权利义务关系的具有法律约束力
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，     的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、     员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
总裁（总经理,本公司称总裁，下同）和其他高级管     东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董     高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
事、监事、总裁和其他高级管理人员。           以起诉股东、董事和高级管理人员。
                           第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：
                           一般项目：针纺织品销售；货物进出口；体
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项
                           育用品及器材制造；企业管理；以自有资金
目：针纺织品销售；体育用品及器材制造；企业管理；
                           从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类
以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可
                           信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含
类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化
                           危险化学品等需许可审批的项目）；技术服
学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术服务、
                           务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
                           转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，
广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                           凭营业执照依法自主开展经营活动)。分支
开展经营活动)。
                           机构经营场所设在：杭州市萧山经济开发区
                           金一路 111 号。
第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
同种类的每一股份应当具有同等权利。          平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格    等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同    行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
种类股份，每股应当支付相同价额。           每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每    第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
股一元。                       明面值。每股一元。
                        第二十一条 公司或者公司的子公司（包括
                        公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
                        借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
                        司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
                        计划的除外。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
                          为公司利益，经股东会决议，或者董事
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
                        会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                        公司可以为他人取得本公司或者其母公司
                        的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
                        额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
                        事会作出决议应当经全体董事的三分之二
                        以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、   第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下    依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
列方式增加注册资本：                 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；                 （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；                （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；              （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；               （四）以公积金转增股本；
法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管    （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
部门批准的其他方式。                 其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。         第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的    第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
标的。                        质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立     第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行   股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1    日起一年内不得转让。
年内不得转让；亦不将所持有的公司股权进行质押或       公司董事、高级管理人员应当向公司申
设立信托。                       报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其     及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年     年转让的股份不得超过其所持有本公司同
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百      一类别股份总数的百分之二十五；所持本公
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之     司股份自公司股票上市交易之日起一年内
日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不     不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
得转让其所持有的本公司股份。              让其所持有的本公司股份。
                            第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
                            东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
                            司股票或者其他具有股权性质的证券在买
                            入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有     又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司     司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内     司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会     五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后     他情形的除外。
剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不        前款所称董事、高级管理人员、自然人
受六个月时间限制。                   股东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董     证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执     用他人账户持有的股票或者其他具有股权
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向     性质的证券。
人民法院提起诉讼。                      公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的     行的，股东有权要求董事会在三十日内执
董事依法承担连带责任。                 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
                            东有权为了公司的利益以自己的名义直接
                            向人民法院提起诉讼。
                              公司董事会不按照本条第一款的规定执
                            行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
       第四章股东和股东大会                第四章股东和股东会
         第一节股东                  第一节股东的一般规定
                            第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
                            供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
                            东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
                            有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等
                            一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
义务。
                            种义务。
                        第三十二条 公司召开股东会、分配股利、
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及
                        清算及从事其他需要确认股东身份的行为
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股
                        时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登
                        记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
记在册的股东为享有相关权益的股东。
                        享有相关权益的股东。
                          第三十三条 公司股东享有下列权利：
                          （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
                          其他形式的利益分配；
第三十二条 公司股东享有下列权利：
                          （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
                          者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的利益分配；
                          的表决权；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
                          （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
                          者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
                          （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
                          转让、赠与或者质押其所持有的股份；
与或质押其所持有的股份；
                          （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
                          东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
                          报告；连续 180 日以上单独或者合计持有公
议、财务会计报告；
                          司 3%以上股份的股东可以依法要求查阅公
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
                          司及全资子公司的会计账簿、会计凭证；
参加公司剩余财产的分配；
                          （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
                          股份份额参加公司剩余财产的分配；
的股东，要求公司收购其股份；
                          （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规或本章程所赋予的其他权利。
                          持异议的股东，要求公司收购其股份；
                          （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
                          程规定的其他权利。
                        第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
                        息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
                        持有公司股份的种类以及持股数量的书面
                        文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
                        求予以提供。
                           连续 180 日以上单独或者合计持有公司
                        及全资子公司的会计账簿、会计凭证的，应
                        当向公司提出书面请求，说明目的。公司有
                        合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
                        有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
                        可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
                        请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
按照股东的要求予以提供。
                        由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
                        法院提起诉讼。
                           股东查阅前款规定的材料，可以委托会
                        计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
                           股东及其委托的会计师事务所、律师事
                        务所等中介机构查询、复制有关材料，应当
                        遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
                        私、个人信息等法律、行政法规的规定。
                           股东要求查阅、复制公司及全资子公司
                        相关材料的，适用前三款的规定。
                          第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
                          违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
                          法院认定无效。股东会、董事会的会议召集
                          程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
                          章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
                          权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
                          院撤销。
                            但是，股东会、董事会会议的召集程序
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法   或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。   实质影响的除外。董事会、股东等相关方对
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法   股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程   人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或
的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民   者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任
法院撤销。                     何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执
                          行决议内容。公司、董事和高级管理人员应
                          当切实履行职责，确保公司正常运作。
                            人民法院对相关事项作出判决或者裁
                          定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
                          证监会和证券交易所的规定履行信息披露
                          义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
                          效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
                          将及时处理并履行相应信息披露义务。
                          第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
                          会、董事会的决议不成立：
                          （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                          （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
                          行表决；
（注：新增）                    （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
                          达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
                          所持表决权数；
                          （四）同意决议事项的人数或者所持表决权
                          数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                          或者所持表决权数。
                           第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
                           高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
                           政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
                           的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
                           公司百分之一以上股份的股东有权书面请
                           求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
                           员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违    规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损    前述股东可以书面请求董事会向人民法院
失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分    提起诉讼。
之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法        审计委员会、董事会收到前款规定的股
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政    东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可    求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。         急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
   监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后   以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提    公司的利益以自己的名义直接向人民法院
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司    提起诉讼。
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为       他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉     失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
讼。                         款的规定向人民法院提起诉讼。
   他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本      公司及全资子公司的董事、高级管理人
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民     员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
法院提起诉讼。                    的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
                           公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
                           一百八十日以上单独或者合计持有公司百
                           分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
                           第一百八十九条前三款规定书面请求全资
                           子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
                           讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
                           诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：          第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；          （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；      （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；      款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利    （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害    回其股本；
公司债权人的利益；                  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损     股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
失的，应当依法承担赔偿责任；             股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃    （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债    担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公
务承担连带责任；                   司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他    赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
义务。                        和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
                          债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
                          任。
                          第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
                          当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
                          交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
                          市公司利益。
                             公司控股股东、实际控制人应当遵守下
                          列规定：
                          （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
                          者利用关联关系损害公司或者其他股东的
                          合法权益；
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用   （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失   诺，不得擅自变更或者豁免；
的，应当承担赔偿责任。               （三）严格按照有关规定履行信息披露义
  公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众    务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资   及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、   件；
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损   （四）不得以任何方式占用公司资金；
害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位   （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
损害公司和其他股东的利益。             人员违法违规提供担保；
                          （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
                          益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
                          开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
                          操纵市场等违法违规行为；
                          （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
                          配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
                          司和其他股东的合法权益；
                          （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
                          独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
                           式影响公司的独立性；
                           （九）法律、行政法规、中国证监会、证券
                           交易所和本章程的其他规定。
                             公司的控股股东、实际控制人不担任公
                           司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
                           关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                             公司的控股股东、实际控制人指示董
                           事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
                           益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
                           连带责任。
                             控股股东、实际控制人质押其所持有或
                           者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
                           制权和生产经营稳定。
                             控股股东、实际控制人转让其所持有的
                           本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
                           中国证监会和证券交易所的规定中关于股
                           份转让的限制性规定及其就限制股份转让
                           作出的承诺。
     第二节股东大会的一般规定             第二节股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下    第四十二条 股东会是公司的权力机构，依
列职权：                       法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；          （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有    酬事项；
关董事的报酬事项；                  （二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有    （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
关监事的报酬事项；                  亏损方案；
（四）审议批准董事会的报告；             （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准监事会的报告；             议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；   （五）对发行公司债券作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方     （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
案；                         变更公司形式作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；      （七）修改本章程；
（九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；    （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司    的会计师事务所作出决议；
形式作出决议；                    （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）修改本章程；                 保事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；    （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；      产超过公司最近一期经审计总资产百分之
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过    三十的事项；
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；      （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；        （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议批准或授权董事会批准公司对外投资、    划；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、   （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
关联交易等事项；                   者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十七）审议股权激励计划；            项。股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十八）对公司因本章程第二十三条第（一）、（二） 作出决议。
项规定的情形收购本公司股份作出决议。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
                         第四十三条 公司下列担保行为，须经股东
                         会审议通过：
                         （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议 净资产百分之十的担保；
通过：                      （二）公司及其控股子公司的对外担保总
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百 额，超过公司最近一期经审计净资产百分之
分之十的担保；                  五十以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保
司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任   对象提供的担保；
何担保；                     （四）连续十二个月内累计担保金额超过公
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供 司最近一期经审计总资产的百分之三十；
的担保；                     （五）连续十二个月内累计担保金额超过公
（四）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一 司最近一期经审计净资产的百分之五十且
期经审计总资产的百分之三十；           绝对金额超过五千万元人民币；
（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千   的担保；
万元人民币；                   （七）公司有关对外担保制度规定的须经股
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 东会审议通过的其它担保行为。
（七）公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应
议通过的其它担保行为。              经出席会议的股东所持表决权的三分之二
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席 以上通过。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。     股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股   制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会 表决须经出席股东会的其他股东所持表决
的其他股东所持表决权的过半数通过。        权的过半数通过。
                          违反本章程规定的审批权限和审议程序
                         对外提供担保给公司造成损失时，公司应当
                         追究相关责任人员的责任。
                        第四十四条 股东会分为年度股东会和临时
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
                        股东会。年度股东会每年召开一次，并应于
大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会
                        上一个会计年度完结之后的六个月之内举
计年度完结之后的六个月之内举行。
                        行。
                        第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
第四十三条 发生下列所述情形之一的，公司在事实
                        实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
                        （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
                        者本章程所定人数的三分之二时；
所定人数的三分之二时；
                        （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一
                        一时；
时；
                        （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
                        股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
东书面请求时；
                        求时；
（四）董事会认为必要时；
                        （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
                        （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
                        （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
他情形。
                        程规定的其他情形。
                        第四十六条 公司召开股东会的地点为：公
                        司住所地或业务经营所在城市。
                          股东会将设置会场，以现场会议召开。
                        公司将提供网络投票的方式为股东参加股
                        东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
                        会的，视为出席。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所
                          股东可以亲自出席股东会，也可以委托
地或业务经营所在城市。
                        代理人代为出席和表决。股东应当以书面形
股东大会将设置会场，以现场会议召开。公司将提供
                        式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东
                        面形式委托的代理人签署；委托人为法人
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
                        的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的
                        代理人签署。
                          发出股东会通知后，无正当理由，股东
                        会现场会议召开地点不得变更。确需要变更
                        的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
                        个工作日公告并说明原因。
                        第四十七条 公司召开股东会时将聘请律师
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下 对以下问题出具法律意见并公告：
问题出具法律意见并公告：            （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 行政法规、本章程；
规、本章程；                  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 否合法有效；
效；                      （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；  有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
                        律意见。
      第三节股东大会的召集              第三节股东会的召集
                          第四十八条 董事会应当在规定的期限内
                          按时召集股东会。经全体独立董事过半数同
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
                          意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
                          东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
                          议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
                          程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
大会的书面反馈意见。
                          者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
                          董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
                          会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
                          董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
                          并公告。
                          第四十九条 审计委员会向董事会提议召开
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
                          临时股东会，应当以书面形式向董事会提
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
                          出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
                          程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
                          者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。
                            董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
                          出董事会决议后的五日内发出召开股东会
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
                          的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
提议的变更，应征得监事会的同意。
                          计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
                            董事会不同意召开临时股东会，或者在
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
                          收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
                          会不能履行或者不履行召集股东会会议职
持。
                          责，审计委员会可以自行召集和主持。
                          第五十条 单独或者合计持有公司百分之
                          十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
                          股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
                          书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股
                          律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
                          后十日内提出同意或者不同意召开临时股
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
                          东会的书面反馈意见。
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出
                            董事会同意召开临时股东会的，应当在
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
                          作出董事会决议后的五日内发出召开股东
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
                          会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对
                          得相关股东的同意。
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
                            董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
                          收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之
                          合计持有公司百分之十以上股份（含表决权
十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
                          恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
                          召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日
                          员会提出请求。
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
                            审计委员会同意召开临时股东会的，应
更，应当征得相关股东的同意。
                          在收到请求后五日内发出召开股东会的通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
                          知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
事会不召集和不主持股东大会，连续九十日以上单独
                          股东的同意。
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自
                            审计委员会未在规定期限内发出股东
行召集和主持。
                          会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
                          东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
                          司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先
                          股等）的股东可以自行召集和主持。
                          第五十一条 审计委员会或者股东决定自行
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
                          召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监
                          证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。
                            审计委员会或者召集股东应在发出股
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
                          东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
百分之十。
                          所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
                            在股东会决议公告前，召集股东持股
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
                          （含表决权恢复的优先股等）比例不得低于
所提交有关证明材料。
                          百分之十。
第五十条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股 第五十二条 对于审计委员会或者股东自行
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
提供股权登记日的股东名册。           合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
                          第五十三条 审计委员会或者股东自行召集
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会
                          的股东会，会议所必需的费用由本公司承
议所必需的费用由公司承担。
                          担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范  第五十四条 提案的内容应当属于股东会职
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
政法规和本章程的有关规定。           符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
                        第五十五条 公司召开股东会，董事会、审
                        计委员会以及单独或者合计持有公司百分
                        之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）
                        的股东，有权向公司提出提案。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
                           单独或者合计持有公司百分之一以上
及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，
                        股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
有权向公司提出提案。
                        可以在股东会召开十日前提出临时提案并
 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，
                        书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提
                        两日内发出股东会补充通知，公告临时提案
交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东
                        的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
大会补充通知，告知股东临时提案的内容。
                        但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
                        的规定，或者不属于股东会职权范围的除
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新
                        外。
的提案。
                           除前款规定的情形外，召集人在发出股
 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二
                        东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
                        列明的提案或者增加新的提案。
                           股东会通知中未列明或者不符合本章
                        程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
                        决议。
                        第五十六条 召集人将在年度股东会召开
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前
                        二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开
                        会将于会议召开十五日前以公告方式通知
十五日前以公告方式通知各股东。
                        各股东。
                           第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
                           （一）会议的时间、地点和会议期限；
                           （二）提交会议审议的事项和提案；
                           （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
                           （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
                           表决权股份的股东等股东均有权出席股东
                           会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
第五十五条 股东大会会议通知包括以下内容：      表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（一）会议的时间、地点和会议期限；          （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（二）提交会议审议的事项和提案；           （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东    （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，    程序。
该股东代理人不必是公司的股东；                股东会通知和补充通知中应当充分、完
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；       整披露所有提案的全部具体内容。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。             股东会网络或者其他方式投票的开始
                           时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
                           当日下午 3:00。
                               股权登记日与会议日期之间的间隔应
                           当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
                           认，不得变更。
                           第五十八条 股东会拟讨论董事选举事项
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
                           的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细
                           详细资料，至少包括以下内容：
资料，至少包括以下内容：
                           （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
                           况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
                           （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
否存在关联关系；
                           制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
                           （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处
                           （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
罚和证券交易所的惩戒。
                           的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
                           除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
事候选人应当以单项提案提出。
                           选人应当以单项提案提出。
                           第五十九条 发出股东会通知后，无正当理
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
                           由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
                           中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
                           取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
                           少两个工作日公告并说明原因。
      第五节股东大会的召开                第五节股东会的召开
                           第六十三条 股东出具的委托他人出席股东
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授    会的授权委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：              （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；                 的类别和数量；
（二）是否具有表决权；                （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞    （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
成、反对或弃权票的指示；               议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限；           票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，   （四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。                 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
                           法人股东的，应加盖法人单位印章。
                           第六十五条 代理投票授权委托书由委托人
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
                           授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
                           他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
                           或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
                           备置于公司住所或者召集会议的通知中指
知中指定的其他地方。
                           定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
                           委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
                           会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
会。
                           席公司的股东会。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事
                        第六十八条 股东会要求董事、高级管理人
和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人
                        员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
员应当列席会议（相关人员因工作原因无法出席/列
                        席并接受股东的质询。
席的除外）。
                        第七十条 股东会由董事长主持。董事长不
                        能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
                        （公司有两位或者两位以上副董事长的，由
                        过半数的董事共同推举的副董事长主持）主
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
                        持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
                        时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
一名董事主持。
                        持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
                        审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
                        会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
监事共同推举的一名监事主持。
                        职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
                        员会成员共同推举的一名审计委员会成员
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
                        主持。
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
                        股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
                        举代表主持。
人，继续开会。
                        召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
                        股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
                        决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
                        担任会议主持人，继续开会。
                           第七十一条 公司制定《股东会议事规则》，
第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》，详细    详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、    包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决    表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股    录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。    事会的授权原则，授权内容应明确具体。
《股东大会议事规则》由董事会拟定，股东大会批准。    《股东会议事规则》 由董事会拟定，股
                           东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应    第七十二条 在年度股东会上，董事会应当
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每位独    就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
立董事也应作出述职报告。               名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上    第七十三条 董事、高级管理人员在股东会
就股东的质询和建议作出解释和说明。          上就股东的质询和建议作出解释和说明。
                           第七十五条 股东会应有会议记录，由董事
                           会秘书负责。会议记录记载以下内容：
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
负责。会议记录记载以下内容：             或者名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；    （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、   级管理人员姓名；
总裁和其他高级管理人员姓名；             （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权    有表决权的股份总数及占公司股份总数的
的股份总数及占公司股份总数的比例；          比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说     表决结果；
明；                         （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（六）律师及计票人、监票人姓名；           答复或者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。     （六）律师及计票人、监票人姓名；
                           （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
                           内容。
                           第七十七条 召集人应当保证股东会连续举
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
                           行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
                           原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
                           应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
                           直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
                           召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
                           构及证券交易所报告。
    第六节 股东大会的表决和决议            第六节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决    第七十八条 股东会决议分为普通决议和
议。                        特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东   股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通    股东所持表决权的过半数通过。
过。                        股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东   股东所持表决权的三分之二以上通过。
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通    注释：本条所称股东，包括委托代理人出席
过。                        股东会会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
                          第七十九条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告；
                          通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
                          （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
                          （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
法；
                          损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
                          （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（五）公司年度报告；
                          法；
（六）发行公司债券；
                          （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（七）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决
                          定应当以特别决议通过以外的其他事项。
议通过以外的其他事项。
                          第八十条 下列事项由股东会以特别决议通
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：   过：
（一）公司增加或者减少注册资本；          （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；        （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改；                算；
（四）公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项   （三）本章程的修改；
规定的情形收购本公司股份；             （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金   者向他人提供担保的金额超过公司最近一
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；    期经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；                （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东   （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要   以及股东会以普通决议认定会对公司产生
以特别决议通过的其他事项。             重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
                          项。
                          第八十一条 股东以其所代表的有表决权的
                          股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
                          决权，类别股股东除外。
                           股东会审议影响中小投资者利益的重大
                          事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
                          单独计票结果应当及时公开披露。
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
                          公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
表决权。
                          分股份不计入出席股东会有表决权的股份
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
                          总数。
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
                           股东买入公司有表决权的股份违反《证券
时公告披露。
                          法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
                          超过规定比例部分的股份在买入后的三十
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
                          六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公
                          东会有表决权的股份总数。
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
                           公司董事会、独立董事、持有百分之一以
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
                          上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
                          法规或者中国证监会的规定设立的投资者
提出最低持股比例限制。
                          保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
                          东投票权应当向被征集人充分披露具体投
                          票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
                          方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
                          不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
                          第八十二条 股东会审议有关关联交易事项
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
                          时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
                          表的有表决权的股份数不计入有效表决总
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
                          数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
当充分披露非关联股东的表决情况。
                          股东的表决情况。
                          第八十三条 除公司处于危机等特殊情况
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
                          外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其
                          与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
                          全部或者重要业务的管理交予该人负责的
业务的管理交予该人负责的合同。
                          合同。
                          第八十四条 董事候选人名单以提案的方式
                          提请股东会表决。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
                            股东会就选举董事进行表决时，根据本
请股东大会表决。
                          章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
                          积投票制。
的规定和公司另行制订的累积投票制度，实行累积投
                          股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
票制。
                          累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
                          累积投票方式是指股东（包括股东代理人）
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
                        以其拥有的有表决权的股份数额和拟当选的董
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
                        事人数相乘之积为表决权票数并将该表决权票
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
                          数累积起来投给一个候选人或分别投给任何数
                          量候选人的投票方式。在累积投票方式下，每持
                           有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相
                           同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中
                           投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
                             股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
                           事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应
                           选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺
                           序确定当选董事。董事会应当向股东公告候选董
                           事的简历和基本情况。
                           第九十条 股东会现场结束时间不得早于网
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于其他方    络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结     提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。         布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、其他表决方    在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网    及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。     监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
                           决情况均负有保密义务。
                           第九十三条 股东会决议应当及时公告，公
                           告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应    所持有表决权的股份总数及占公司有表决
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的    权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方    表决结果和通过的各项决议的详细内容。
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内    注释：发行境内上市外资股、类别股的公司，
容。                         应当对内资股股东和外资股股东，普通股股
                           东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股
                           股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
                           第九十五条 股东会通过有关董事选举提案
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
                           的，新任董事就任时间于股东会结束后并经
的，新任董事、监事于股东大会结束后并经相关主管
                           相关主管机关资格审核通过之日起就任，但
机关资格审核通过之日起就任，但股东大会会议决议
                           股东会会议决议另行规定就任时间的从其
另行规定就任时间的从其规定。
                           规定。
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，   第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
不能担任公司的董事：                 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；      （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏    力；
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五    或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
年；                         罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、    未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该    之日起未逾二年；
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；        （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、   者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、    个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
企业被吊销营业执照之日起未逾三年；          之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（六）被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁   闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
入处罚，期限未满的；                责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（七）不符合中国银监会关于非银行金融机构董事任   责令关闭之日起未逾三年；
职资格的；                     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。   被人民法院列为失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者   （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解   施，期限未满的；
除其职务。                     （七）法律、行政法规或者部门规章规定的
                          其他内容。
                          违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
                          委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
                          条情形的，公司将解除其职务。
第九十六条 董事的提名方式和程序为：
（一）董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公
                          第九十八条 董事由股东会选举或者更换，
司股份百分之三以上的股东提名，由股东大会选举产
                          并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
生；
                          事任期三年，任期届满可连选连任。
（二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
                            董事任期从就任之日起计算，至本届董
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资
                          事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
                          改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股
                          当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连
                          的规定，履行董事职务。
选连任。
                            董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
                          高级管理人员职务的董事以及由职工代表
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
                          担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
                          二分之一。
章和本章程的规定，履行董事职务。
                            董事会中的职工代表由公司职工通过
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任
                          职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
                          选举产生，无需提交股东会审议。
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
                          第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
                          和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
                          当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
                          不得利用职权牟取不正当利益。
                          董事对公司负有下列忠实义务：
                          （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
                          （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
                          他个人名义开立账户存储；
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
                          （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
的规定，对公司负有下列忠实义务：
                          收入；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
                          （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
得侵占公司的财产；
                          本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（二）不得挪用公司资金；
                          过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
                          者进行交易；
他个人名义开立账户存储；
                          （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
                          谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
                          或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
人提供担保；
                          公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
                          定，不能利用该商业机会的除外；
与本公司订立合同或者进行交易；
                          （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
                          东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
                          本公司同类的业务；
他人经营与本公司同类的业务；
                          （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
                          己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
                          （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                          （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
                          （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
他忠实义务。
                          规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
                             董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                          公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
                          偿责任。
                             董事、高级管理人员的近亲属，董事、
                          高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
                          控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
                          其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
                          者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
                          定。
                           第一百条   董事应当遵守法律、行政法规
                           和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
                           行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
                           通常应有的合理注意。
的规定，对公司负有下列勤勉义务：
                           董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
                           （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以
                           的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
                           律、行政法规以及国家各项经济政策的要
照规定的业务范围；
                           求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东；
                           围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
                           （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证
                           （三）及时了解公司业务经营管理状况；
公司所披露的信息真实、准确、完整；
                           （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
                           见,保证公司所披露的信息真实、准确、完
妨碍监事会或者监事行使职权；
                           整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
                           （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
他勤勉义务。
                           和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
                           （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
                           规定的其他勤勉义务。
                           第一百零一条 董事连续两次未能亲自出
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
                           席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
                           为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
会应当建议股东大会予以撤换。
                           以撤换。
                           第一百零二条 董事可以在任期届满以前辞
                           任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
                           告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二
                           会将在两日内披露有关情况。
日内披露有关情况。
                              如因董事的辞任导致公司董事会成员
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
                           低于法定最低人数，在改选出的董事就任
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
                           前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
                           门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事会应当尽快召集临时股东大会，改选董事或选举
                              董事会应当尽快召集临时股东会，改选
董事填补因董事辞职产生的空缺。
                           董事或选举董事填补因董事辞职产生的空
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
                           缺。
时生效。
                              除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
                           告送达董事会时生效。
                          第一百零三条  公司建立董事离职管理
                          制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
                          他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
                          生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
                          交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘
                          在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
密保密的义务在其任职结束后一直有效，直至该秘密
                          的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
                          执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
                          或者终止。
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
                         第一百零四条 股东会可以决议解任董事，
                         决议作出之日解任生效。
（新增）
                         无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
                         事可以要求公司予以赔偿。
                         第一百零六条 董事执行公司职务，给他人
                         造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政   董事存在故意或者重大过失的，也应当承
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。                 董事执行公司职务时违反法律、行政法
                         规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
                         成损失的，应当承担赔偿责任。
         第三节 独立董事               第三节 独立董事
                          第一百二十五条 独立董事应按照法律、行
                          政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
                          的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
（注：新增）
                          与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
                          司整体利益，保护中小股东合法权益。
                          第一百二十六条 独立董事必须保持独立
                          性。下列人员不得担任独立董事：
                          （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
                          其配偶、父母、子女、主要社会 关系；
                          （二）直接或者间接持有公司已发行股份
（注：新增）                    股东及其配偶、父母、子女；
                           （三）直接或者间接持有公司已发行股份
                          的人员及其配偶、父母、子女；
                          （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
                          企业任职的人员及其配偶、父母、 子女；
                          （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
         者其各自的附属企业有重大业务 往来的人
         员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
         股东、实际控制人任职的人 员；
         （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
         者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、
         保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
         的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
         员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
         高级管理人员及主要负责人；
         （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第
         六项所列举情形的人员；
         （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
         证券交易所业务规则和本章程规 定的不具
         备独立性的其他人员。独立董事应当每年对
         独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
         事会。董事会应当每年对在任独立董事独立
         性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
         告同时披露。
         第一百二十七条 担任公司独立董事应当符
         合下列条件：
         （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
         具备担任上市公司董事的资格；
         （二）符合本章程规定的独立性要求；
         （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（注：新增）   相关法律法规和规则；
         （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
         需的法律、会计或者经济等工作经验；
         （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
         信等不良记录；
         （六）法律、行政法规、中国证监会、证券
         交易所和本章程规定的其他条件。
         第一百二十八条 独立董事作为董事会的成
         员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
         义务，审慎履行下列职责：
         （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
         确意见；
         （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
（注：新增）
         事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
         事项进行监督，保护中小股东合法权益；
         （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
         议，促进提升董事会决策水平；
         （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
         本章程规定的其他职责。
         第一百二十九条 独立董事行使下列特别职
         权：
         （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
         进行审计、咨询或者核查；
         （二）向董事会提议召开临时股东会；
         （三）提议召开董事会会议；
         （四）依法公开向股东征集股东权利；
         （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
（注：新增）
         事项发表独立意见；
         （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
         本章程规定的其他职权。独立董事行使前款
         第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
         立董事过半数同意。
            独立董事行使第一款所列职权的，公司
         将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
         司将披露具体情况和理由。
         第一百三十条 下列事项应当经公司全体独
         立董事过半数同意后，提交董事会审议；
         （一）应当披露的关联交易；
         （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（注：新增）   案；
         （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
         出的决策及采取的措施；
         （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
         本章程规定的其他事项。
         第一百三十一条 公司建立全部由独立董事
         参加的专门会议机制。董事会
         审议关联交易等事项的，由独立董事专门会
         议事先认可。
            公司定期或者不定期召开独立董事专
         门会议。本章程第一百二十九条第一款
         第（一）项至第（三）项、第一百三十条所
         列事项，应当经独立董事专门会议审议。
         独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
（注：新增）   公司其他事项。
            独立董事专门会议由过半数独立董事
         共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
         不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
         事可以自行召集并推举一名代表主持。
            独立董事专门会议应当按规定制作会
         议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
         载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
         公司为独立董事专门会议的召开提供便利
         和支持。
     第四节 董事会专门委员会       第四节 董事会专门委员会
                    第一百三十二条 公司董事会设置审计委员
（注：新增）
                    会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
                    第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，
                    为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
（注：新增）
                    独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士
                    担任召集人。
                    第一百三十四条 审计委员会负责审核公司
                    财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
                    工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
                    会全体成员过半数同意后，提交董事会审
                    议：
                    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
                    务信息、内部控制评价报告；
（注：新增）              （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
                    的会计师事务所；
                    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
                    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
                    政策、会计估计变更或者重大会计差错更
                    正；
                    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
                    本章程规定的其他事项。
                    第一百三十五条 审计委员会每季度至少召
                    开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
                    集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
                    计委员会会议须有三分之二以上成员出席
                    方可举行。
                       审计委员会作出决议，应当经审计委员
（注：新增）              会成员的过半数通过。
                       审计委员会决议的表决，应当一人一
                    票。
                       审计委员会决议应当按规定制作会议
                    记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
                    议记录上签名。审计委员会工作规程由董事
                    会负责制定。
                       第一百三十六条 公司董事会设置战略、提
                       名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
（注：新增）                 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
                       提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
                       工作规程由董事会负责制定。
                       第一百三十七条 提名委员会负责拟定董
                       事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
                       事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
                       选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
                       （一）提名或者任免董事；
                       （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（注：新增）
                       （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
                       本章程规定的其他事项。
                       董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
                       完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
                       委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
                       披露。
                       第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制
                       定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
                       核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
                       决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
                       等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
                       提出建议：
                       （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                       （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
                       股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
（注：新增）
                       的成就；
                       （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
                       公司安排持股计划；
                       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
                       本章程规定的其他事项。
                       董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
                       或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
                       载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
                       体理由，并进行披露。
  第七章 财务会计制度、利润分配和审计   第七章 财务会计制度、利润分配和审计
         第二节 内部审计           第二节 内部审计
                          第一百六十七条 内部审计机构向董事会负
                          责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
                          管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
（注：新增）
                          应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
                          机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
                          向审计委员会直接报告。
                          第一百六十八条 内部控制评价的具体组织
                          实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
（注：新增）                    部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
                          报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
                          告。
                          第一百六十九条 审计委员会与会计师事务
                          所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
（注：新增）
                          时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
                          支持和协作。
                          第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责
（注：新增）
                          人的考核。
     第三节 会计师事务所的聘任           第三节 会计师事务所的聘任
                        第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东 须由股东会决定，经审计委员会全体成员过
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 半数同意后提交董事会审议，并由股东会决
事务所。                    定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
                        事务所。
         第十一章 附则                第十一章 附则
第二百一十九条 释义                第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额   （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百   股本总额百分之五十以上的股东；持有股份
分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以   的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的
对股东大会的决议产生重大影响的股东。        股份所享有的表决权已足以对股东会的决
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过   议产生重大影响的股东。
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行   （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
为的人。                      议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、   人。
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的   （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他   控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家   间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
控股而具有关联关系。                公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
                          的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
                          关联关系。
第二百二十四条 本章程附件包括《股东大会议事规 第二百一十二条 本章程附件包括《股东会
则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。 议事规则》、《董事会议事规则》。
                            浙江健盛集团股份有限公司
                                         董事会