中国铝业: 中国铝业关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告

股票代码：601600       股票简称：中国铝业      公告编号：临 2025-033
                 中国铝业股份有限公司
      关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
           的限制性股票及调整回购价格的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
   本次限制性股票注销回购数量：654,408 股
   本次调整后的回购价格：首次授予的限制性股票回购价格由人民币 2.85 元/股调
    整为人民币 2.72 元/股；预留授予的限制性股票回购价格由人民币 2.01 元/股调
    整为人民币 1.88 元/股。
    中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 28 日分别召开第
八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，
同意公司对 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票
回购价格进行调整，并回购注销 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
    一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
议案、关于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励
计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次
激励计划相关事项发表了独立意见。
    同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《中国铝业
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中
国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会
的通知》（公告编号：临 2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开
征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2022-003），独立董事余劲松先生受其他
独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的 2022 年第一次临时股东大会、2022 年
第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会的相关议案向公司全体股东
公开征集委托投票权。
象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到 2 名拟激励对象的反馈，经核查，
因输入有误，导致 2 名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对
错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议或
不良反映。2022 年 3 月 17 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司监事会关于公司
十四次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公司本次激
励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临 2022-022），公
司于 2022 年 4 月 20 日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资
产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国铝业股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》（国资考分2022157 号），国务院国资委原则同意
公司实施限制性股票激励计划。
股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会，审议并通过了关于《中国铝业股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《中国铝业
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于授权公
司董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临
第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联董事对相关
议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划授予激励
对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
具的《证券变更登记证明》，2021 年限制性股票激励计划首次授予登记已于 2022 年
予结果的公告》（公告编号：临 2022-035）。
第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划拟向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对该等事项发表了独立意见。监
事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
出具的《证券变更登记证明》，2021 年限制性股票激励计划预留授予登记已于 2022
年 12 月 23 日完成，共向 276 名激励对象授予限制性股票 2,664.83 万股。2022 年
预留授予结果公告》（公告编号：临 2022-067）。
第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划调
整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议
案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表
决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监
事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》及《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相
关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议
案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
  二、本次限制性股票回购注销的具体情况
  （一）股份回购数量及回购原因
                                  （以下简称“《激
励计划》”）“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励
对象个人情况发生变化”的规定：激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，
或因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系的，激励对象可根据
业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购处
理。鉴于本次激励计划首次授予的 6 名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司
任职，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条
件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限
制性股票合计 31,793 股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进
行回购。鉴于本次激励计划首次授予的 1 名激励对象因不受个人控制的工作调动等
客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核
期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任
职具体时限要求条件的限制性股票合计 4,255 股，由公司按调整后的回购价格加上
同期银行定期存款利息进行回购。
有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因劳动合同到期终止、主
动离职解除劳动合同，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，
由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易
日公司标的股票交易均价，下同）孰低值进行回购。鉴于本次激励计划首次授予的 2
名激励对象主动离职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票合计 176,400 股，由公司按调整后的回购价格与回购时
公司股票市场价格的孰低值回购。
有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象出现以下情形的，激励对
象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
回购处理，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值：（1）出现违
反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，
给公司造成直接或间接经济损失；（2）因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管
理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；（3）公司有充分证据证明该激励对
象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行
为，直接或间接损害公司利益；（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；（5）违反
有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；（6）发生《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得被授予限制性股
票的情形。鉴于本次激励计划首次授予的 4 名激励对象出现上述情形，需返还其因
股权激励带来的收益，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票合计 441,960 股，由公司按调整后的回购价格与回购时
公司股票市场价格的孰低值回购。
   综上，公司本次回购注销 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数
量合计为 654,408 股。
   （二）本次调整回购价格的说明
   公司于 2025 年 3 月 26 日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年度利润分配方案的议案》，拟按每股人民币 0.217 元（含税）向全体
股东派发 2024 年度现金红利，扣除 2024 年中期已派发现金红利每股人民币 0.082
元（含税），2024 年末期拟派发现金红利每股人民币 0.135 元（含税）。公司将于
   公司预计将在本次回购注销前实施 2024 年度利润分配方案，故公司董事会拟根
据 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H
股类别股东会的授权及 2024 年度利润分配方案的实施情况对本次回购注销的回购价
格进行相应调整。鉴于公司已对实施 2024 年中期权益分派后的回购价格进行了调整
（详见公司于 2024 年 11 月 20 日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-068）），因此
本次回购价格仅根据 2024 年末期派发现金红利情况进行调整。
   根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购原则”的规定：激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
   派息时回购价格的调整方法如下：
   P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
   根据以上规定，公司本次激励计划首次授予限制性股票调整后的回购价格
=2.85-0.135 ≈ 人 民 币 2.72 元 / 股 ； 预 留 授 予 限 制 性 股 票 调 整 后 的 回 购 价 格
=2.01-0.135≈人民币 1.88 元/股。
   综上，本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格由人民币 2.85 元/股调整
为人民币 2.72 元/股；预留授予的限制性股票回购价格由人民币 2.01 元/股调整为
人民币 1.88 元/股。
  本次调整首次授予及预留授予限制性股票回购价格事项不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响。
  （三）本次回购注销限制性股票的资金来源
  本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币 1,779,990 元（不含利息），
资金来源为公司自有资金。
  三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
  本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
                                                  单位：股
        类别        变动前            本次变动           变动后
A 股股份           13,211,666,110    -654,408   13,211,011,702
其中：无限售条件股份      13,133,539,181           0   13,133,539,181
    有限售条件股份         78,126,929    -654,408       77,472,521
H 股股份            3,943,965,968           0    3,943,965,968
        总计      17,155,632,078    -654,408   17,154,977,670
注：上表所列数据未考虑本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期限制性股票解锁情况
  四、本次回购注销对公司业绩的影响
  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，也不会影响公司管理团队及业务骨干的勤勉尽职。公司管理团队和业务骨干
将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
  五、董事会薪酬委员会意见
  公司董事会薪酬委员会在审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票及调整回购价格的议案》后确认：公司本次回购注销部分限制性
股票及调整回购价格是依据《管理办法》《激励计划》的相关规定作出，同时也已
获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
             《中华人民共和国证券法》
                        （以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《中国铝业股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
  六、监事会的核查意见
  鉴于公司于 2025 年 3 月 26 日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》，且公司预计将在本次回购注销前派发
授予的限制性股票回购价格由人民币 2.85 元/股调整为人民币 2.72 元/股，预留授
予的限制性股票回购价格由人民币 2.01 元/股调整为人民币 1.88 元/股。
  同时，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授
予的 6 名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对
象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其
剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计 31,793 股，由公
司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首
次授予的 1 名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，
公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限
制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股
票合计 4,255 股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；
鉴于本次激励计划首次授予的 2 名激励对象主动离职，公司决定取消其激励对象资
格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 176,400 股，由公
司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格孰低值回购；鉴于本次激励计划
首次授予的 4 名激励对象发生负面情形，需返还其因股权激励带来的收益，公司决
定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合
计 441,960 股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。
  综上，监事会认为，上述拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票及调整回购价格事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形，因此，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格
事项。
  七、法律意见书的结论性意见
  北京金诚同达律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销、回购价格调整事
项取得必要的批准和授权。公司本次回购注销、回购价格调整符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法
规、规范性文件以及《激励计划》的规定。公司后续应按照《公司法》等相关规定
办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续，并及时履行信息披露义务。
  特此公告。
                           中国铝业股份有限公司董事会
备查文件