中国铝业: 北京金诚同达律师事务所关于中国铝业限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解锁及回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书

        北京金诚同达律师事务所
                       关于
         中国铝业股份有限公司
除限售期解除限售条件成就及回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格
                       的
               法律意见书
           金证法意2025字 0520 第 0472 号
    北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
    电话：010-5706 8585        传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所                                                                                                             法律意见书
                                                         目          录
金诚同达律师事务所                                         法律意见书
                              释       义
     在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所                   指   北京金诚同达律师事务所
中 国 铝 业 /公 司 / 上 市
                     指   中国铝业股份有限公司
公司
激励计划                 指   中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                         中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
本次解除限售               指
                         部分第二个解除限售期解除限售条件成就
                         中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销
本次回购注销               指
                         部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
                         中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整限制
本次回购价格调整             指
                         性股票回购价格
                         中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销
本次回购注销、回购
                     指   部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整限
价格调整
                         制性股票回购价格
                         公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票                指   的公司 A 股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激
                         励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售
                         激励计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层
激励对象                 指
                         管理人员、核心技术（业务）骨干
授予价格                 指   激励对象获授每一股限制性股票的价格
《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》               指   《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》               指   《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《激励计划》               指   《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
                         《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
                         案）》
《实施考核管理办                 《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
                     指
法》                       核管理办法》
国务院国资委               指   国务院国有资产监督管理委员会
上交所                  指   上海证券交易所
                         中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国                   指
                         政区、澳门特别行政区及台湾地区
金诚同达律师事务所                                 法律意见书
             北京金诚同达律师事务所
             关于中国铝业股份有限公司
除限售条件成就及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
            售的限制性股票及调整回购价格的
                 法律意见书
                         金证法意2025字 0520 第 0472 号
致：中国铝业股份有限公司
  本所接受公司的委托，作为激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《中国铝业股份有限公司
章程》的有关规定，就公司本次解除限售、本次回购注销、本次回购价格调整的
相关事项，出具本法律意见书。
  本所律师声明：
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
金诚同达律师事务所                      法律意见书
次回购价格调整的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所
出具的法律意见承担相应的法律责任；
有关的法律问题发表意见，并不对本次解除限售、本次回购注销、本次回购价格
调整所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律
专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何
保证；
目的使用，不得用作其他任何目的。
  基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次解除限售、本次回购注销、本次回购价格调整的相关事项出具法律意
见如下：
金诚同达律师事务所                                   法律意见书
                     正       文
   一、本次解除限售、本次回购注销、本次回购价格调整
的批准和授权
了关于制定《激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《实施考核管理办
法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
励计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司
本次激励计划相关事项发表了独立意见。
  同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《激励计
划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《实施考核管理办法》的议案、关于公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类
别股东会的通知》（公告编号：临 2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立董
事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2022-003），独立董事余劲
松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的 2022 年第一次临时
股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会的相
关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到 2 名拟激励对象的反馈，
经核查，因输入有误，导致 2 名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，
监事会已对错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其
他任何异议或不良反映。2022 年 3 月 17 日，公司披露了《中国铝业股份有限公
司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查
意见》。
会第十四次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
金诚同达律师事务所                                       法律意见书
及其摘要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公
司本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
                       （公告编号：临 2022-022），
年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》
公司于 2022 年 4 月 20 日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国
资委《关于中国铝业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分
2022157 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会，审议并通过了关于《激励
计划（草案）》及其摘要的议案、关于《实施考核管理办法》的议案、关于授权
公司董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：临 2022-024）。
议、第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股
票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联
董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励
计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
出具的《证券变更登记证明》，2021 年限制性股票激励计划首次授予登记已于
年 6 月 15 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予结果的公告》（公告编号：临 2022-035）。
议、第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对该等事项发表了独
立意见。监事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了
金诚同达律师事务所                                       法律意见书
核查意见。
司出具的《证券变更登记证明》，2021 年限制性股票激励计划预留授予登记已于
年 12 月 27 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激
励计划预留授予结果公告》（公告编号：临 2022-067）。
议、第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事回避对相关议案的表决。公司独
立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意
见。
监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议
案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。
公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联
董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，关联
金诚同达律师事务所                                    法律意见书
董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
  本所律师认为，公司已就本次解除限售、本次回购注销、本次回购价格调整
事项取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指
引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
   二、本次解除限售的相关情况
  （一）本次激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满
  根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别
为限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月和 48 个月。本次拟解除限
售的首次授予部分的限制性股票的登记日期为 2022 年 6 月 13 日，第二个限售期
为 2022 年 6 月 13 日至 2025 年 6 月 12 日，该部分限制性股票的第二个限售期即
将届满。
  第二个解除限售期为该部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首
个交易日起至该部分限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易
日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。
  （二）本次解除限售条件已成就
  根据《激励计划》的相关规定及《中国铝业股份有限公司 2023 年年度报告》
《中国铝业股份有限公司 2023 年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字
（2024）第 10025 号）、《中国铝业股份有限公司 2023 年度内部控制审计报告》
（普华永道中天特审字（2024）第 0600 号）以及公司第八届董事会第三十四次
会议和第八届监事会第十八次会议审议通过的相关议案等文件，本次解除限售条
件及对应的完成情况如下：
              解除限售条件                       成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；                          公司未发生该等情形，满
                                      足解除限售条件。
或者无法表示意见的审计报告；
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                    解除限售条件                        成就情况
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
行政处罚或者采取市场禁入措施；                             形，满足解除限售条件。
（三）公司业绩考核要求
解除限售期                 业绩考核目标
             以 2020 年业绩为基数，2023 年公司归
             母扣非净利润复合增长率不低于                 公司满足预留授予部分第
 首次授予        75%，且不低于对标企业 75 分位值或           二个解除限售期的业绩考
             同行业平均水平；2023 年公司净资产
第二个解除                                       核目标，如下：
             现金回报率（EOE）不低于 28.5%，且
  限售期        不低于对标企业 75 分位值水平或同行            以 2020 年业绩为基数，
             业平均水平；2023 年完成公司董事会            年公司归母扣非净利润复
             制定的年度 EVA 考核目标 。
                                            合增长率 156.18%，不低于
注：①EOE=EBITDA/平均净资产，其中，息税折旧及摊销前利润（EBITDA）   75%，且不低于对标企业 75
为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销前的净利润；平均净资产为期初与期末
归属于母公司股东的所有者权益之和的算术平均。②在计算 EOE 指标时，应
                                            分位值水平 58.52%；2023
剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响，在股权激励计划          年公司净资产现金回报率
有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，         (EOE)51.61% ， 不 低 于
则新增加的净资产及该等净资产产生的利润不列入考核计算范围。
公司选取与公司现有及未来主营业务产品类型和应用领域相关性                年公司 EVA 实际完成 98 亿
较高的可比上市公司作为对标样本，共计 15 家，对标企业如下：             元，高于董事会下发的年度
                                            的 EVA 考核目标 18.8 亿元。
 证券代码        证券简称    证券代码        证券简称
                                            公司层面业绩考核条件已
                                            达到考核目标。
金诚同达律师事务所                                                  法律意见书
                    解除限售条件                               成就情况
在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或
出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔
除或更换样本。
                                                    本次激励计划首次授予限
                                                    制性股票激励对象 930 人，
                                                    其中：
                                                    绩效 得分均 为 80 分及 以
                                                    上，当期标准系数为 1.0，
                                                    可解除限售当期全部限制
                                                    性股票；
（四）激励对象个人考核
                                                    受个人控制的岗位调动离
激励对象个人考核分年进行，考评结果（S）划分为 3 个等级。根                     职，可根据业绩考核期和
据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际                       任职具体时限按约定条件
解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度，个人考核                       解除限售，可解除限售当
中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：                                 期部分限制性股票，剩余
                                                    未解除限售部分由公司回
考评结果（S）      S≥80 分      80 分＞S≥70 分       S＜70 分   购注销；
  标准系数        1.0             0.9            0
                                                    发生负面情形退出等原
                                                    因，不再符合激励条件，
                                                    本次不予办理解除限售，
                                                    由公司进行回购注销；
                                                    控制的岗位调动离职、主
                                                    动离职、死亡、负面情形
                                                    退出等原因，其限制性股
                                                    票此前已由公司回购注
                                                    销，本次不涉及办理解除
                                                    限售事项。
  （三）本次解除限售的激励对象及数量
   根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的激励
对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划首次授予
部分的 904 名激励对象第二个解除限售期的 32,083,238 股限制性股票按照相关规
定解除限售，约占目前公司总股本的 0.19%。
金诚同达律师事务所                                     法律意见书
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激
励计划》规定的解除限售条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作
指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
     三、本次回购注销、回购价格调整的具体情况
     根据公司第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第十八次会议通过
的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购
价格的议案》，本次回购注销、回购价格调整的具体情况如下：
     （一）回购人员及回购数量
     根据核查结果，公司本次拟回购 13 名激励对象（均为首次授予）已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 654,408 股，具体情况如下：
                                               回购数量
序号     回购类型         回购价格确定原则       回购人数
                                                （股）
                    按照调整后的回购价格
                    +同期银行定期存款利
      因客观原因与公       息进行回购
      司解除劳动关系
                按照调整后的回购价格与
                回购时公司股票市场价格
                （审议回购的董事会决议
                公告前 1 个交易日公司标
                的股票交易均价）孰低值
                     进行回购
               合计                13 人（首次授予）     654,408
     据此，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为 654,408 股。
     （二）本次回购价格的调整事由及方法
     公司于 2025 年 3 月 26 日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》，拟按每股人民币 0.217 元（含税）
金诚同达律师事务所                                                 法律意见书
向全体股东派发 2024 年度现金红利，扣除 2024 年中期已派发现金红利每股人民
币 0.082 元（含税），2024 年末期拟派发现金红利每股人民币 0.135 元（含税）。
公司将于 2025 年 6 月 26 日召开的 2024 年年度股东会上审议该事项。
   公司预计将在本次回购注销前实施 2024 年度利润分配方案，故公司董事会
拟根据 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年
第一次 H 股类别股东会的授权及 2024 年度利润分配方案的实施情况对本次回购
注销的回购价格进行相应调整。
   根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购原则”的规定：激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
   派息时回购价格的调整方法如下：
   P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
   根据以上规定，公司本次激励计划首次授予限制性股票调整后的回购价格
=2.85-0.135 ≈ 人 民 币 2.72 元 / 股 ； 预 留 授 予 限 制 性 股 票 调 整 后 的 回 购 价 格
=2.01-0.135≈人民币 1.88 元/股。
   据此，本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格由人民币 2.85 元/股调
整为人民币 2.72 元/股；预留授予的限制性股票回购价格由人民币 2.01 元/股调整
为人民币 1.88 元/股。
   本所律师认为，本次回购注销、回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
     四、结论意见
   综上，本所律师认为：
已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公司法》《证券法》《管理办
金诚同达律师事务所                       法律意见书
法》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
司本次回购注销、回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作
指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司后续应按
照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续，并及时
履行信息披露义务。
  本法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
  （以下无正文）