永安行: 中国国际金融股份有限公司关于永安行科技股份有限公司董事会换届的临时受托管理事务报告

股票代码：603776                       股票简称：永安行
债券代码：113609                       债券简称：永安转债
              中国国际金融股份有限公司
        关于永安行科技股份有限公司董事会换届的
              临时受托管理事务报告
  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为 2020 年永安行科
技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“永安行”）公开发行可转换
公司债券（债券简称：永安转债，债券代码：113609，以下简称“本期债券”）
的保荐机构和主承销商，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。
  发行人于 2025 年 5 月 20 日披露了《永安行科技股份有限公司 2025 年第一
次临时股东大会决议公告》和《永安行科技股份有限公司第五届董事会第一次会
议决议公告》，根据《公司债券发行与交易管理办法》
                       《公司债券受托管理人执业
行为准则》
    《可转换公司债券管理办法》等相关规定及本期债券《受托管理协议》
的约定，中金公司现将本期债券重大事项报告如下：
一、本期债券基本情况
  经中国证券监督管理委员会《关于核准永安行科技股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可20202772号）的核准，永安行于2020年11月
元（币种人民币，下同），发行总额88,648万元，期限为6年。
  经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书2020411号文同
意，永安行88,648万元可转换公司债券于2020年12月23日起在上交所挂牌交易，
债券简称“永安转债”，债券代码“113609”。
  根据有关规定和《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“永安转债”自2021年5月31
日起可转换为永安行A股普通股股票，转股期间为2021年5月31日至2026年11月
                                      “永
安转债”的转股价格由20.34元/股调整为16.48元/股，调整后的转股价格自2021年
益分派实施公告（2021-039）》及《关于“永安转债”转股价格调整的提示性公
告（2021-040）》。
的限制性股票回购注销手续，因本次回购注销股份占发行人回购注销前总股本的
比例较小，“永安转债”的转股价格未发生变化，具体内容请详见发行人于2022
年3月2日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告（2022-009）》及
《关于可转换公司债券转股价格调整的公告（2022-010）》。
格由16.48元/股调整为16.38元/股，调整后的转股价格自2022年6月9日起生效，具
体内容请详见发行人于2022年6月1日披露的《2021年年度权益分派实施公告
（2022-031）》及《关于利润分配调整可转债转股价格公告（2022-032）》。
条款，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会决定不行使“永
安转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来六个月内（2022年8月22日至2023
年2月21日），如再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正
方案，具体内容详见发行人于2022年8月20日披露的《关于不向下修正“永安转
债”转股价格的公告（2022-044）》。
股票激励计划（草案）》
          《2021 年限制性股票激励计划（草案）》业绩考核目标的
限制性股票合计 772,250 股办理了回购注销手续，
                          “永安转债”的转股价格由 16.38
元/股调整为 16.40 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 11 月 8 日起生效，具体
内容详见发行人于 2022 年 11 月 5 日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整
的公告（2022-055）》。
条款，经公司2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会决定将“永安转债”
的转股价格由16.40元/股向下修正为14.93元/股，修正后的转股价格自2023年6月
安转债”转股价格的公告（2023-030）》。
格由14.93元/股调整为14.80元/股，调整后的转股价格自2023年6月15日起生效，
具体内容请详见发行人于2023年6月8日披露的《2022年年度权益分派实施公告
（2023-032）》及《关于利润分配调整可转债转股价格公告（2023-033）》。
激励计划（草案）》业绩考核目标的限制性股票合计433,250股办理了回购注销手
续，“永安转债”的转股价格由14.80元/股调整为14.81元/股，调整后的转股价格
自2023年11月15日起生效，具体内容详见发行人于2023年11月14日披露的《关于
“永安转债”转股价格调整暨转股停牌的公告（2023-060）》。
条款，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司董事会决定不行使“永安
转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来六个月内（2024年2月7日至2024年
具体内容请详见发行人于2024年2月7日披露的《关于不向下修正“永安转债”转股
价格的公告（2024-008）》。
未使用的2,750,000股公司股份办理了注销手续，“永安转债”的转股价格由14.81
元/股调整为14.77元/股，调整后的转股价格自2024年4月12日起生效，具体内容
详见发行人于2024年4月11日披露的《永安行科技股份有限公司关于“永安转债”
转股价格调整暨转股停牌的公告（2024-016）》。
价格由14.77元/股调整为14.47元/股，调整后的转股价格自2024年7月4日生效，具
体内容详见发行人于2024年6月27日披露的《关于“永安转债”转股价格调整的
公告（2024-042）》及《2023年年度权益分派实施公告（2024-044）》。
正条款，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司董事会决定不行使“永
安转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来六个月内（2024年8月28日至2025
年2月27日），如再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正
方案，具体内容请详见发行人于2024年8月28日披露的《关于不向下修正“永安转
债”转股价格的公告（2024-057）》。
二、关于本期债券的重大事项情况
  （一）董事会换届情况
  公司于2025年5月6日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
提前换届选举公司第五届董事会董事的议案》。公司第五届董事会将由9名董事
组成，其中包括6名非独立董事和3名独立董事。经提名委员会审核，公司董事
会提名杨磊先生、陈晓冬先生、彭照坤先生、吴佩刚先生、吴晓龙先生、朱超
先生为公司第五届董事会非独立董事，提名张鹏先生、邵勇健先生、杜惟毅先
生为第五届董事会独立董事。
  因统筹相关工作安排，公司董事会取消将于公司2025年第一次临时股东大
会审议的选举杜惟毅为公司第五届董事会独立董事，公司第四届董事会独立董
事江冰女士将依据法律法规和《公司章程》的有关规定，继续履行独立董事相
应职责，直至公司完成独立董事的补选工作。
  公司于2025年5月19日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
提前换届选举公司第五届董事会董事的议案》。
  公司于2025年5月19日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选
举公司第五届董事会董事长的议案》，董事会同意选举杨磊先生为公司董事长，
选举杨磊先生为执行公司事务的董事，任期三年，自本次董事会审议通过之日起
至第五届董事会任期届满之日止。
     （二）董事（独立董事）简历
  杨磊，男，1988年10月生，连续创业者，哈啰创始人。曾创立上海币达信息
技术有限公司并担任首席执行官（CEO）、创立上海静遥网络科技有限公司并担
任首席执行官（CEO）。现任哈啰首席执行官（CEO）、上海静遥网络科技有限
公司董事、上海钧琦网络科技有限公司总经理、哈啰部分附属企业董事长等。
  陈晓冬，男，1969年11月生，本科学历。曾任中国中电光伏有限公司高级副
总裁、中盛光电集团首席财务官兼高级副总裁、杭州斯凯网络科技有限公司首席
财务官兼高级副总裁。2017年4月加入哈啰，担任首席财务官兼高级副总裁，在
哈啰部分附属企业担任董事、总经理、财务负责人。
  彭照坤，男，1986年2月生，本科学历。曾任神州数码集团股份有限公司高
级项目经理、上海静遥网络科技有限公司测试经理。现任哈啰副总裁、上海照要
建筑工程有限公司执行董事，在哈啰部分附属企业担任董事长、总经理、执行董
事。
  吴佩刚，男，1979年3月生，本科学历。曾任上海静遥网络科技有限公司副
总裁、哈啰副总裁。
  朱超，男，1980年3月生，硕士学历，复旦大学世界经济系经济学学士、经
济学硕士学位。曾任中国国际金融股份有限公司投资银行部经理、高级经理、副
总经理、执行总经理，蚂蚁科技集团股份有限公司投资部资深总监，现任蚂蚁科
技集团股份有限公司企业发展部资深总监、蚂蚁科技集团股份有限公司部分附属
企业及其投资的部分企业的董事。
  吴晓龙，男，1983年3月生，本科学历。曾任华为技术有限公司市场经理、
深圳市腾讯技术有限公司人力资源专家。2019年入职哈啰，担任人力资源总监。
  张鹏，男，1970年1月生，中国人民大学经济学学士，Wake Forest University
工商管理硕士，特许金融分析师，注册会计师。曾任Thinkequity Partners Llc投资
银行部董事、高宏亚洲集团董事总经理、北京国双科技有限公司首席财务官。
  邵勇健，男，1970年12月生，中国人民大学经济学学士学位，经济师职称。
曾供职于中国农业银行、广州银行南京分行，其后在顺丰集团金融服务事业群担
任区域负责人、在东华能源股份有限公司任公司董事、副总经理、董事会秘书。
现任衣锦浣香电子商务有限公司副董事长。
  目前，除杨磊先生持有公司14,363,882股股份外，其余董事均未持有公司股
份。杨磊先生为持股5%以上股份的股东上海哈茂商务咨询有限公司的实际控制
人，陈晓冬先生为持股5%以上股份的股东上海哈茂商务咨询有限公司的执行董
事、财务负责人，除此之外，上述人员与公司的董事、监事、高级管理人员、实
际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。
三、上述事项对发行人的影响分析
  截至本报告出具日，发行人公告的《永安行科技股份有限公司2025年第一次
临时股东大会决议公告》和《永安行科技股份有限公司第五届董事会第一次会议
决议公告》未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。
  中金公司作为本期债券的受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为
准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人
对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格
履行债券受托管理人职责。
  特此提请投资者关注相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
  特此公告。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于永安行科技股份有限公司董
事会换届的临时受托管理事务报告》之盖章页）
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