神州泰岳: 股东会议事规则

           北京神州泰岳软件股份有限公司
                 第一章   总则
  第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行
使职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护
全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《北京神州泰
岳软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。
  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本规
则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第三条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中列明的
地点。
  发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
  确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷
的网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。
  第四条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或代理人）额外的经济利益。
  第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会
规则》和公司章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
             第二章   股东会性质和职权
  第六条 股东会是公司的权力机构，依据《公司法》《上市公司股东会规则》
《公司章程》及本规则的规定行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
  第七条 股东会由公司全体股东组成。公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册。
  股东依其在股东会股权登记日持有的股份数额在股东会上行使表决权。
  第八条 股东会依法行使下列职权：
  （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）修改《公司章程》；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准本规则第九条规定的担保事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产（按交易类型连续十二个月内
累计金额计算）超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
  （十一）审议公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外)达到下列标
准之一的事项：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十三）审议股权激励计划或员工持股计划；
  （十四）审议公司以下财务资助事项：
公司最近一期经审计净资产的 10%；
  资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用上述两项的规定。
  （十五）审议法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和公司章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
  （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
  （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
  （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
  董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
  股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保的，属于本条款第一款第（一）至第（四）
项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
             第三章   股东会的召集
  第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
  年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二
时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。
  第十一条 董事会应当在本规则第十条规定的期限内按时召开股东会。
  公司在第十条规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证
监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
  第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
  第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
  第十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材料。
  第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由上市
公司承担。
             第四章    股东会的提案
  第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
  第十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或者不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
  第二十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权依据法律法规
和本章程的规定向股东会提出董事候选人的议案，职工代表董事由公司职工代表
大会、职工大会、或者其他形式民主提名并选举产生。
  提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
的职责。
  第二十一条 股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
              第五章   股东会通知
  第二十二条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
  第二十三条 股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  第二十四条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
  第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第二十六条 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  第二十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
           第六章   出席股东会股东身份确认和登记
  第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规、规范性文件、公司章程及本规则行使表决权，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
  第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人的姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  第三十二条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：
  （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改及不符合
相关身份证明管理规定的；
  （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
  （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
  （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
  （五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规和《公司章程》相关规定的。
  第三十三条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出
席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
  第三十四条 公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股东会网络投票系
统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
公司召开股东会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业
务规则确认股东身份。
   第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
   第三十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
                  第七章    股东会的召开
   第三十七条 公司股东会召开期间，可设立股东会会务组，由董事会秘书具
体负责会议组织、股东会文件的准备等有关方面的事宜。
   第三十八条 公司股东会采用网络投票或其他方式的，应当在股东会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
   股东会网络或其他方式投票的开始时间，股东通过深圳证券交易所互联网投
票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东会结束
当日下午 3:00；通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深
圳证券交易所的交易时间，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。
   第三十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、律师
及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
   会议主持人可要求下列人员退场：
   （一）无出席会议资格者；
   （二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻
无效者。
   上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。
   第四十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
  第四十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持（存在两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的
副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
  第四十二条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以
在预定的时间之后宣布开会：
相关人员未到场时；
  第四十三条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
              第八章   会议议题的审议
  第四十四条 股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序
逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主
持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复
杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题予以
合理的讨论时间。
  第四十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
  第四十六条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要
文件。
  第四十七条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和
说明。
  第四十八条 董事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。股东质
询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质
询者说明理由：
  （一）质询与议题无关；
  （二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
  （三）其他重要事由。
  第四十九条 股东有权在股东会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍自
己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
  股东要求在股东会上发言的，可以在股东会召开前一天，向大会会务组登记，
也可以在股东会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求发
言者在登记发言者之后发言。
  股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时
要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
  股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前
款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打
断，以使股东享有充分的发言权。
  审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
  与会的董事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可以
发言。
               第九章   股东会表决
  第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事除外）。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
  第五十一条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。
  第五十二条 股东会采取记名方式投票表决。
  第五十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和《上
市规则》确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
  股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关
联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》和
本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通
知，并载入会议记录。
  第五十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用
累积投票制。
  第五十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
  第五十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
  第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第五十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第五十九条 因违反法律、法规、规范性文件、公司章程和本规则规定的股
东会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东会有效表决权
总数。
  第六十条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使
或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代表
的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。
  第六十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
  第六十二条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果
对提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
             第十章   股东会决议
  第六十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括委托代理人出席股东会
会议的股东）所持表决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括委托代理人出席股东会
会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
  股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的
需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过，方为有效。
  按照公司章程和本规则规定，对董事的选举实行累积投票制的，从其规定。
  第六十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
  第六十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
  （二）增加或者减少注册资本；
  （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
  （四）分拆所属子公司上市；
  （五）
    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、
出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十；
  （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
  （七）回购股份用于减少注册资本；
  （八）重大资产重组；
  （九）股权激励计划；
  （十）上市公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
  （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
  （十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程或股东会议事规则
规定的其他需要以特别决议通过的事项。
  前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独
或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
  第六十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第六十七条 议案通过后形成股东会决议。决议内容应当符合法律、法规和
公司章程的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使
用引起歧义的表述。
  第六十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
            第十一章   股东会会议记录
  第六十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责。
  第七十条 股东会会议记录应记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十一条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
  第七十二条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
            第十二章   休会与散会
  第七十三条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会
主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。
  第七十四条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持
人方可以宣布散会。
            第十三章   股东会决议公告
  第七十五条 公司股东会召开后，应当按国家有关法律法规、中国证监会和
深圳证券交易所的规定、《公司章程》进行信息披露，及时公告。信息披露的内
容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
  第七十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第七十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
            第十四章   股东会决议执行
  第七十八条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
公司总经理组织有关人员具体实施承办。
  第七十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
  第八十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第八十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
  第八十二条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向
下次股东会报告。
           第十五章   股东会对董事会的授权
  第八十三条 股东会授权董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日
常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等非日常业务经营交
易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
个会计年度经审计营业收入的比例；
会计年度经审计净利润的比例；
产的比例；
  公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投
资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），按照前款
所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决定；收
购或出售资产等其他非日常业务经营交易事项，按照前款所规定的计算标准计
算，任一计算标准达到或超过 10%，且所有计算标准均未达到 50%的，由董事
会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过 50%，
或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的
达到或超过 50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，
公司经向深圳证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东会审议，而由董事会
审议决定。
  第八十四条 除本规则第九条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其
他对外担保行为股东会均授权由董事会批准。
  第八十五条 股东会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定、公司章程及公司另行制定的《关联交易决策
制度》执行。
  第八十六条 除本议事规则第八十三条、第八十四条、第八十五条规定的事
项外，股东会对董事会进行授权的，应符合以下原则：
  （一）授权应以股东会决议的形式作出；
  （二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
  （三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
  （四）对公司章程明确规定的股东会职权不得授权董事会代为行使。
               第十六章     附则
  第八十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规
定、《公司章程》执行。本规则与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司
章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执
行。
  第八十八条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
  第八十九条 本规则经股东会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。
  第九十条 本规则由董事会负责解释。