神州泰岳: 董事会审计委员会实施细则

            北京神州泰岳软件股份有限公司
                第一章      总则
  第一条 为强化董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会
对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》
 （以下简称“《公司法》”）、《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本
实施细则。
  第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司与
外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评
价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。
               第二章    人员组成
  第三条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人，委员
中至少有一名独立董事为专业会计人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事。
  审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
  第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会全体董事过半数选举产生。
  审计委员会设主席一名，由独立董事担任，且应为会计专业人士，负责主持
委员会工作。审计委员会主席由董事会在委员中任命。
  第五条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三至第四条的规定补足委员人数。
  第六条 审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。
               第三章    职责权限
  第七条 审计委员会行使下列职权：
  （一）行使《公司法》规定的监事会的职权；
  （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
  （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
  （四）审核公司的财务信息及其披露；
  （五）监督及评估公司的内部控制；
  （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
  （七）负责法律法规、《公司章程》规定的和董事会授权的其他事项。
  第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提
交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
  （五）法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他
事项。
  第九条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会
计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高
级管理人员的不当影响。
  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
  第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
  第十一条 内审部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工
作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。审计委
员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向公司股票上市的
证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已
经或可能导致的后果及采取的措施。
                第四章   工作程序
  第十二条 内审部向审计委员会报告工作。审计委员会在指导和监督内部审
计部门工作时，应当履行下列主要职责：
  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
  （三）督促公司内部审计计划的实施；
  （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
  第十三条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
                第五章   议事规则
  第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开
一次，临时会议根据主席提议不定期召开。会议召开前三天须通知全体委员，紧
急情况下可随时通知并即时召开会议。会议由主席主持，主席不能出席时可委托
其他一名独立董事委员主持。
  第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
  第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会
议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
  第十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
  审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
  第十八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。如有必要，审计
委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
  第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
  第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
  第二十一条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
                第六章   附则
  第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
  第二十三条 本细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。